广晟有色：第五届董事会第十八次会议决议公告2013-04-25
证券简称：广晟有色 证券代码：600259 公告编号：临 2013-005
广晟有色金属股份有限公司
第五届董事会第十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对
公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
广晟有色金属股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
第五届董事会第十八次会议于 2013 年 4 月 24 日上午 10：00 在广州
市天河区珠江新城珠江西路 17 号广晟国际大厦 57 楼会议室以现场和
通讯方式召开。本次会议通知于 2013 年 4 月 15 日以书面及传真形式发
出。本次会议应到董事 11 名, 实到董事 11 名，叶列理董事长主持此
次会议，公司 5 名监事和高管人员列席了会议，会议的召开符合《公
司法》及本公司章程的规定。本次会议作出决议如下：
一、以 11 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了公司董事
会 2012 年度工作报告。
本议案将提请公司 2012 年年度股东大会审议通过。
二、以 11 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了公司总经
理 2012 年度工作报告。
三、以 11 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了公司独立
董事 2012 年度述职报告。
四、以 11 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了公司 2012
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年年度报告及其摘要。
本议案将提请公司 2012 年年度股东大会审议通过。
五、以 11 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了公司 2013
年第一季度报告。
六、以 11 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了公司2012
年财务决算方案。
本议案将提请公司 2012 年年度股东大会审议通过。
七、以 11 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了公司 2012
年利润分配预案。具体是：
根据中喜会计师事务所有限责任公司出具的中喜审字（2013）第
08044 号《审计报告》，本公司 2012 年度实现归属于上市公司股东
的 净 利 润 为 60,418,289.80 元 ， 加 上 以 前 年 度 未 分 配 利 润
-247,272,597.38 元，公司未分配利润累计为-186,854,307.58 元。
鉴于公司尚未弥补完以前年度亏损，董事会建议 2012 年度不进行利
润分配，也不进行资本公积金转增股本。
本议案将提请公司 2012 年年度股东大会审议通过。
八、以 11 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了关于续聘
会计师事务所的议案。
本议案将提请公司 2012 年年度股东大会审议通过。
九、以 11 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了公司 2012
年度内部控制自我评价报告。
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十、以 11 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了公司 2012
年度内部控制审计报告。
十一、以 11 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了关于修
订《公司章程》的议案。具体是：
根据公司的实际情况，以及《公司内部控制规范实施工作方案》
的整改要求，公司董事会拟修订《公司章程》的部分条款。具体如下：
章程原第十九条为：
“公司原发起人为：海南省纺织工业总公司、海南国际（海外）
投资有限公司、中国银行海口信托咨询公司、交通银行海南分行、中
技海南实业公司；出资方式：除海南国际（海外）投资有限公司以土
地使用权评估作价入股外，其他四家发起人均以现金方式入股；出资
时间：1992 年 12 月。
公司目前的股份总数为 24940 万股，均为普通股。公司的控股股
东为广东广晟有色金属集团有限公司 ”。
拟修订为：
“公司原发起人为：海南省纺织工业总公司、海南国际（海外）
投资有限公司、中国银行海口信托咨询公司、交通银行海南分行、中
技海南实业公司；出资方式：除海南国际（海外）投资有限公司以土
地使用权评估作价入股外，其他四家发起人均以现金方式入股；出资
时间：1992 年 12 月。
公司目前的股份总数为 24940 万股，均为普通股。公司的控股股
东为广东省广晟资产经营有限公司”。
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章程原第一百五十三条为：
“公司设总经理 1 名，副总经理 1-3 名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员”。
拟修订为：
“公司设总经理 1 名，副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员”。
章程其他条款不变。
本议案将提请公司 2012 年年度股东大会审议通过。
十二、以 11 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了关于修
订公司内部控制相关制度的议案。具体是：
根据《公司内部控制规范实施工作方案》工作要求，结合公司治
理自查情况，董事会拟部分修订《董事会议事规则》、《独立董事工作
细则》、《总经理议事规则》、《定期报告的编制和披露制度》部分条款；
全面修订《募集资金使用管理办法》；同时新建《董事会秘书工作细
则》等内部控制制度。上述相关管理制度的具体内容详见上海证券交
易所网站（http://www.sse.com.cn）。
该议案中的《董事会议事规则》的修订需提请公司2012年年度股
东大会审议通过。
十三、以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了关于合
资设立广东省南方稀土储备有限公司的议案。具体是：
为贯彻落实《国务院关于促进稀土行业持续健康发展的若干意
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见》文件精神，加强对国家保护性矿产资源的战略储备，建立商业储
备，发挥市场调节机制，维护稀土市场平稳健康发展，创造更好的经
济效益，广晟有色金属股份有限公司（以下简称“广晟有色”）拟与
大股东广东省广晟资产经营有限公司（以下简称“广晟公司”） 共
同投资设立广东省南方稀土储备有限公司（暂定名，以工商登记机关
核定为准，以下简称“储备公司”）。
储备公司注册资本金为人民币5000万元，其中：广晟有色货币
出资2550万元，持有51%股份；广晟公司货币出资2450万元，持有
49%股份。储备公司经营范围：稀土矿产品、稀土氧化物的储备及
贸易（以工商登记机关核定为准）。储备公司主要从事南方离子型
稀土矿产品、稀土高纯氧化物的储备及贸易等经营业务。公司住
所：广州市广州大道北613号城光大厦4楼。
公司董事会授权公司经营班子负责实施具体事宜，公司将根据项
目进展情况及时公告。
本次交易构成关联交易，按规定，关联董事予以回避表决。
十四、以 11 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了关于合
资设立茂名市金晟矿业有限公司的议案。具体是：
为进一步加快公司产业结构调整，投资培育优势矿产项目，不断
发展“三稀”金属和市场化较强的金属品种，推进企业转型升级，创
造更好的经济效益，广晟有色金属股份有限公司（以下简称“广晟有
色”）拟与深圳市汛达投资有限公司（以下简称“深圳汛达”） 共同
投资设立茂名市金晟矿业有限公司（暂定名，以工商登记机关核定为
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准，以下简称“茂名金晟”）。
茂名金晟注册资本金为人民币960万元，其中：广晟有色货币
出资480万元，持有50%股份；深圳汛达货币出资480万元，持有50%
股份。茂名金晟经营范围：加工、销售：黑色金属矿、有色金属矿、
稀有金属矿（不含经营国家特殊管理的金属矿；按许可证有效期经
营）；进出口贸易（法律、行政法规禁止经营的项目除外；法律、
行政法规限制的项目，须取得许可方可经营）（最终以工商登记机
关核定为准）。茂名金晟将主要从事钛铁矿和锆英砂矿的生产、加
工和销售业务。经营期限30年。公司住所：电白县水东镇城岭路19
号（暂定）。
公司董事会授权公司经营班子负责实施具体事宜，公司将根据项
目进展情况及时公告。
十五、以 11 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了关于关
于控股子公司减少注册资本金的议案。具体是：
本公司控股子公司—江西广晟稀土有限责任公司（以下简称“江
西广晟”，我司持有江西广晟 65%股份）因实际工作需要，拟减少注
册资本金并调整股权结构。江西广晟系我公司与江西和利投资发展有
限公司（以下简称“江西和利”）、赣州稀土矿业有限公司（以下简称
“赣州矿业”）于 2010 年 8 月注册成立的控股子公司（具体内容详见
《广晟有色金属股份有限公司对外投资公告》（临 2010—007））。江
西广晟注册资本为 30,000 万元人民币，其中：本公司出资 19,500 万
元，占该公司总股本的 65%；赣州矿业出资 4500 万元，占该公司总
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股本的 15%；江西和利出资 6000 万元，占该公司总股本的 20%。公
司实行分期注资，首期注册资金 6000 万元，其中我公司出资 3900
万元，占该公司总股本的 65%。江西广晟各位股东经协商同意将其注
册资本金由原来的 30,000 万元调减到 12,000 万元，各股东持股比例
保持不变，其中：广晟有色出资由 3900 万元增加到 7800 万元，本
次出资 3900 万元，持股 65%；江西和利、赣州矿业按各自持股比例
相应补足注册资本金。
十六、以 11 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了关于召
开公司 2012 年年度股东大会的有关事项。
特此公告。
广晟有色金属股份有限公司董事会
二○一三年四月二十五日
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