广晟有色金属股份有限公司
             2012 年度内部自我控制评价报告


    根据《企业内部控制基本规范》（以下简称“《基本规范》”）、《企业

内部控制评价指引》（以下简称“《评价指引》”）等法规的要求，广晟有

色金属股份有限公司（下称“公司”）董事会对公司内部控制的有效性

进行了自我评价。

    一、董事会声明

    公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导

性陈述或重大遗漏。公司董事会负责建立健全并有效实施内部控制；监

事会对董事会建立与实施内部控制进行监督；经营层负责组织领导公司

内部控制的日常运行。公司内部控制的目标：合理保证公司经营管理合

法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效

果，促进公司实现发展战略。由于内部控制存在固有局限性，故仅能对

达到上述目标提供合理保证。内部控制的有效性亦可能随公司内、外部

环境及经营情况的改变而改变，本公司内部控制设有检查监督机制，内

控缺陷一经识别，本公司将立即采取整改措施。

    二、内部控制评价工作的总体情况

   公司董事会是内部控制评价的最高决策机构，下属审计委员会负责

领导公司内部控制工作，并且成立了由公司董事长担任组长的内部控制

规范领导小组，同时授权企业管理部负责内部控制评价的具体组织实施

工作。各级管理层负责执行内部控制工作，公司各职能部门设立了内控


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兼职人员，负责本部门的内部控制管理和评价工作。各子公司根据自身

实际情况配备了相应的内部控制评价人员。

    为保证内部控制工作合规、有效推动，2012 年度公司聘请了广州茂

睿企业管理咨询有限公司协助项目的建设和实施，并对公司编制自我评

价报告进行了咨询指导。公司聘请了中喜会计师事务所对我公司 2012

年度内部控制的有效性进行了独立审计。

    三、内部控制评价的依据

    本次内部控制评价是依据《企业内部控制基本规范》及《企业内部

控制评价指引》等法规的要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在

内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司截至 2012 年 12 月 31

日内部控制的有效性进行评价。

    四、内部控制评价的范围

    本次内部控制评价的实体范围包括公司本部及下属广东韶关瑶岭

矿业有限公司、韶关石人嶂矿业有限责任公司、广东富远稀土新材料股

份有限公司、平远县华企稀土实业有限公司、龙南县和利公司、广东广

晟有色金属进出口有限公司等六家子公司。

    在确定具体业务流程范围时，全面考虑了公司总部各职能部门及下

属子公司的所有业务和事项，具体包括：组织架构、社会责任、企业文

化、信息与沟通、内部监督、财务报告、预算、费用、资金、税务、担

保、投资、固定资产、存货、采购、营销、工程项目、外包、生产、合

同、人力资源管理、信息系统等内容。上述业务和事项的内部控制涵盖

了公司当前经营管理的主要方面，符合企业内部控制评价的相关要求。


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    五、内部控制评价的程序和方法

    公司内部控制评价工作严格遵循《评价指引》的要求，在分析经营

管理过程中的高风险领域和重要业务事项后，制定科学合理的评价工作

方案，确定评价方法，并严格执行。公司内部控制评价程序主要包括：

制定评价工作方案、组成评价工作组、实施现场测试、认定控制缺陷、

汇总评价结果、编报评价报告等环节。在评价过程中，评价工作组综合

运用个别访谈、抽样检查、实地查验和比较分析等方法和手段，充分收

集公司内部控制设计和运行的有效证据，如实填写评价工作底稿，分析、

识别内部控制缺陷。公司内部控制评价采用的评价方法是适当的，获取

的评价证据是充分的。

    六、内部控制体系的总体情况

    1、组织架构

    公司严格按照《公司法》等法律、法规、规范性文件和《广晟有色

金属股份有限公司章程》的规定，设立了股东大会、董事会、监事会，

并在董事会下设薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会等，建立

了以《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《董

事会专门委员会工作细则》为基础，以总经理工作细则、各专业委员会

工作细则等具体规范组成的治理制度；明确了股东大会、董事会、监事

会和经理层在决策、执行、监督等方面的职责权限、程序以及应履行的

义务，形成了形成股东大会、董事会、监事会与经理层之间权责分明、

各司其职、协调运作、制衡有效的法人治理结构，依法行使各自的决策

权、执行权和监督权，确保了每个机构和人员能够按照制度规范地行使


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权利和履行职责。

    在职能部门组织设计方面，公司结合经营管理实际需求和公司的战

略发展要求，通过专业机构帮助和指导，科学合理的设计了相关职能部

门，明确了每个职能部门的主要职能职权，建立了各部门之间职责明确、

相互牵制的组织架构，有效的杜绝了公司各级管理人员出现权限模糊、

越权渎职等现象，确保了整个公司经营管理的科学分工、有效协调。公

司对下属子公司采取部门对口管理的管理模式。

    2、发展战略

    公司重视对发展战略的研究和规划设计。董事会下设战略委员会，

是负责发展战略管理工作的专门工作机构，主要负责对公司的长期发展

规划、重大投融资方案、重大资本运作、资产经营项目决策进行研究并

提出建议。战略委员会委员具有较强的综合素质和实践经验，熟悉公司

业务经营运作特点，具有市场敏感性和综合判断能力，了解国家宏观政

策走向及国内外经济、行业发展趋势。

    在董事会和战略委员会的领导下，以增强公司核心竞争力和可持续

发展能力为目标，制定了《广晟有色金属股份有限公司战略规划》，明

确了发展战略制定以及实施、评估、和调整的程序，规范了发展战略的

内容，保证公司战略目标的实现。

    在战略编制、战略执行和战略评估的各阶段，通过各种信息对内外

部环境进行深入分析，从实际出发制定符合公司实际发展现状和战略发

展需求的战略规划。同时通过细致的战略分解保证战略目标和工作顺利

推进和落实。通过定期对部门工作及公司战略的评估考核，实际工作并


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指导未来的战略规划工作。

    3、人力资源

    根据《劳动法》及有关法律法规规定，结合公司实际情况，制定了

《招聘管理制度》、《绩效考核办法》、《关键岗位员工轮换和强制休假制

度》、《新员工入职培训制度》、《人事任免管理制度》等人力资源政策，

对包括聘用、培训、轮岗、考核、奖惩、晋升和淘汰等方面，明确了各

职能岗位的任职条件和工作要求，确保了选聘人员能够胜任岗位职责要

求。通过对公司的整个人力资源管理体系的优化完善，为公司吸引、保

留高素质人才提供了有力的保障。

    在员工能力培养方面，公司根据实际工作的需要开展多种形式的后

续培训教育，使员工能适应公司不断发展的需要。为强化公司员工的责

任意识和勤勉尽责精神，公司针对本部管理层和下属企业的各自特点制

定了不同的考核与激励制度，有效提升了部门、公司整体业绩，增强了

企业凝聚力和员工满意度，实现了覆盖全员工作业绩和行为能力的绩效

管理。

    4、社会责任

    公司重视履行社会责任，在为股东创造价值的同时，顺应国家和社

会的全面发展，努力保护自然环境和生态资源，积极履行对股东、职工、

客户、供应商等利益相关方所应承担的责任。

    在安全生产方面，通过《企业安全生产管理暂行规定》建立了企业

安全生产监督检查机制，落实专岗专人负责公司安全生产检查。安全生

产责任落实到人，清楚界定安全事故责任人和部门，保证公司安全生产


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制度彻底得到贯彻执行。

    在员工安全防护方面，公司的下属矿山按照相关要求建立了六大安

全系统，加强对公司员工的安全保护力度，为公司员工配发安全防护用

具，建立安全事故应急机制，妥善处理各种突发的安全事故，并通过定

期的巡查彻底解决各种安全隐患。

    在环境保护方面，通过《环境保护管理制度》强化了环境管理力度，

确保公司的生产经营中所产的废水、废物、废气以及噪声能得到妥善的

处理。

    公司重视加强与利益相关者的沟通和对话，通过《投资者关系管理

制度》确定了投资者等利益相关者与公司的沟通等。通过透明的交流机

制，适时将利益相关者在公司可持续发展方面的建议和要求纳入到公司

政策、战略、计划的制定和实践中去，从而与利益相关者建立健康友好、

互利互信和合作共赢的关系。

    5、资金活动

    在投资、融资、日常的资金管理三方面，公司始终坚持资金集中归

口管理的原则，强化资金统一控制和调配机制，全面提升资金营运效率，

降低财务风险。通过制定《现金管理控制制度》、《预算管理制度》、《内

部审计制度》等加强对营运资金的会计系统控制，严格规范资金的收支

条件、程序和审批权限；通过制定相关制度，对公司的费用报销流程、

报销标准、审批权限等进行了明确规定，进一步规范了公司的财经纪律。

    在投资管理方面，公司科技与投资策划部负责投资业务的管理。通

过制定《投资管理制度》、《科技与投资项目前期工作制度》、《长期股权


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投资处置管理制度》等，严格控制投资活动。投资前必须进行可行性分

析和论证，科学合理的设计投资计划和方案，对投资协议和合同进行法

律、财务风险的识别和规避，同时正确的进行会计记录和合理的进行投

资处置。

    在融资管理方面，公司制定《筹资管理制度》根据公司的资金使用

计划，合理设计融资计划，保证公司资金在能够维持日常运营需求的同

时减少资金成本和降低偿债风险。

    在日常资金管理方面，通过制定《货币资金管理制度》等，严格对

资金收付过程进行管理控制，严格规范资金的收支条件、程序和审批权

限，保障资金支付得到有效的管控。

    6、采购业务

    为了促进企业合理采购，满足生产经营需要，防范采购环节的舞弊

风险，公司针对采购管理的关键控制环节，制定了《物资采购管理制度》、

《大宗物料统一采购招标管理办法》、《供应商管理制度》等，明确了相

关的流程，对采购业务中的申请、审批、订立合同、验收入库等基本流

程进行了规范与控制，清晰描述了负责采购职能部门各岗位的工作职责

及审批权限，确保了不相容职位相分离，提高了公司采购业务的准确性

和可控性。

    在采购计划管理方面，公司制定《生产经营计划管理制度》，通过

分析供应市场状况及生产需求编制采购计划，严格控制采购请购环节，

减少盲目采购或由于过于乐观估计市场需求而出现超量采购等现象，有

效的防止和避免原材料的库存积压，占用企业的流动资金。


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    通过《供应商管理制度》对新供应商的选择、供应商的日常评估管

理等方面进行规定，建立供应商分类分级管理机制，严格对供应商进行

筛选、评价，进一步完善了公司的采购制度体系。

    通过《采购与付款内部会计控制制度》等严格控制采购合同和采购

付款权限审批流程，规范采购价格确认、采购合同审批和风险规避等方

法，通过采购付款审批确认环节，有效的控制了采购价格过高、采购合

同风险和采购付款不规范等问题。

    7、销售业务

    公司围绕销售计划管理、客户信用管理、投标管理、商品价格管理、

销售合同管理以及售后服务管理等方面，通过制定《统一销售业务管

理》、《销售客户信用管理制度》等对整个销售过程进行了全面的控制管

理和约束，明确了各岗位职责、权限，确保了不相容职务分离，提高了

销售工作的效率。

    公司《销售与收款会计控制制度》明确规定公司财务人员对应收账

款要定期进行核对，并及时由销售人员催收销售货款，有利于加速资金

的回笼，减少坏账损失的发生，促进公司销售业务稳定增长。

    公司对市场进行了深入细致的分析和预测，按照公司战略发展要求

和往年的销售实际情况编制和分解销售计划，用以实际指导销售工作。

根据实际的市场情况和竞争对手的价格策略，每月定期调整公司的产品

销售价格。

    公司对销售合同进行了详细的管理约束，尤其是对合同中涉及的一

些特殊的技术条款的审核审批程序和条件进行了明确的规范，最大限度


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的降低公司合同违约风险。

    8、资产管理

    公司制定《固定资产管理制度》、《存货管理制度》、《无形资产管理

制度》等管理制度，围绕固定资产、存货和无形资产三个方面进行科学

有效的管理。在固定资产管理方面，公司围绕固定资产的新增、日常管

理、固定资产维修与保养、资产技术改造、固定资产抵押、固定资产调

拨、固定资产出租出售以及固定资产报废等方面做了明确的流程规范和

约束，涵盖了固定资产内部控制的各个方面，总体上与公司规模与业务

发展匹配；在存货管理方面，公司围绕存货出入库流程、存货清查盘点

与处置等方面进行了明确的管理和控制；在无形资产管理方面，为保护

无形资产安全并维护其价值，提高无形资产的使用效率，公司通过制定

《无形资产管理制度》对土地资产、专利以及商标资产等无形资产的采

购、验收、日常保管和处置等环节进行了规范，明确了管理要求和规范

约束。

    9、研究与开发

    公司对整个的技术研究与开发高度重视，通过《科技与投资项目前

期工作制度》在立项前进行严格的和科学的立项论证和可行性分析，确

保研发投入的安全完整，最大限度利用公司资源。对整个研发过程和技

术改造过程进行严格的管控，确保公司研发工作和技术改造能不断的为

公司提供持续的竞争优势。

    10、工程项目

    为加强工程建设管理，保证工程项目投资的安全完整，公司围绕工


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程项目的立项、招标管理、工程设计、工程建设、工程付款、竣工验收、

竣工决算等方面， 建立了《投资管理制度》，确保了可行性研究与决策、

项目实施与价款支付、工程决算与审计等不相容职务分离。规范了解重

大工程项目的操作程序和风险控制，确保公司工程项目建设可行、工程

建设过程可控、工程验收规范、工程决算透明。

    11、担保业务

    公司制定《公司担保管理制度》，严格控制担保业务，原则上子公

司不得对外进行担保。同时公司针对担保业务的管理需要，对担保对象

审查、担保评估审批、担保业务日常监控、担保代偿、担保追偿操作程

序进行了规范和明确的约束。

    12、业务外包

    公司在实施重大项目及技术改造过程中，对部分项目进行了外包。

为此，公司针对外包业务的管理要求，对整个外包管理过程进行了规范

的管理和控制。在业务外包流程的各环节，包括制定业务外包实施方案、

审核批准、选择承包方、签订业务外包合同、组织实施业务外包、业务

外包过程管理、验收、会计控制等各环节进行控制，在充分发挥外包商

的专业优势和成本优势的同时，对外包商进行严格的选择评价，保证外

包商的能力和所提供的服务和产品符合公司要求。最后，公司对外包过

程进行管控，深入外包商作业现场进行实时的现场监督检查，对不符合

公司要求和质量标准的行为，要求外包商进行更正，有效强化了对外包

商的监督控制能力。

    13、财务报告


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    公司高度重视财务管理工作，设置了独立的会计机构计划财务部，

在财务管理和会计核算方面均设置了较为合理的岗位和职责权限，并配

备了相应的人员以保证财会工作的顺利进行，会计机构人员分工明确，

报表编制、审核、审批相互进行分离，保证财务数据的准确性和真实性，

实行岗位责任制，对不相容职务进行了明确并实施分离。

    为了规范财务报告，保证财务信息的真实、完整、合法，公司通过

《财务报告编制管理制度》、等对整个公司的会计核算、财务报告编制、

发布等进行了严格的控制和管理。同时公司建立了财务报告分析制度，

通过对公司的各种经营数据和财务数据的分析研究，为公司的决策层提

供充分有效的决策依据。

    按照会计法律法规和统一的会计准则制度，公司通过《会计核算办

法》对公司的会计科目变更、会计记账凭证和资产进行严格控制， 在

财务报表编制时严格按照国家规定的会计制度和政策要求进行编制报

表，保证公司会计科目不得随意更改，原始凭证保存完整，内容规范，

资产记录属实等。

    为避免出现财务报告虚假和重大遗漏，公司制定《年报信息披露重

大差错责任追究》，加强了对财务报告编制、合并财务报表、财务报表

对外提供等方面的过程控制。在正式对外提供财务报表之前，公司聘请

会计师事务所进行审计，保证公司所提供的财务报表不存在虚假信息和

重大遗漏。

    14、全面预算

    为实现公司资源的合理配置和有效控制，公司依据战略发展规划和


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年度经营计划，对公司的经济事项进行预算管理。《预算管理制度》围

绕预算的编制分解、预算执行和过程控制、预算调整以及预算考核等方

面， 组织各职能部门和子公司编制年度预算，对预算内容、预算编制

程序等均进行具体规定，明确了预算管理体制以及各预算执行单位的职

责权限、授权批准程序和工作协调机制，确保公司的预算方案科学有效，

预算管理过程可控可查，保证公司的预算管理真正落到实处。

    15、合同管理

    为了规范合同管理，防范与控制合同风险，有效维护公司的合法权

益，公司制定了《合同管理制度》等相关规定。《合同管理制度》规定

公司对外发生的所有经济业务均需要签订相关的合同，合同对合同的主

体、形式与内容、合同的签订、执行、变更与解除以及合同纠纷的调解、

仲裁和诉讼等各环节都做出了明确规定。同时对合同管理进行了明确规

定，在订立合同前，公司应调查合同主体方资格，并对合同主体、内容

和形式是否合法进行审核。在合同的执行过程中，公司一方面遵循诚实

信用原则严格履行合同，同时对对方合同履行情况实施有效监控，强化

对合同履行情况及效果的检查、分析和验收，确保合同全面有效履行。

《档案管理暂行规定》对合同的保管和建档进行了规定，有利于合同的

存档以及合同相关信息的查阅，

    16、内部信息传递

    公司目前内部报告规范化体系正处于建设期，《内部信息传递管理

制度》等制度结合了公司的经营管理需要，对公司使用和传递各类报告

和报表进行了流程和制度方面的约束。《公文办理程序规定》对企业内


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部报告进行了分类分级，明确各类报告的用途、传递时间、传递对象、

权限对象等，对企业的内部报告传递和使用进行规范的约束和确定。同

时，公司对各类报告设定的密级，通过网络技术和信息化手段严禁公司

密级报告外泄。

    17、信息系统

    公司利用计算机信息技术促进信息的集成与共享，及时传递各职能

部门和子公司的主要业务信息，充分发挥信息技术在信息与沟通中的作

用。公司管理已基本实现计算机化和网络化，办公室归口负责全公司的

信息系统的管理工作。公司根据公司的战略发展要求和经营管理现状，

《信息化建设的总体规划》，明确了公司的信息发展规划和计划。《信息

系统高谈访问安全控制流程及制度》明确信息系统权限管理要求，利用

信息系统权限管理保证公司能充分利用信息系统实现对公司的权力、责

任、信息等方面的有效控制。《信息系统运行维护制度》建立信息系统

日常维护机制，开展信息系统维护和日常管理工作，保障信息系统能够

持续正常的运转。最后，对公司的信息系统进行有计划的扩展、升级和

更新，提升公司的信息化管理水平。

    18、子公司管理

    公司制定了《子公司管理基本制度》、《对子公司内部审计制度》等

管理制度，强化了对子公司的业务、重大交易事项、重大投资以及财务

资金等方面的有效约束和管理，既确保了子公司在对外经营管理过程中

的适当的独立自主性，又能确保子公司的经营管理满足公司发展战略的

要求，同时符合监管部门的相关要求。


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   七、内部控制缺陷及其认定情况

    公司董事会根据基本规范、评价指引对内部控制缺陷的认定要求，

结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，研究确定了

适用本公司的内部控制缺陷具体认定标准。并根据内部控制缺陷的影响

程度，将其分为重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷：

    1、重大缺陷： 指一个或多个控制缺陷的组合，可能导致企业严重

偏离控制目标。当存在任何一个或多个内部控制重大缺陷时，应当在内

部控制评价报告中做出内部控制无效的结论。

    2、重要缺陷：指一个或多个控制缺陷的组合，其严重程度低于重

大缺陷，但仍有可能导致企业偏离控制目标。重要缺陷的严重程度低于

重大缺陷，不会严重危及内部控制的整体有效性，但也应当引起董事会

和经理层的充分关注。

    3、一般缺陷：指影响程度低于重大缺陷和重要缺陷以外的其他控

制缺陷。

    根据上述认定标准，结合日常监督和专项监督情况，我们未发现报

告期内存在重大缺陷和重要缺陷。

    八、内部控制有效性的结论

    报告期内，公司的内部控制制度已基本涵盖了公司的所有营运环

节，适应公司经营管理的需要，各项内部控制制度均得到了有效执行。

截至 2012 年 12 月 31 日，公司的内部控制是有效的。自内部控制评价

报告基准日至内部控制评价报告发出日之间，公司的内部控制未发生对

评价结论产生实质性影响的重大变化。报告期内，公司的内部控制工作


                                 14
取得了一定成效，但在公司人力资源配置的合理性、部分子公司仓储表

单使用规范性、部分岗位人员定期岗位轮换制度、固定资产登记卡片内

容等方面还有改善和提高的空间。因此，下一步公司将致力于以下工作：

    1、进一步强化人才队伍建设，完善人才培训机制，满足公司快速

发展的需要。

    2、定期组织公司各部门参与，根据内外部环境对员工手册等进行

修订完善，以更好指导员工行为规范。

    3、进一步规范各类管理表单的编制和填写要求，相关部门不定期

对表单编制和填写情况进行抽查，并依据抽查结果进行奖惩。

    4、通过会议、培训等有效形式将公司发展战略及分解落实情况传

递到全体员工，以激发鼓励员工。

    5、多渠道引进和培养关键岗位的人才，加强人才储备，落实岗位

轮换制度。

    6、定期清查固定资产，逐步完善固定资产档案。



                                      广晟有色金属股份有限公司

                                               董 事 会

                                        二〇一三年四月二十四日




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