600259 广晟有色金属股份有限公司 2012 年年度股东大会会议材料
议案一
广晟有色金属股份有限公司
2012 年度董事会工作报告
叶 列 理
(2013 年 5 月 24 日)
各位股东、股东代表：
上午好！下面我代表董事会作 2012 年度董事会工作报告，
请予以审议。
一、 董事会会议召开情况
公司 2012 年共召开了 10 次董事会会议，具体情况如下：
（一） 公司第五届董事会 2012 年第一次临时会议于 2012 年
1 月 18 日上午 9：30 在广州市广州大道中 988 号圣丰索菲特大
酒店四楼柏辽兹厅会议室召开。会议审议通过了以下议案：
1、关于合资设立平远县广晟智威稀土新材料有限公司的议
案；
2、关于核定公司 2012 年流动资金贷款额度的议案；
3、关于为全资子公司提供担保的议案。
（二） 公司第五届董事会第十三次会议于 2012 年 2 月 3 日
以通讯方式召开。会议审议通过了关于同意提名公司副总经理的
议案。
（三） 公司第五届董事会 2012 年第二次临时会议于 2012 年
2 月 29 日以通讯方式召开。会议审议通过了以下议案：
1、关于制定公司内部控制规范实施工作方案的议案；
2、关于改聘会计师事务所及确定审计费用的议案；
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3、关于召开公司 2012 年第一次临时股东大会的有关事项。
（四） 公司第五届董事会第十四次会议于 2012 年 4 月 25 日
上午 10：00 在广州从化温泉河西路 108 号从化荔圃温泉度假区
广州军区从化接待处 6 号楼会议室召开。会议审议通过了以下议
案：
1、公司 2011 年度董事会工作报告；
2、公司 2011 年度总经理工作报告；
3、公司独立董事 2011 年度述职报告；
4、公司 2011 年年度报告及摘要；
5、公司 2012 年第一季度报告；
6、公司 2011 年度财务决算方案；
7、公司 2011 年度利润分配预案；
8、关于续聘公司 2012 年审计机构及授权董事会确定其报酬
的议案；
9、关于变更公司经营范围并相应修订公司章程的议案；
10、关于修订《董事会议事规则》的议案；
11、关于修订《独立董事工作细则》的议案；
（五） 公司第五届董事会 2012 年第三次临时会议于 2012 年
4 月 26 日以通讯方式召开。会议审议通过了关于召开公司 2011
年年度股东大会的有关事项。
（六） 公司第五届董事会 2012 年第四次临时会议于 2012 年
7 月 5 日以通讯方式召开。会议审议通过了关于公司扶贫捐款的
议案。
（七） 公司第五届董事会 2012 年第五次临时会议于 2012 年
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8 月 1 日以通讯方式召开。会议审议通过了关于同意控股子公司
银行贷款并提供担保的议案。
（八） 公司第五届董事会第十五次会议于 2012 年 8 月 22 日
上午 9：30 在广州从化温泉河西路 108 号从化荔圃温泉度假区广
州军区从化接待处 6 号楼会议室召开。会议审议通过了以下议
案：
1、公司2012 年半年度报告及其摘要；
2、关于修订《公司章程》的议案；
3、关于修订《投资者关系管理制度》的议案。
（九） 公司第五届董事会 2012 年第六次临时会议于 2012 年
9 月 21 日以通讯方式召开。会议审议通过了如下议案：
1、关于为全资子公司提供担保的议案；
2、关于继续为控股子公司提供担保的议案；
3、关于修订《公司章程》的议案；
4、关于召开公司 2012 年第二次临时股东大会的有关事项。
（十） 公司第五届董事会第十六次会议于 2012 年 10 月 28
日在辽宁本溪富虹国际饭店会议室召开。会议审议通过了以下议
案：
1、公司 2012 年第三季度报告；
2、关于设立广晟（香港）贸易有限公司的议案。
二、股东大会召开情况
公司 2012 年共召开了 3 次股东大会，具体情况如下：
（一） 公司 2012 第一次临时股东大会于 2012 年 3 月 16 日
（星期五）上午 9:30 在广州市海珠区会展东路 1 号广州香格里
拉大酒店三楼莲花厅会议室召开。会议审议通过了以下议案：
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1、选举符群女士为公司第五届董事会新任董事；
2、关于为控股子公司提供担保的议案；
3、关于核定公司 2012 年流动资金贷款额度的议案；
4、关于为全资子公司提供担保的议案；
5、关于改聘会计师事务所及确定审计费用的议案。
（二） 公司 2011 年年度股东大会于 2012 年 5 月 25 日（星
期五）在海口新埠岛豪生大酒店加利福尼亚厅会议室召开。会议
审议通过了以下议案：
1、公司董事会 2011 年度工作报告；
2、公司监事会 2011 年度工作报告；
3、公司 2011 年年度报告及其摘要；
4、公司 2011 年财务决算方案；
5、公司 2011 年利润分配预案；
6、关于续聘公司 2012 年度审计机构及授权董事会确定其
报酬的议案；
7、关于变更公司经营范围并相应修订公司章程的议案；
8、关于修订《董事会议事规则》的议案。
（三） 公司 2012 第二次临时股东大会于 2012 年 10 月 12 日
（星期五）上午 9:30 在广州市广园东瘦狗岭路 313 号广州嘉鸿
华美达广场酒店 A 塔二楼白云厅会议室召开。会议审议通过了以
下议案：
1、关于为全资子公司提供担保的议案；
2、关于同意控股子公司银行贷款并提供担保的议案；
3、关于继续为控股子公司提供担保的议案；
4、关于修订《公司章程》的议案。
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三、董事会对股东大会决议的执行情况
本公司 2012 年共召开三次股东大会，股东大会的召集、召
开、出席会议人员资格、表决程序以及表决结果等相关事宜符合
法律、法规和公司《章程》的规定，股东大会决议合法、有效。
股东大会做出的决议均得到了及时有效的执行。公司今后将更加
严格执行《股东大会议事规则》的有关规定，进一步规范股东大
会的组织和行为，提高股东大会议事效率，保障股东合法权益。
四、公司治理基本状况
1、公司治理的情况
2012 年, 公司始终严格按照《公司法》、《证券法》、《上
市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等的要求，
不断完善公司法人治理结构，规范公司运作，加强内控制度建设；
严格按照《公司章程》及三会议事规则的规定程序召集、召开股
东大会、董事会和监事会。目前，公司权力机构、决策机构、监
督机构及经营管理层之间权责明确，运作规范，切实保障了公司
和股东的合法权益。公司治理的实际状况与中国证监会有关上市
公司治理的规范性文件的要求不存在实质性差异。公司股票目前
是上证 180 指数样本股、沪深 300 指数样本股，这是公司的荣誉，
但对我们的公司治理结构也提出了更高的要求，公司今后将进一
步加强法人治理结构建设，不断完善内部管理和控制制度，促进
公司更加规范运作。
2、独立董事履行职责情况
2012 年，公司四名独立董事认真履行法律、法规和公司章
程等赋予的职责，检查和指导公司生产经营工作，出席了本年度
召开的全部董事会，对相关会议议案发表独立意见，在董事会日
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常工作及重要决策中尽职尽责，维护了公司和全体股东的利益，
做到了勤勉尽责。
根据海南证监局《关于改进独立董事履职条件的通知》（海
南证监发201210 号）的文件精神要求，公司对《广晟有色
金属股份有限公司董事会议事规则》、《广晟有色金属股份有限公
司独立董事工作细则》进行了补充修订，现已开始执行。
为更好发挥公司独立董事在公司董事会运作中的作用，提高
董事会决策的独立性和科学性，2012 年 6 月 14-16 日，公司证
券部有关同志专程陪同公司独立董事陈平、林丹丹教授赴下属子
公司江西广晟、龙南和利进行了为期 3 天的考察调研，通过深入
一线稀土企业，两位独立董事感受颇深，直言不虚此行，并建议
公司今后组织更多这样的活动深入了解企业。公司计划 2013 年
继续组织独立董事深入公司另一稀土主产地—梅州地区考察调
研。
2012 年是公司的“内控建设”年，为更好地发挥独立董事
的专业指导和监督职能，公司特别邀请林丹丹独立董事（公司董
事会审计委员会召集人）担任广晟有色内控建设项目领导小组成
员，积极参与公司企业内部控制规范体系建设，进一步提升公司
经营效率和效果，促进公司战略目标的实现，督促公司更加规范、
稳健经营，实现公司又好又快的发展。
此外，为更好研究国内稀土产业发展及政策走向，公司相关
职能部门积极配合独立董事陈平领衔的中山大学稀土发展课题
研究团队深入调研分析国内外稀土产业发展趋势，通过这种产学
研模式的有益探索，我们相信能有效提升公司的科技创新实力，
促进公司不断发展。
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3、审计委员会的履职情况
2012年，公司董事会审计委员会严格按照《董事会专门委员
会工作细则》、《审计委员会年报工作规程》规范运作，监督公
司内部审计制度及其实施情况，审核公司财务信息及其披露情
况，并督促会计师事务所审计工作。在公司2012年度审计工作过
程中履行了相应的职责：审计委员会认真听取了公司的审计工作
安排汇报，审阅了公司2012年的财务报表，与公司的审计机构中
喜会计师事务所有限公司的审计人员进行了充分的交流，并对审
计机构的审计工作进行了总结。审计委员会勤勉履行职责，发挥
了其应有的作用。
4、公司内控体系建设情况
按照中国证监会的要求，公司在 2012 年启动了内控建设。
通过将本部及重点下属企业原有制度、流程与《企业内部控制规
范》的“十八项指引”要求逐一对应比较，查找出公司企业管理
中的缺失和漏洞，并按照经过详细研究的整改方案，组织公司本
部各部门对缺失制度和流程进行增补，对已有制度和流程进行修
改完善。经过一年多的努力，公司内部控制体系基本建成，形成
由 4 册 105 个管理制度构成的《内控规范制度汇总》和《内控管
理文档》，使公司的企业管理更加精细。
5、公司治理的努力方向
由于历史原因，广晟有色与原控股股东—广东广晟有色金属
集团有限公司还部分存在合署办公以及同业竞争的情形，部分机
构、部分人员还未完全分开，公司正积极研究解决方案，公司大
股东—广东省广晟资产经营有限公司已向证券监管部门做出整
改承诺，务必在 2013 年上半年有质的改变。
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五、2013 年公司总体发展思路
坚持以科学发展观为指导，认真贯彻党的十八大、中央经济
工作会议精神，真抓实干。围绕“一个突破，二个加快，三个坚
持”开展工作。即，突破资本运营；加快低成本扩张步伐，加快
重点项目建设；坚持资源控制，坚持结构调整，坚持提高企业效
益；统一思想，坚定信心，迎接挑战，攻坚克难，实现公司快速
发展。
广晟有色目前仍处于发展阶段，继续以科学发展观统领全
局，坚持“一手抓产业经营，一手抓资本运营”，努力推动公司
又好又快发展，将成为公司今后的长期工作目标。要准确把握国
内外宏观经济、行业趋势和资本市场运行规律，结合公司当前的
经营基础和现状，以稀土和钨产业为立足点，灵活运用资本运营
的各种手段，创新思路、拓宽视野、破解难题，找到适合企业发
展的切实可行的资本运作模式，促进企业实现跨越式发展。
最后，借此机会向在过去一年里辛勤工作的全体员工；向勤
勉尽责的董事、监事及高管人员；向一贯关心和支持公司发展的
全体股东表示崇高的敬意和衷心的感谢。
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议案二
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监事会 2012 年度工作报告
沈 卫
(2013 年 5 月 24 日)
各位股东、股东代表：
大家好！我现就公司监事会2012年度工作情况做如下报告。
请予以审议。
2012年度，公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《公司章
程》和《公司监事会议事规则》的有关规定，本着对全体股东负
责的精神，恪尽职守，认真履行各项职权和义务。监事会列席了
公司2012年度的历次董事会会议，并认为：公司董事会认真执行
了股东大会的各项决议，勤勉尽责，未出现损害公司以及股东利
益的行为，董事会的各项决议符合《公司法》等法律法规和《公
司章程》的要求。监事会对任期内公司的生产经营活动、财务状
况以及关联交易进行了有效的监督，认为公司经营班子认真执行
了董事会的各项决议，圆满完成了年初制定的生产经营计划指
标，经营中未出现违规操作行为。
一、监事会2012年主要工作情况
（一） 监事会会议召开情况
公司 2012 年共召开了 3 次监事会会议，公司监事会严格按
照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《公司监事会议事规则》
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等法律法规的规定及有关部门的要求，认真履行了职责。具体情
况见下表：
召开会议的次数 3
监事会会议情况 监事会会议议题
1、公司监事会 2011 年度工作报告；
2、公司 2011 年年度报告及其摘要；
第五届监事会第十三次会议于
3、公司 2011 年度财务决算方案；
2012 年 4 月 25 日召开
4、公司 2011 年度利润分配预案；
5、公司 2012 年第一季度报告。
第五届监事会第十四次会议
公司 2012 年半年度报告及其摘要。
于 2012 年 8 月 22 日召开
第五届监事会第十五次会议
公司 2012 年第三季度报告。
于 2012 年 10 月 28 日以召开
（二） 列席董事会和股东大会情况
2012 年度，在公司股东的大力支持下，在董事会和经营层
的积极配合下，监事会全体成员列席了公司历次董事会、股东大
会会议，参与公司重大决策的讨论，依法监督了各次董事会、股
东大会的议案审议和会议召开程序。
二、监事会的独立意见
（一）公司依法运作情况
报告期内，监事会按照《公司法》、《公司章程》等有关法律
法规规范运作，严格执行股东大会各项决议，依法对公司董事及
其他高级管理人员进行了监督和检查。监事会认为 2012 年公司
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严格按照国家法律、法规开展生产经营，公司董事及其他公司高
级管理人员在执行公司章程、履行职责、遵纪守法、维护股东权
益等方面是尽职尽责的。
（二）检查公司财务情况
报告期内，公司财务制度严明，规范运作，没有发生违反财
务规定和损害股东利益的现象。公司所进行的关联交易遵循公
开、公平和公正的原则，交易程序符合国家的有关法律法规，符
合《公司章程》及公司制定的《关联交易管理制度》的各项规定，
没有损害上市公司利益，无内幕交易行为发生。中喜会计师事务
所有限责任公司对本公司出具了标准无保留意见的审计报告。我
们认为公司 2012 年度财务审计报告是客观公正、真实可靠的，
反映了公司财务状况和经营成果。
（三）公司关联交易情况
报告期内，公司日常关联交易遵循了公开、公平、公正的原
则，且履行了相关的审批手续，有供销关系的关联交易价格均按
市场原则协商确定，定价合理，没有损害公司和全体股东的利益。
（四）对外担保及股权、资产臵换情况
报告期内，公司无违规对外担保，无债务重组、非货币性交
易事项、资产臵换，也无其他损害公司股东利益或造成公司资产
流失的情况。
(五) 公司收购、出售资产交易情况
报告期内，公司收购、出售资产交易价格合理，无发现内幕
交易，无损害股东的权益或造成公司资产流失。
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(六)股东大会决议执行情况
报告期内,监事会对股东大会的决议执行情况进行了监督,
监事会认为:董事会和管理层能够认真履行股东大会的有关决议,
未发生有损股东利益的行为。
（七）关于公司内部控制自我评价报告的意见
公司监事会对《2012 年度公司内部控制自我评价报告》发
表如下意见：
公司已根据实际情况和管理需要，建立健全了内部控制制
度，公司现有内部控制制度能够适应公司管理的要求和公司发展
的需要，不存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷，不存在由
于内部控制制度失控而使公司财产受到重大损失、或对财务报表
产生重大影响并造成失真的情况。公司监事会认为，自 2012 年 1
月 1 日起至本报告期末止，公司内部控制制度基本健全并得到了
有效执行。公司还将根据公司业务发展和内部机构调整的情况，
及时完善和补充内部控制制度，提高内部控制制度的可操作性，
以使内部控制制度在公司的经营管理中发挥更大的作用，促进公
司健康持续、快速发展。
（八）公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况
公司监事会对报告期内公司建立和实施内幕信息知情人管
理制度的情况进行了核查，监事会认为：公司已根据相关法律法
规的要求，建立了内幕信息知情人管理制度体系，报告期内公司
严格执行内幕信息保密制度，严格规范信息传递流程，公司董事、
监事及高级管理人员和其他相关知情人严格遵守了内幕信息知
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情人管理制度，未发现有内幕信息知情人利用内幕信息买卖本公
司股票的情况。报告期内公司也未发生受到监管部门查处和整改
的情形。
监事会在2012年的工作中，本着对全体股东负责的原则，履
行监督和检查的职能，竭力维护公司和股东的合法权益，促进了
公司的规范运作和发展。在新的一年里，公司监事会成员将不断
提高工作能力，坚持原则，恪尽职守，履职尽责。同时，我们将
根据上市公司的规范运作要求，进一步协助完善公司法人治理结
构，增强自律、诚信意识，加大监督力度，切实担负起保护广大
股东权益的责任，与董事会和全体股东一起共同促进公司的规范
运作，促使公司持续、健康、稳定的发展。
广晟有色金属股份有限公司监事会
二○一三年五月二十四日
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议案三
审议公司 2012 年年度报告及其摘要
各位股东、股东代表：
我受公司董事会委托，现将公司 2012 年年度报告及其摘要
向大会报告（详见附件）。
经公司第五届董事会第十八次会议审议通过公司 2012 年年
度报告及其摘要后，公司已于 2013 年 4 月 26 日，按照相关法
律法规的要求将《公司 2012 年年度报告及其摘要》全文刊登在
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、并将《公司 2012 年年
度报告摘要》全文刊登在《中国证券报》、《上海证券报》。
请予审议。
广晟有色金属股份有限公司董事会
二○一三年五月二十四日
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广晟有色金属股份有限公司
2012 年年度报告摘要
一、 重要提示
1.1 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅
读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。
1.2 公司简介
股票简称 广晟有色 股票代码 600259
股票上市交易所 上海证券交易所
联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表
姓名 李明 王东
电话 020-87647597 020-87226381
传真 020-87649987 020-87649987
电子信箱 gsys87226381@163.com gsys87226381@163.com
二、 主要财务数据和股东变化
2.1 主要财务数据
单位：元 币种：人民币
本年(末)比上年
2012 年(末) 2011 年(末) 2010 年(末)
(末)增减（%）
总资产 2,513,418,138.96 2,300,901,751.94 9.24 1,742,127,398.70
归属于上市公司股东的净
531,835,558.53 470,912,479.36 12.94 298,408,530.36
资产
经营活动产生的现金流量
10,477,052.42 -48,358,170.47 不适用 23,656,073.93
净额
营业收入 2,380,506,689.32 2,222,129,361.18 7.13 1,119,684,695.75
归属于上市公司股东的净
60,418,289.80 173,182,652.25 -65.11 38,121,672.46
利润
归属于上市公司股东的扣
除非经常性损益的净利 41,148,634.38 159,029,360.47 -74.13 13,981,492.53
润
加权平均净资产收益率 减少 32.97 个百
12.05 45.02 13.66
（%） 分点
基本每股收益（元／股） 0.24 0.69 -65.22 0.15
稀释每股收益（元／股） 0.24 0.69 -65.22 0.15
2.2 前 10 名股东持股情况表
单位：股
年度报告披露日前第 5 个交
报告期股东总数 54,457 56,532
易日末股东总数
前 10 名股东持股情况
持股比例 持有有限售条 质押或冻结的股份
股东名称 股东性质 持股总数
(%) 件股份数量 数量
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广东省广晟资产经
国有法人 45.036 112,320,000 0 无
营有限公司
中国东方资产管理
国有法人 9.64 24,051,923 0 无
公司海口办事处
王君 其他 1.14 2,832,336 0 未知
王斌 其他 0.71 1,766,199 0 未知
王素芳 其他 0.70 1,749,900 0 未知
施美艳 其他 0.59 1,467,861 0 未知
王孝安 其他 0.58 1,458,659 0 未知
安信证券股份有限
公司客户信用交易 其他 0.51 1,265,507 0 未知
担保证券账户
叶玉莲 其他 0.49 1,213,749 0 未知
中国银河证券股份
有限公司客户信用 其他 0.41 1,013,339 0 未知
交易担保证券账户
持有广晟有色 5%以上股份的股东广东省广晟资产经营有限公司和
中国东方资产管理公司海口办事处两大股东之间不存在关联关系，
也不属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致
上述股东关联关系或一致行动
行动人。
的说明
公司未知持有公司 5%以上的股东与其余股东之间是否存在关
联关系或是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规
定的一致行动人。
2.3 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系
三、 管理层讨论与分析
（一）报告期内生产经营情况回顾
报告期内，受国外经济复苏乏力、国内经济增速放缓的影响，稀土下游需求
不足，市场成交量萎缩，加之原材料价格上涨、资源税征收、环保核查力度加大
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等减利因素提高了行业生产成本，行业景气度明显下降。面对复杂严峻的国内外
经济形势，公司在董事会的正确领导下，在全体员工的共同努力下，认真贯彻年
度工作会议的安排部署，紧紧围绕调结构、转方式、加快企业发展的中心任务，
坚持稳中求进、科学发展的方针，抓重点，强措施，重落实，积极应对，攻坚克
难，着力抓好产业经营和资本经营，各项工作均取得了新的成绩。
全年累计实现营业收入 23.81 亿元，实现归属于母公司所有者的净利润
6041.83 万元，顺利实现了年初确定的各项生产经营发展目标。
（二）主营业务分析
1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位：元 币种：人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 2,380,506,689.32 2,222,129,361.18 7.13
营业成本 1,953,068,423.32 1,695,658,488.30 15.18
销售费用 21,702,837.16 19,015,247.93 14.13
管理费用 193,076,983.93 147,942,741.27 30.51
财务费用 74,530,610.70 69,852,586.74 6.70
经营活动产生的现金流量净额 10,477,052.42 -48,358,170.47
投资活动产生的现金流量净额 -35,128,280.22 -137,175,746.68
筹资活动产生的现金流量净额 69,984,371.85 264,937,153.22 -73.58
研发支出 3,350,974.43 4,876,176.79 -31.27
2、收入
（1） 驱动业务收入变化的因素分析
2012 年度，公司营业收入与上年同期相比增长了 7.13%，主要原因为：从行
业分类分析，主要是因为稀土贸易业务营业收入增长所致；从地区分类分析，主
要是因为国内销售业务增长所致。
（2）以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析
公司主营收入主要来源于稀土和钨及相关产品的销售，报告期公司营业收入
为 238,051 万元，比上年同期增加了 16,523 万元，从实物销售量分析，主要是因
为稀土精矿销售量增长所致：报告期公司稀土精矿销售量为 1,039.2 吨，上年同
期销售量为 249.6 吨，销售量增长了 789.6 吨，导致营业收入增加了 16,867 万元。
（3） 订单分析
不适用。
（4） 新产品及新服务的影响分析
不适用。
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（5）主要销售客户的情况
单位：元
序号 营业收入总额 占公司全部营业收入的比例(%)
第一名 161,239,315.66 6.77
第二名 135,876,068.35 5.71
第三名 132,598,068.38 5.57
第四名 109,709,851.45 4.61
第五名 107,038,461.54 4.50
合 计 646,461,765.38 27.16
3、成本
（1）成本分析表
单位：元
分行业情况
本期金额
本期占总 上年同期
成本构成 较上年同
分行业 本期金额 成本比例 上年同期金额 占总成本
项目 期变动比
(%) 比例(%)
例(%)
商业 材料成本 1,171,683,454.81 100.00 994,833,580.75 100.00 17.78
小计 1,171,683,454.81 100.00 994,833,580.75 100.00 17.78
工业 材料成本 497,521,521.96 63.67 467,495,086.26 66.88 6.42
制造费用 160,955,109.77 20.60 102,141,320.25 14.61 57.58
直接人工 122,908,336.78 15.73 129,353,398.25 18.51 -4.98
小计 781,384,968.51 100.00 698,989,804.77 100.00 11.79
分产品情况
本期金额
本期占总 上年同期
成本构成 较上年同
分产品 本期金额 成本比例 上年同期金额 占总成本
项目 期变动比
(%) 比例(%)
例(%)
钨及相关
材料成本 23,435,668.31 20.04 17,882,903.92 17.93 31.05
产品
18
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制造费用 31,875,585.48 27.25 30,892,563.89 30.98 3.18
直接人工 61,651,363.87 52.71 50,947,686.12 51.09 21.01
小计 116,962,617.66 100.00 99,723,153.93 100.00 17.29
其他贸易 材料成本 29,453,746.30 100.00 38,938,220.09 100.00 -24.36
小计 29,453,746.30 100.00 38,938,220.09 100.00 -24.36
稀土及相
材料成本 1,616,315,562.16 89.46 1,405,507,543.00 90.38 15.00
关产品
制造费用 129,079,524.29 7.14 71,248,756.37 4.58 81.17
直接人工 61,256,972.91 3.39 78,405,712.13 5.04 -21.87
小计 1,806,652,059.36 100.00 1,555,162,011.50 100.00 16.17
（2）主要供应商情况
单位：元
序号 采购总额 占公司全部采购总额的比例（%）
第一名 161,757,350.43 7.92
第二名 70,412,860.68 3.45
第三名 70,374,521.56 3.44
第四名 70,142,648.70 3.43
第五名 68,557,376.07 3.35
合计 441,244,757.44 21.59
4、费用
单位：元
费用项目 本期数 上年同期数 变动比率(%)
销售费用 21,702,837.16 19,015,247.93 14.13
管理费用 193,076,983.93 147,942,741.27 30.51
财务费用 74,530,610.70 69,852,586.74 6.7
所得税费用 50,497,436.30 77,303,944.17 -34.68
报告期管理费用比上年同期增加 30.51%，主要原因是报告期内折旧费、无
形资产摊销费用、长期待摊费用摊销、差旅费、办公费及职工薪酬等增加所致；
所得税费用比上年同期下降 34.68%，主要是因为报告期利润总额减少所致。
5、研发支出
（1）研发支出情况表
单位：元
19
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本期费用化研发支出 3,350,974.43
研发支出合计 3,350,974.43
研发支出总额占净资产比例（%） 0.44
研发支出总额占营业收入比例（%） 0.14
6、现金流
单位：元
现金流量表项目 本期发生额 上期发生额 变动比率 变动原因
主要系报告期内销售商品收到的现金增
经营活动产生的
10,477,052.42 -48,358,170.47 不适用 加所致
现金流量净额
投资活动产生的 主要系报告期内购建固定资产、无形资
-35,128,280.22 -137,175,746.68 不适用 产和其他长期资产支付现金减少所致
现金流量净额
筹资活动产生的
69,984,371.85 264,937,153.22 -73.58% 主要系报告期内偿还银行借款增加所致
现金流量净额
（三）行业、产品或地区经营情况分析
1、主营业务分行业、分产品情况
单位：元 币种：人民币
主营业务分行业情况
营业收入 营业成本 毛利率比
毛利率
分行业 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增 上年增减
（％）
减(%) 减(%) （%）
减少 7.69
工业 1,102,202,196.56 781,384,968.51 29.11 -0.34 11.79
个百分点
减少 1.98
商业 1,278,304,492.76 1,171,683,454.81 8.34 15.24 17.78
个百分点
减少 5.58
合计 2,380,506,689.32 1,953,068,423.32 17.96 7.46 15.31
个百分点
主营业务分产品情况
分产品 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入 营业成本 毛利率比
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（％） 比上年增 比上年增 上年增减
减(%) 减(%) （%）
钨及相关 减少 6.68
180,322,267.46 116,962,617.66 35.14 5.21 17.29
产品 个百分点
稀土及相 减少 5.63
2,170,563,895.18 1,806,652,059.36 16.77 8.31 16.17
关产品 个百分点
其他商品 减少 1.64
29,620,526.68 29,453,746.30 0.56 -25.61 -24.36
贸易 个百分点
减少 5.58
合计 2,380,506,689.32 1,953,068,423.32 17.96 7.46 15.31
个百分点
报告期毛利率比上年同期下降，主要是因为产品销售价格下降所导致。
2、主营业务分地区情况
单位：元 币种：人民币
地区 营业收入 营业收入比上年增减（％）
国内地区 1,896,545,636.08 41.51
国外地区 483,961,053.24 -44.69
合 计 2,380,506,689.32 7.46
（四）资产、负债情况分析
1、资产负债情况分析表
单位：元
本期期末金
上期期末数
本期期末数占总 额较上期期
项目名称 本期期末数 上期期末数 占总资产的
资产的比例（%） 末变动比例
比例（%）
（%）
货币资金 304,605,080.47 12.12 274,071,936.42 11.91 11.14
应收票据 15,204,898.12 0.60 11,909,194.70 0.52 27.67
应收账款 119,467,690.40 4.75 37,184,177.49 1.62 221.29
预付款项 150,825,194.55 6.00 165,917,916.22 7.21 -9.10
其他应收款 27,579,419.70 1.10 32,117,867.14 1.40 -14.13
存货 1,194,146,079.74 47.51 1,142,239,309.17 49.64 4.54
可供出售
15,196,747.50 0.60 15,196,747.50 0.66
金融资产
长期股权
55,585,882.75 2.21 42,175,578.96 1.83 31.80
投资
固定资产 175,326,759.21 6.98 165,363,950.00 7.19 6.02
在建工程 108,587,616.82 4.32 67,843,334.05 2.95 60.06
无形资产 264,715,823.24 10.53 267,088,635.46 11.61 -0.89
长期待摊
69,939,950.85 2.78 62,468,686.79 2.71 11.96
费用
递延所得
12,236,995.61 0.49 17,324,418.04 0.75 -29.37
税资产
短期借款 521,000,000.00 20.73 637,500,000.00 27.71 -18.27
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应付票据 6,000,000.00 0.24 35,000,000.00 1.52 -82.86
应付账款 293,599,934.03 11.68 238,823,967.55 10.38 22.94
预收款项 51,381,755.15 2.04 38,699,826.70 1.68 32.77
应付职工
15,723,884.31 0.63 23,052,140.54 1.00 -31.79
薪酬
应交税费 105,799,068.62 4.21 112,317,462.74 4.88 -5.80
应付利息 491,972.00 0.02 -100.00
应付股利 374,970.07 0.01 374,970.07 0.02
其他应付款 413,062,708.88 16.43 424,161,003.97 18.43 -2.62
一年内到
期的非流动 60,000,000.00 2.39
负债
长期借款 204,000,000.00 8.12 74,000,000.00 3.22 175.68
递延所得
3,584,200.39 0.14 3,584,200.39 0.16
税负债
其他非流
78,349,979.69 3.12 75,448,259.18 3.28 3.85
动负债
应收账款：主要系报告期内销售商品未收到货款增加所致
长期股权投资：主要系报告期增加联营企业投资及确认联营企业投资收益所
致
在建工程：主要系报告期内在建工程项目投入增加所致
应付票据：主要系报告期内支付到期应付票据所致
应付账款：主要系报告期内未结算应付货款增加所致
预收款项：主要系报告期内预收购货款增加所致
应付职工薪酬：主要系报告期发放上期计提工资所致
一年内到期的非流动负债：主要系报告期内一年内到期的长期借款增加所致
长期借款：主要系报告期新增长期借款所致
2、公允价值计量资产、主要资产计量属性变化相关情况说明
公司可供出售金融资产为持有的 153.5 万股*ST 中钨股票投资，该股票在报
告期内连续停牌，报告期内未发生购买或者卖出事项，公允价值未变动。
（五）核心竞争力分析
1、公司具有的优势
① 资源优势
目前，公司是广东省唯一合法稀土采矿人，正通过资源整合使广东稀土矿开
发进入有序轨道。钨资源方面，广东粤北地区是我国重要的钨生产基地，公司在
粤北地区拥有五个钨矿山，同时已加紧在原有矿山周边和深部开展探矿工作。公
司将借助资本市场平台，突出"资源控制"和"产业链延伸"，进一步突出资源优势。
② 区位优势
公司地处珠三角经济发达地区，区域地理位置优势明显。广东省是国内最大
22
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的稀土深加工应用市场，稀土深加工应用产业产值超 1.5 万亿元，拥有一大批国
内领先的稀土深加工应用优势企业。这为公司的发展提供了广阔的发展空间。
③ 技术优势
公司始终坚持以科技进步推动企业发展，不断进行技术改造和工艺创新。公
司下属的钨矿企业采选系统完备、技术先进，稀土企业在国内生产冶炼技术一流，
并拥有多项专利技术 ，这将为提高企业效益，提升企业的生产水平提供强大的
技术支撑。
④ 人才优势
公司长期从事有色金属的采、选、冶炼业务，拥有一批通晓有色金属知识，
熟悉市场的经营管理人员，以及精通生产技术的专业人员和作风过硬、技能扎实
的干部职工队伍。
2、公司存在的不足
公司借壳上市后，虽然发展迅速，但依然面临着股本规模较小，经济基础不
够坚实，资源储备不够充足，抵御风险的能力不够强，盈利能力和管理水平还不
够高，优秀人才梯队建设不够，自主创新能力不足，历史负担比较重，精力比较
分散等多方面、深层次的问题。在当前市场竞争日趋激烈的形势下，给我们的下
一步发展提出了重大考验。公司今后将通过实施人才强企战略、大幅增加投入，
稳步解决人才、科研相对滞后问题。
(六) 投资状况分析
1、对外股权投资总体分析
公司本报告期末长期股权投资 55,585,882.75 元，上年同期为 42,175,578.96，
同比增加了 31.80%，主要原因是报告期按会计准则确认了对联营企业的投资收
益，以及投资 400 万元成立了联营企业上海裕石创新投资管理有限公司（注册资
本 1000 万元，本公司占股 40%）。公司本报告期末可供出售金融资产 15,196,747.50
元，为持有的*ST 中钨股票，因为报告期内一直停牌，金额未发生变动。
（1） 持有其他上市公司股权情况
单位：元
占该公 报告期
报告
证券 证券 最初投 司股权 期末账面 所有者 会计核 股份
期损
代码 简称 资成本 比例 价值 权益变 算科目 来源
益
（％） 动
可供出 重大重
*ST
000657 1,000,000.00 0.69 15,196,747.50 售金融 组资产
中钨
资产 置换
23
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合计 1,000,000.00 / 15,196,747.50 / /
持有的可供出售权益工具为*ST 中钨股票投资，年初持有的股份数量为
153.5 万股，期末持有的股份数量为 153.5 万股。由于该股票在报告期连续停牌，
停牌前市价为 9.90 元/股，据此测算，本期末公允价值为 15,196,747.50 元。
2、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况
（1）委托理财情况
本年度公司无委托理财事项。
（2）委托贷款情况
本年度公司无委托贷款事项。
3、募集资金使用情况
报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
4、主要子公司、参股公司分析
（1) 广东富远稀土新材料股份有限公司：注册资本 7500 万元，报告期末总
资产 4.46 亿元，总负债 2.22 亿元，所有者权益 2.24 亿元；报告期实现营业收入
8.22 亿元，净利润 4240 万元。报告期净利润比上年同期下降了 61.51%，主要原
因是报告期内稀土产品价格下跌所致。
（2） 广东广晟有色金属进出口有限公司：注册资本 5002 万元，报告期末总
资产 4.58 亿元，总负债 3.28 亿元，所有者权益 1.30 亿元；报告期实现营业收入
9.14 亿元，净利润 3683 万元。报告期净利润比上年同期下降了 33.50%,主要原因
是报告期稀土产品价格下跌引起毛利率下降所致。
（3） 龙南县和利稀土冶炼有限公司：注册资本 3000 万元，报告期末总资产
3.73 亿元，总负债 1.76 亿元，所有者权益 1.97 亿元；报告期实现营业收入 1.16
亿元，净利润 3234 万元。报告期净利润比上年同期下降了 63.18%，主要原因是
稀土产品销量下降所致。
（4） 大埔县新诚基工贸有限公司：注册资本 60 万元，报告期末总资产 7737
万元，总负债 5457 万元，所有者权益 2280 万元；报告期实现营业收入 6495 万
元，净利润 1167 万元。报告期净利润比上年同期增长了 99.35%，主要原因是报
告期稀土产品销量增加所致。
（5） 平远县华企稀土实业有限公司：注册资本 120 万元，报告期末总资产
1.86 亿元，总负债 1.69 亿元，所有者权益 1633 万元；报告期实现营业收入 1.69
亿元，净利润 1104 万元。报告期净利润比上年同期增长了 47.80%，主要原因是
报告期稀土产品销量增加所致。
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600259 广晟有色金属股份有限公司 2012 年年度股东大会会议材料
（6） 广东韶关瑶岭矿业有限公司：注册资本 1038 万元，报告期末总资产
6844 万元，总负债 3391 万元，所有者权益 3454 万元；报告期实现营业收入 5254
万元，净利润 911 万元。报告期净利润比上年同期增长了 12.72%，主要原因是
报告期确认的政府补助收入增加所致。
（7） 韶关梅子窝矿业有限责任公司：注册资本 109 万元，报告期末总资产
4105 万元，总负债 1679 万元，所有者权益 2426 万元；报告期实现营业收入 3640
万元，净利润 517 万元。报告期净利润比上年同期下降了 35.98%，主要原因是
报告期产品价格下跌所致。
（8） 韶关石人嶂矿业有限责任公司：注册资本 163 万元，报告期末总资产
3776 万元，总负债 2961 万元，所有者权益 815 万元；报告期实现营业收入 3710
万元，净利润 515 万元。上年同期净利润为-419 万元，报告期净利润比上年同期
增长幅度较大；主要原因是上年同期发生了大额的探矿损失转入损益，而本报告
期未发生此项损失。
（9） 江西广晟稀土有限责任公司：注册资本 3 亿元，实收资本 6000 万元，
报告期末总资产 2.24 亿元，总负债 1.36 亿元，所有者权益 8748 万元；报告期
实现营业收入 1.67 亿元，归属于母公司所有者的净利润 471 万元。报告期归属
于母公司所有者的净利润比上年同期下降了 49.77%，主要原因是报告期产品价
格下跌所致。
（10） 韶关棉土窝矿业有限公司：注册资本 500 万元，报告期末总资产 6895
万元，总负债 780 万元，所有者权益 6115 万元；报告期实现营业收入 3200 万元，
净利润 355 万元。报告期净利润比上年同期下降了 64.87%，主要原因是报告期
产品价格下跌及销量下降所致。
（11） 翁源红岭矿业有限公司：注册资本 150 万元，报告期末总资产 4284
万元，总负债 3474 万元，所有者权益 810 万元；报告期实现营业收入 2827 万元，
净利润 263 万元。报告期净利润比上年同期增加了 33.57%，主要原因是报告期
产品销售量增加所致。
（12） 广东广晟智威稀土新材料有限公司：为报告期新成立的控股子公司，
注册资本 8000 万元，实收资本 4800 万元，报告期末总资产 4953 万元，总负债
116 万元，所有者权益 4837 万元；报告期实现营业收入 6397 万元，净利润 37
万元。
5、非募集资金项目情况
单位：万元 币种：人民币
本年度投入 累计实际投入 项目收益
项目名称 项目金额 项目进度
金额 金额 情况
广东广晟智威 8,000 在建中 4,800.00 4,800.00 37.46
25
600259 广晟有色金属股份有限公司 2012 年年度股东大会会议材料
稀土新材料有
限公司
合计 8,000 / 4,800.00 4,800.00 /
本公司 2012 年 1 月 18 日召开的第五届董事会 2012 年第一次临时会议审
议通过了《关于合资设立平远县广晟智威稀土新材料有限公司的议案》，同意公
司与北京生威稀土新材料有限公司（以下简称"北京生威"）和大余县鑫河工贸有
限公司（以下简称"鑫河工贸"）作为项目合作者，共同开发稀土深加工领域。三
方商定共同投资设立平远县广晟智威稀土新材料有限公司。2012 年 3 月 21 日，
广东广晟智威稀土新材料有限公司（实际注册名称）经平远县工商行政管理局批
准成立，营业执照号 441426000009153，注册资本 8,000 万元，目前已实际出资
4,800 万元（其中本公司货币出资 2,448 万元，占股 51%；北京生威货币出资 1200
万元，占股 25%；鑫河工贸货币出资 1152 万元，占股 24%）。经营范围：制造、
销售：钕铁硼合金稀土磁性材料及其他稀土合金材料。目前项目正在建设中。
二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析
（一） 行业竞争格局和发展趋势
1、稀土和钨行业发展趋势
随着稀土元素优越性能的不断被发现和推广使用，稀土在国民经济中的作
用愈加明显。未来一段时期，稀土将稳步提升在玻璃陶瓷、石油化工、冶金机械、
轻纺、农业等传统领域的应用，并将在信息、生物、新材料、空间和海洋等高科
技领域被广泛应用。稀土产品在国民经济多行业特别是战略性新兴产业中发挥着
不可替代的作用。稀土应用范围的扩大必将带动稀土产业的快速发展。
近年来，国家高度重视稀土行业发展，先后出台各项政策，规范引导行业健
康发展。稀土行业调整产业结构，加强资源掌控，加快转型升级，发展质量显著
提升。但作为一个朝阳新兴产业，稀土行业仍然存在诸如产业结构欠合理、资源
浪费、自主创新不足、散乱状况仍未根本治理等问题，特别是稀土行业的集中度
不够问题更为突出。国务院出台的《关于促进稀土行业持续健康发展的若干意见》
提出，国家将用 5 年左右的时间，建立合理开发、有序生产、高效利用、技术先
进、集约发展的稀土行业持续健康发展格局。2013 年将是全面落实《意见》精
神，规范和促进稀土行业发展的关键之年。年内，国家将进一步实施稀土资源保
护性开采和生态环境保护政策，鼓励自主创新和新材料应用开发，实施稀土行业
大企业大集团战略，推动行业集中度和产业化能力提升。行业内企业将在国家政
策指导下，依法经营，规范运作，加快重组转型升级，推动行业总体发展水平显
著提高。未来几年，伴随我国对稀土资源控制的加强及大型企业集团对稀土产业
的重组，稀土产业集中度在我国主要稀土原料供应地将进一步提高，预计稀土行
业将呈现优势资源向少数优势企业集中的发展趋势。
26
600259 广晟有色金属股份有限公司 2012 年年度股东大会会议材料
我国稀土和钨的储量和产销量均居世界前列，同时稀土和钨又均属于国家实
行保护与限制开采的稀缺矿产资源，是国家保护性矿种，矿产资源不能再生，能
循环利用的数量又极其有限，因此我们看好未来稀土和钨的发展前景。相信随着
国家有色金属产业振兴规划政策的深入推进，稀土和钨行业将进一步走向规范发
展。
2、行业竞争格局
随着我国稀土行业的快速发展，一些具备出口配额优势、资金优势、政府支
持优势的大企业、大集团不断深入稀土行业发展，并在国内稀土主产地展开了一
系列并购、重组工作。这些强势企业的进入，加快了行业重组步伐，推动行业健
康发展的同时，也对未来我国稀土产业走势、主导权及整体发展格局产生了直接
影响。公司如何更好地适应这种格局，充分利用自身的先发优势在此格局下进一
步发展壮大，与这些企业发展有竞争、有联合的关系，加强公司在行业中的优势
地位，将是公司面临的新挑战。
(二) 公司发展战略
坚持"一手抓产业经营，一手抓资本运营"。在产业经营方面立足于有色金属
行业，以战略金属为核心，突出"资源控制"和"产业链延伸"两个战略重点，实现
"多点均衡"的资源布局。在资本运营方面充分利用上市公司平台，不断探索资本
运作模式，为实施低成本扩张、资本快速增值奠定基础，以实现公司跨越式发展。
（三）经营计划
2013 年, 公司预计主营业务收入约 17.6 亿元，努力降低成本费用，使公司
效益最大化。公司将集中精力抓好如下工作：
1、密切关注和积极响应国家稀土产业发展政策，积极参与稀土整合，延伸
稀土产业链。
2、坚持产业经营、资本运营两手抓，充分利用自身开采技术和资本运作的
优势,积极通过各种渠道和形式开拓整合省内外相关矿产资源,进行战略资源储
备。
3、坚持加快转变发展方式，切实做好结构调整，提升市场竞争力，同时要
更加注重环境保护和清洁卫生，建立资源高效利用的循环经济，形成低消耗、低
排放、高技术、高效率为基本特征的有色金属产业增长模式。
4、全面贯彻实施企业内部控制规范体系建设，完善内部控制制度,加强公司
各项规章制度建设,提高管理执行力，使公司运行更规范，提升公司经营效率和
效果，确保公司利益最大化，以优异的业绩回报广大投资者。
27
600259 广晟有色金属股份有限公司 2012 年年度股东大会会议材料
（四） 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求
根据 2013 年公司生产经营和未来发展规划，公司将落实好融资计划，预计
2013 年负债融资规模为 11 亿元左右，以保障公司生产经营的正常进行。公司将
争取有效措施保证资金供应，积极发展主营业务，拓宽销售渠道，改善销售回款
方式，加大回收货款力度，减少存货周转周期，减少流动资金占用；积极与金融
机构保持良好的合作关系，开拓新的融资方式，调整融资结构，不断降低融资成
本，稳定和拓宽融资渠道。
（五）可能面对的风险
1、宏观经济形势波动带来的风险
宏观经济环境的变化具有复杂性和不确定性，当前，国际经济依然低迷，国
内经济增长放缓，对稀土下游应用影响明显，稀土产品价格低位运行，对公司经
营业绩构成一定影响。
2、安全生产及环保风险
公司下属的矿山开采存在着安全生产的风险，同时，公司在勘探、选矿、冶
炼及精炼过程中，同样存在发生意外事故、技术问题、机械故障或损坏等的可能；
此外，近年来新的法规不断出现，对公司安全生产提出了更高的要求，公司存在
一定的环保风险。 公司一直重视安全生产和环保工作，公司将继续加强安全生
产和环保工作的管理，加大各项安全和环保投入，不断严格培训员工的安全环保
意识，并不断对生产工艺流程进行升级改造，以适应新的环保要求。
3、市场风险
近年来，国外加快了稀土开采与加工进程，可预见到今后几年全球稀土供应
将会增加，稀土国际产销格局面临变化。同时，国内稀土散乱状况治理尚不彻底，
稀土市场供大于求的矛盾尚未根本解决。以上因素致使公司稀土产品在国内外市
场竞争中承担一定压力。
4、财务风险
公司历史包袱较重,财务利息支出较高,财务结构不合理,有待进一步改善。
公司将通过制定合理科学的财务计划，审慎安排资金，提高资金使用效率，使财
务结构趋于合理，风险处于可控范围。
四、涉及财务报告的相关事项
4.1 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当
作出具体说明。
28
600259 广晟有色金属股份有限公司 2012 年年度股东大会会议材料
本公司本报告期合并范围增加广东广晟智威稀土新材料有限公司，该公司是
本公司本报告期内新设成立的控股子公司；
本公司本报告期合并范围增加广东广晟稀土有色金属研究院，该单位是本公
司本报告期内新设成立的全资非企业法人单位；
本公司本报告期合并范围增加浙江中科广晟稀土精细陶瓷研发有限公司，该
公司是本公司的控股子公司江西广晟稀土有限责任公司本报告期对外收购的控
股子公司。
董事长：叶列理
广晟有色金属股份有限公司
二〇一三年四月二十四日
29
600259 广晟有色金属股份有限公司 2012 年年度股东大会会议材料
议案四
广晟有色金属股份有限公司
2012 年度财务决算方案
各位股东、股东代表:
我受公司董事会委托，现向大会报告公司 2012 年度财务决
算情况，请予审议。
2012 年，国内外经济形势复杂多变,国内经济下行压力较
大。公司积极应对不利的市场环境，提早谋划，预测准确，抓紧
时机，努力克服市场价格大幅度下跌、生产成本增加、融资困难、
行业竞争日趋激烈以及环保核查等困难，围绕公司董事会制定的
年度工作目标，抓好稀土、钨业主业的经营，实现营业收入 23.81
亿元，实现归属于母公司所有者的净利润 6041.83 万元。
公司 2012 年度的财务决算报表，经中喜会计师事务所有限责
任公司审计，并出具了中喜审字（2013）第 08044 号标准无保留
意见的审计报告，现将公司 2012 年度财务决算情况报告如下：
一、2012 年公司报表合并范围说明
报告年度公司合并范围新增 3 户，纳入合并范围企业合计
19 户，增加的具体情况如下：
（1）本公司第五届董事会 2012 年第一次临时会议审议通过
了合资设立平远县广晟智威稀土新材料有限公司的议案。2012
年 3 月 21 日，广东广晟智威稀土新材料有限公司成立，注册资
30
600259 广晟有色金属股份有限公司 2012 年年度股东大会会议材料
本为人民币 8000 万元，其中本公司持股比例为 51%，具有控制
权。
（2）本公司第五届董事会 2011 年第三次临时会议审议通过
了《关于同意江西广晟收购浙江中科天一有限公司 51%股权的议
案》。2012 年 4 月 16 日，公司控股子公司江西广晟稀土有限责
任公司完成了对浙江中科广晟稀土精细陶瓷研发有限公司（原
名：浙江中科天一照明有限公司）股权的收购工作；该公司注册
资本为人民币 2500 万元，收购完成后子公司江西广晟稀土有限
责任公司占股 51%。
（3）本公司第五届董事会 2011 年第二次临时会议审议通过
了拟筹建广晟稀土稀有金属应用科学研究院（非法人机构）的议
案。2012 年 6 月 4 日，公司成立了广东广晟稀土稀有金属研究
院，注册资金为人民币 100 万元，本公司占股 100%。
二、生产经营成果及主要财务状况
（一）生产经营成果情况及分析
1、生产经营成果指标
单位:万元
项目 2012年度 2011年度 增减额 增减比例%
营业收入 238,050.67 222,212.94 15,837.73 7.13%
营业成本 195,306.84 169,565.85 25,740.99 15.18%
营业税金及附加 2,782.76 2,257.30 525.46 23.28%
期间费用 28,931.04 23,681.06 5,249.98 22.17%
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600259 广晟有色金属股份有限公司 2012 年年度股东大会会议材料
资产减值损失 1,653.11 857.06 796.05 92.88%
投资收益 1,547.16 1,910.44 -363.28 -19.02%
-16,838.0
营业利润
10,924.07 27,762.11 4 -60.65%
营业外收入 3,299.79 3,960.70 -660.91 -16.69%
营业外支出 459.49 1,870.63 -1,411.14 -75.44%
-13,407.1
净利润
8,714.63 22,121.78 5 -60.61%
归属于母公司净 -11,276.4
利润 6,041.83 17,318.27 4 -65.11%
2、生产经营成果指标分析说明：
(1) 营 业 收 入 为 238,050.67 万 元 ， 比 上 年 同 期 增 加
15,837.73 万元，增加比率为 7.13%。其中稀土及相关产品本年
实现收入 217,056.39 万元，上年度实现收入 200,406.88 万元，
增长了 8.31%；钨及相关产品实现收入 18,032.23 万元，上年度
实现收入 17,139.41 万元，增长了 5.21%。营业收入增长主要是
由于稀土产品和钨产品销量增长所致。
(2)营业成本为 195,306.84 万元，比上年同期增加 25,740.99
万元，增加比率为 15.18%。其中稀土及相关产品本年营业成本
为 180,665.21 万元，上年度为 155,516.20 万元，增长了 16.17%；
钨 及 相 关 产 品 本 年 营 业 成 本 为 11,696.26 万 元 ， 上 年 度 为
9,972.32 万元，增长了 17.29%。营业成本增长主要是因为产品
销量以及原材料成本上涨所导致。
32
600259 广晟有色金属股份有限公司 2012 年年度股东大会会议材料
(3)营业税金及附加为 2,782.76 万元，比上年同期增加
525.46 万元，增加比率为 23.28%，主要是因为资源税增加所致。
(4)期间费用 28,931.04 万元，比上年同期增加 5,249.98 万
元，增加比率为 22.17%。其中管理费用 19,307.70 万元，销售
费用 2,170.28 万元，财务费用 7,453.06 万元。上年度发生管理
费用 14,794.27 万元，销售费用 1,901.52 万元，财务费用
6,985.26 万元。管理费用增加主要是因为报告期内折旧费、无
形资产摊销费用、长期待摊费用摊销、差旅费、办公费及职工薪
酬等增加所致；销售费用增加主要是因为销售人员职工薪酬及运
输费用等增加所致；财务费用增加主要是因为报告期借款增加引
起利息支出增加所致。
(5)资产减值损失 1,653.11 万元，上年同期资产减值损失
857.06 万元，比上年增加 796.05 万元。资产减值损失增加主要
是因为报告期计提的应收款坏账准备和存货跌价准备增加所致。
(6) 投 资 收 益 为 1,547.16 万 元 ， 上 年 同 期 投 资 收 益 为
1,910.44 万元，比上年减少 363.28 万元，减少比率为 19.02%。
投资收益减少主要是因为联营企业清远市嘉禾稀有金属有限公
司等联营企业本期实现的净利润减少，导致本公司按权益法核算
确认的投资收益同步减少。
(7)营业利润为 10,924.07 万元，上年度实现营业利润
27,762.11 万元，比上年减少 16,838.04 万元，减少比率为
33
600259 广晟有色金属股份有限公司 2012 年年度股东大会会议材料
60.65%。营业利润减少主要原因是报告期主要销产品售价格下跌
所致。
(8)营业外收入为 3,299.79 万元，上年同期营业外收入
3,960.70 万元，比上年同期减少了 660.91 万元，减少比率为
16.19%。营业外收入减少主要是因为报告期确认的政府补助收入
减少所致。
(9) 营 业 外 支 出 为 459.49 万 元 ， 上 年 同 期 营 业 外 支 出
1,870.63 万元，比上年同期减少 1,411.14 万元，减少比率为
75.44%。营业外支出减少主要是因为：上年度确认了子公司韶关
石人嶂矿业有限责任公司深部探矿损失，而本年度未发生此项损
失。
(10) 净 利 润 为 8,714.63 万 元 ， 上 年 同 期 实 现 净 利 润
22,121.78 万元，比上年同期减少 13,407.15 万元，减少比率为
60.61%，主要是因为营业利润减少所致。
(11)归属于母公司所有者的净利润为 6,041.83 万元，上年
同期为 17,318.27 万元，比上年同期减少 11,276.44 万元，减少
比率为 65.11%，主要是因为营业利润减少所致。
2012 年，公司在面临外部经济增速放缓，国内外市场需求
疲软，劳动力及原材料成本上升的经济环境，密切掌握市场行情，
提早谋划，加强管理，夯实基础。并抓好稀土深加工项目，延伸
产业链，扩大资源控制范围，提升企业综合竞争力，促进了企业
持续、健康、快速发展。
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600259 广晟有色金属股份有限公司 2012 年年度股东大会会议材料
（二）主要财务状况分析
1、主要财务指标
单位:万元
增减比
项 目 名 称 2012年度 2011年度 增减额 例%
流动资产合计 181,182.84 166,344.04 14,838.80 8.92%
长期股权投资 5,558.59 4,217.56 1,341.03 31.80%
固定资产 17,532.68 16,536.40 996.28 6.02%
总资产 251,341.81 230,090.18 21,251.64 9.24%
流动负债 146,694.23 151,042.13 -4,347.90 -2.88%
非流动负债 28,593.42 15,303.25 13,290.17 86.85%
负债合计 175,287.65 166,345.38 8,942.27 5.38%
2、财务状况分析说明
2012 年末资产构成明细：
（1）流动资产：货币资金 30,460.51 万元，应收票据
1,520.49 万元，应收账款 11,946.77 万元，其他应收款 2,757.94
万元，存货 119,414.61 万元，预付款项 15,082.52 万元。流动
资产合计 181,182.84 万元，比上年增加 14,838.80 万元，增加
比率为 8.92%，主要是由于报告期货币资金、应收账款及存货增
加所致。
（2）长期股权投资:5,558.59 万元(主要系对联营企业投资)，
比上年增加 1,341.03 万元，增加比率为 31.80%，主要是因按权
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600259 广晟有色金属股份有限公司 2012 年年度股东大会会议材料
益法核算确认对联营企业的投资收益以及对联营企业上海裕石
创新投资管理有限公司投资所致。
（3） 固定资产: 17,532.68 万元，比上年增加 996.28 万元，
增加比率为 6.02%，主要是因为购建固定资产所致。
（4）长期待摊费用: 6,994.00 万元，比上年增加 747.13 万
元，增加比率为 11.96%，主要是因本期新增长期待摊费用所致。
（5）在建工程:10,858.76 万元，比上年增加 4,074.43 万元，
增加比率为 60.06%，主要是因探矿、技改项目及新设立公司基
建所致。
（6）递延所得税资产:1,223.70 万元。比上年减少 508.74
万元，减少比率为 29.37%，主要是因报告期未实现内部销售损
益减少所致。
2012 年末负债构成明细：
（1）流动负债合计 146,694.23 万元，比上年减少 4,347.90
万元，减少比率为 2.88%。
主要包含：短期借款 52,100.00 万元，比上年减少 11,650.00
万元，减少比率为 18.27%，主要是因偿还部分银行借款所致。
应付票据 600.00 万元，比上年减少 2,900.00 万元，减少比率为
82.86%，主要是购进存货开出银行承兑汇票减少所致。应付账款
29,359.99 万元,比上年增加 5,477.60 万元，增加 22.94%，主要
是因购进货物尚未支付的货款增加所致。其他应付款 41,306.27
万元(主要是欠控股股东广东省广晟资产经营有限公司的往来
36
600259 广晟有色金属股份有限公司 2012 年年度股东大会会议材料
款),比上年减少 1,109.83 万元，减少比率为 2.62%，主要是因
报告期往来款项减少所致。预收款项 5,138.18 万元，比上年增
加 1,268.19 万元，增加比率为 32.77%，主要是因预收货款增加
所致。应交税费 10,579.91 万元，比上年减少 651.84 万元，主
要是由于报告期应交增值税及企业所得税减少所致。
（2）非流动负债: 28,593.42 万元，比上年增加 13,290.17
万元，增加比率为 86.85%.其中：长期借款增加 13,000 万元，
主要是公司本部新增银行长期借款所致；其他非流动负债
7,835.00 万元，比上年增加 290.17 万元，主要是因报告期子公
司江西广晟稀土有限责任公司收到金卤灯项目政府补助资金所
致。
归属于母公司股东权益同比增加 6,092.31 万元，增幅
12.94%,主要原因是本年度实现净利润所致。
以上仅对公司 2012 年财务决算主要情况进行了简单的说明
与分析，详细情况请广大投资者阅读公司 2012 年年度报告。
请予审议。
广晟有色金属股份有限公司董事会
二○一三年五月二十四日
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议案五
广晟有色金属股份有限公司
2012 年度利润分配预案
各位股东、股东代表：
根据中喜会计师事务所有限责任公司出具的中喜审字
（2013）第 08044 号《审计报告》，本公司 2012 年度实现归属
于上市公司股东的净利润为 60,418,289.80 元，加上以前年度未
分 配 利 润 -247,272,597.38 元 ， 公 司 未 分 配 利 润 累 计 为
-186,854,307.58 元。鉴于公司尚未弥补完以前年度亏损，董事
会建议 2012 年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股
本。
请予审议。
广晟有色金属股份有限公司董事会
二○一三年五月二十四日
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议案六
关于续聘会计师事务所议案
各位股东、股东代表:
公司聘请中喜会计师事务所有限责任公司为2012年度外部
审计单位，在聘期内，中喜会计师事务所有限责任公司认真履行
各项职责，圆满完成了公司审计工作。根据《公司章程》规定，
公司拟继续聘请中喜会计师事务所有限责任公司为2013年度公
司的审计单位，主要负责公司2013年年度报告审计及2013年内部
控制审计，聘期一年，审计费用105万元人民币（其中年报审计
费用70万元，内控审计费用35万元）。
请予审议。
广晟有色金属股份有限公司董事会
二○一三年五月二十四日
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议案七
关于修订《公司章程》的议案
各位股东、股东代表:
根据公司的实际情况，以及《公司内部控制规范实施工作方
案》的整改要求，公司董事会拟修订《公司章程》的部分条款。
具体如下：
章程原第十九条为：
“公司原发起人为：海南省纺织工业总公司、海南国际（海
外）投资有限公司、中国银行海口信托咨询公司、交通银行海南
分行、中技海南实业公司；出资方式：除海南国际（海外）投资
有限公司以土地使用权评估作价入股外，其他四家发起人均以现
金方式入股；出资时间：1992 年 12 月。
公司目前的股份总数为 24940 万股，均为普通股。公司的控
股股东为广东广晟有色金属集团有限公司 ”。
拟修订为：
“公司原发起人为：海南省纺织工业总公司、海南国际（海
外）投资有限公司、中国银行海口信托咨询公司、交通银行海南
分行、中技海南实业公司；出资方式：除海南国际（海外）投资
有限公司以土地使用权评估作价入股外，其他四家发起人均以现
金方式入股；出资时间：1992 年 12 月。
公司目前的股份总数为 24940 万股，均为普通股。公司的控
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股股东为广东省广晟资产经营有限公司”。
章程原第一百五十三条为：
“公司设总经理 1 名，副总经理 1-3 名，由董事会聘任或解
聘。公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级
管理人员”。
拟修订为：
“公司设总经理 1 名，副总经理若干名，由董事会聘任或解
聘。公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级
管理人员”。
章程其他条款不变。
请予审议。
广晟有色金属股份有限公司董事会
二○一三年五月二十四日
41
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议案八
关于修订《董事会议事规则》的议案
各位董事:
为进一步健全公司内部决策程序，完善法人治理结构，根据
《广晟有色金属股份有限公司内部控制规范实施工作方案》的有
关工作要求，结合公司实际情况，董事会对公司《董事会议事规
则》进行了修订（详见附件，修订部分以黑体加下划线标示）。
请予审议。
广晟有色金属股份有限公司董事会
二○一三年五月二十四日
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广晟有色金属股份有限公司
董事会议事规则
（2013 年 4 月修订）
第一节 总 则
第一条 为更好地发挥董事会的作用，建立完善的法人治理
结构，以确保董事会的工作效率和科学决策，明确相应的责任，
保证董事会议程和决议的合法性，根据《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》和《上海
证券交易所股票上市规则》及公司章程的有关规定，特制定本规
则。
第二条 董事会是公司常设的执行机构，董事会对股东大会
负责，行使法律、法规、规章、公司章程和股东大会赋予的职权。
第二节 董事会的组成
第三条 董事会人数应由公司章程确定。设董事长一名，副
董事长一名，董事会成员中应有三分之一以上独立董事，其中至
少有一名会计专业人事（会计专业人士是指具有高级职称或注册
会计师资格的人士）。
第四条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期
届满，可连选连任，但独立董事的连任时间不得超过六年。董事
在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。当董事会全体
董事任期届满尚未选举产生新一届董事会董事时，原董事会成员
应继续履行其职务，直到新一届董事会董事产生为止。独立董事
任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其
作为特别披露事项予以披露。
董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任
期届满时为止。董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但
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兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担
任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当
向董事会提交书面辞职报告。
独立董事辞职时应在其书面辞职报告中对任何与其辞职有
关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
以上事项发生，董事会将在二日内披露有关情况。
第六条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人
数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法
规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生
效。
第七条 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事的
人数低于有关规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在
下任独立董事填补其缺额后生效。在改选的独立董事就任前，独
立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。
董事会应当在二个月内召开股东大会改选独立董事。
第八条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会秘书
应按照公司章程规定的时间、方式，在会议召开前将会议通知送
达全体董事、监事和总经理。
第九条 董事会秘书与公司证券部负责董事会会议的组织
和协调工作，包括安排会议议程、准备会议文件、组织安排会议
召开、负责会议记录及会议决议、决议公告的起草工作。
第三节 董事会会议的召集和出席
第十条 董事会会议由董事长主持。董事长不能履行职权
时，可由二分之一以上的董事共同推举一名董事主持会议。
第十一条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每
年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议，有下列情形
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之一的，董事长应在十个工作日内召集临时董事会会议：
（一）代表百分之十以上表决权的股东提议时；
（二）监事会提议时；
（三）三分之一以上董事提议时；
（四）二分之一以上独立董事提议时；
第十二条 董事会会议应当由董事本人出席，董事连续两次
未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履
行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
董事因故不能出席的，应当事先审阅会议材料，形成明确意
见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；
（二）委托人不能出席会议的原因；
（三）委托人对每项提案的简要意见；
（四）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（五）委托人和受托人的签字、日期等。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿
上说明受托出席的情况。
被委托董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席
董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投
票权。
监事、总经理及其他高级管理人员列席董事会会议。
第十三条 关于委托出席的限制
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董
事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事
也不得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意
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向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全
权委托和授权不明确的委托；
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得
委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第十四条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由
董事会提请股东大会予以撤换。
第四节 董事会会议的提案
第十五条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会应
当逐一征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管
理人员的意见。
公司的董事、监事、总经理等需要提交董事会研究、讨论、
决议的议案应于董事会召开前十日送交董事会秘书或证券部，以
便制作文件，由董事会秘书汇集分类整理后交董事长审阅，由董
事长决定是否列入议程，并提前五天送交董事审阅。
原则上提交的方案都应列入议程，对未列入议程的议案，董
事长应以书面方式向提案人说明理由，不得压而不议又不作出反
应，否则提案人有权向有关监管部门反映情况。
议案内容一般情况下要随会议通知一起送达全体董事和需
要列席会议的有关人士。
第十六条 提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会或
者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提
议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
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提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范
围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
董事会在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交
董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分
的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，
召集董事会会议并主持会议。
第十七条 董事会提案应符合下列条件：
（一）内容与法律、法规、公司章程的规定不抵触，并且属
于公司经营活动范围和董事会的职责范围；
（二）议案必须符合公司和股东的利益；
（三）明确的议题和具体事项；
（四）须以书面方式提交。
董事会临时会议遇有紧急事由时，其议案可在开会时直接提
出。
第五节 董事会会议的通知
第十八条 召开董事会定期会议和临时会议，应当分别提前
十日和五日将书面会议通知，通过传真、邮件或者专人递送的方
式，提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达
的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过
电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作
出说明。
第十九条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提
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议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的
要求；
（七）联系人和联系方式；
（八）发出通知的日期。
董事会向董事发出召开董事会会议的通知时，应同时提供足
够的资料（包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司
业务进展的信息和数据）。
第二十条 会议通知的变更
董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议
的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在
原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案
的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或
者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。
董事会临时会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地
点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体
与会董事的认可并做好相应记录。
第六节 董事会会议的召开
第二十一条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举
行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开
的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报
告。
监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书应当列席董
事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列
席董事会会议。
第二十二条 会议召开方式
董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表
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达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通
过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议
也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议
中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有
效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算
出席会议的董事人数。
公司应当尽量减少通讯方式召开的董事会会议次数，对于内
容简单、时间紧急的议案，董事会会议可以采取通讯表决的方式
进行；涉及利润分配方案、薪酬方案、重要投资、重大资产处臵
及其他对公司产生重大影响的议案，原则上不应采取通讯表决方
式召开会议。
第七节 议案的审议、表决和决议
第二十三条 议案的审议
（一）董事会应按照会议议程上所列顺序讨论、表决各议案。
必要时，也可将相关议案一并讨论。
（二）会议议案由主持人或其指派的其他人员宣读，主持人
或其指派的人员应就该议案作必要说明或发放必要文件。
（三）对重大投资项目还必须事先请有关专家、专业人员对
项目进行评审，出具经专家论证的可行性研究报告，以利于全体
董事审议，防止失误。
（四）董事对提交会议审议的议案可以自由讨论，有权提出
质询和建议，并可向会议阐明自己的观点。董事发言不限时间和
次数。
（五）董事发言与会议议案无关，主持人可以拒绝或制止。
第二十四条 议案的表决
（一）董事会决议的表决方式：每一董事享有一票表决权，
除非有出席董事会会议二分之一以上的董事同意以举手方式表
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决，否则，董事会采用书面表决的方式。董事会作出决议，必须
经全体董事的过半数通过。董事会会议应当由过半的董事出席方
可举行。
（二）董事会按照会议议程对所有议案审议后，应当逐项进
行表决，不得以任何理由搁臵或不予表决。
（三）会议议案无论是否经表决通过，董事会会议均应形成
决议，经出席会议董事签字后生效。
(四)公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，在征得
二分之一独立董事以上的同意后，方可提交董事会讨论。
（五）董事会审议的事项涉及有关联关系的董事时，属于有
关联关系的董事可以出席董事会会议，并可以阐明其观点，但是
不得参与该等事项的投票表决。
（六）未出席董事会会议的董事如属于有关联关系的董事，
不得就该等事项授权其他董事代理表决；决议事项所涉及的企业
有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董
事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即
可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
出席董事会的无关联董事人数不足三人的，不得对有关提案进行
表决，应将该事项提交股东大会审议。
（七）董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，
可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第二十五条 表决结果的统计
与会董事表决完成后，证券事务代表或有关工作人员应当及
时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事或者其他董
事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他
情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束
后下一工作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结
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束后进行表决的，其表决情况不予统计。
第二十六条 决议的形成
除本规则第二十七条规定的情形外，董事会审议通过会议提
案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事
对该提案投赞成票。法律、行政法规和本公司《公司章程》规定
董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对
担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出
席会议的三分之二以上董事的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决
议为准。
第二十七条 回避表决
出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避
的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及
的企业有关联关系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关
联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数
通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关
提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
第二十八条 不得越权
董事会应当严格按照股东大会和本公司《公司》公司的授权
行事，不得越权形成决议。
第二十九条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的
前提下，可以电话会议形式、传真方式或借助其他能使所有董事
进行交流的通讯设备进行并以传真方式作出决议，并由参会董事
签字。
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第三十条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决
议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭
受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决
时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第八节 会议记录及决议公告
第三十一条 董事会会议应当有记录，董事会会议的各项内
容均应记入会议记录。出席会议的董事、董事会秘书和记录人，
应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其
在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案
由董事会秘书保存，保管期限为十年。
第三十二条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事
（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞
成、反对或弃权的票数）。
第三十三条 董事签字
与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对
会议记录和决议进行签字确认。董事会对会议记录或者决议有不
同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监
管部门报告，也可以发表公开声明。
董事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见作出书面
说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议
记录和决议的内容。
第三十四条 董事会必须严格执行国家有关法律、法规和公
司股份上市交易的证券交易所关于公司信息披露的规定，及时、
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真实、准确、完整地披露董事会会议所议事项目或决议。董事会
的决定在通过正常的渠道披露之前，参加会议的所有人员不得以
任何一种方式泄密，更不得以此谋取私利。
第九节 决议的执行
第三十五条 决议的执行
（一）董事会决议一经形成，即由董事长和总经理组织实施。
（二）董事会有权就实施情况进行检查并予以督促。
（三）每次召开董事会，可由董事长、董事会专门委员会就
其负责检查的董事会决议的实施情况向董事会报告。
（四）董事会秘书应当了解决议执行情况，在适当时向董事
长、董事会报告。
第三十六条 公司董事会发现控股股东侵占公司资金、资产
的，应立即对其所持股份申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，
董事会通过诉讼程序变现股份偿还侵占资产。
第十节 附 则
第三十七条 本规则自股东大会审议通过之日起施行。
第三十八条 本规则所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本
数；“过”、“以外”不含本数。
第三十九条 本规则不得与章程的规定相抵触。
第四十条 本规则由董事会负责解释。
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议案九
关于核定公司 2013 年融资额度的议案
各位董事:
根据本公司目前的生产经营情况，预计 2013 年公司本部及
下属企业需向金融机构申请最高不超过人民币 13 亿元融资额度
（其中公司本部融资额度不超过 7.5 亿元，下属企业融资额度不
超过 5.5 亿元）。在上述融资额度内，公司董事会授权经营班子
签署相关法律文件，各企业可根据实际情况自主选择金融机构及
调整各金融机构具体融资额度，办理相关贷款手续。授权期限为
自董事会审议通过之日起一年。
请予审议。
广晟有色金属股份有限公司董事会
二○一三年五月二十四日
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议案十
关于继续为控股子公司提供担保的议案
各位股东、股东代表:
为支持公司下属企业发展，满足下属企业生产经营需要，结
合 2013 年各企业生产经营计划，本公司拟按 2012 年的担保规模，
为全资子公司—广东广晟有色金属进出口有限公司（以下简称
“广晟进出口公司”）提供不超过 9000 万元连带责任担保额度；
为控股子公司—江西广晟稀土有限责任公司（以下简称“江西广
晟”，我司持有江西广晟 65%股份）提供不超过 3900 万元连带
责任担保额度，担保期限一年。在上述担保额度内，授权企业经
营班子自主选择金融机构及调整各金融机构具体担保额度。授权
期限为自董事会审议通过之日起一年。
请予审议。
广晟有色金属股份有限公司董事会
二○一三年五月二十四日
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听取公司 2012 年度独立董事述职报告
各位股东、股东代表：
我们作为广晟有色金属股份有限公司（以下简称“公司”或
“广晟有色”）的独立董事，2012年度严格按照《公司法》、《股
票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法
律、法规和《公司章程》的规定和要求，恪尽职守、勤勉尽责，
忠实履行职务，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，
对公司相关事项发表独立意见，切实维护了公司和股东的利益。
现就2012年度履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
高德柱：历任中国银行总行副行长、国家有色金属工业局副
局长；现任中国有色金属工业协会常务副会长、广晟有色独立董
事。
严纯华：历任北京大学化学系教授；现任中科院院士、广晟
有色独立董事。
陈平：历任中山大学教授、中山大学岭南学院副院长；现任
中山大学教授、中山大学海洋经济研究中心主任、广晟有色独立
董事。
林丹丹：历任广东外语外贸大学教授；现任广东外语外贸大
学国际会计中心主任、广晟有色独立董事。
二、独立董事年度履职概况
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（一）股东大会、董事会审议决策事项
2012年度公司共召开了10次董事会会议，3次股东大会，我
们按时出席股东大会、董事会及任职的专门委员会相关会议。在
审议董事会议案时，我们认真审议各项议案，均能充分发表自己
的意见和建议，且对各议案未提出异议，均投了赞成票，没有反
对、弃权的情形。
2012年度，我们利用参加董事会和股东大会的机会对公司的
生产经营和财务状况进行了解，多次听取了公司管理层对公司经
营状况和规范运作方面的汇报。
（二）公司独立董事出席会议情况
公司全体独立董事亲自出席了公司所有董事会会议。
（三）公司配合独立董事工作情况
公司董事长、总经理、董事会秘书等高级管理人员与独立董
事保持了顺畅的沟通，使独立董事能及时了解公司生产经营动
态，并获取了大量作出独立判断的资料。同时，召开董事会及相
关会议前，公司精心组织准备会议材料，并及时准确传递，为独
立董事工作提供了便利条件，积极有效地配合了独立董事的工
作。
为进一步改进独立董事履职条件，公司对《广晟有色董事会
议事规则》、《广晟有色独立董事工作细则》进行了补充修订，为
独立董事履职提供了更好的制度保证。
2012年6月，公司组织有关独立董事深入下属稀土企业现场
调研，藉此并形成一项工作制度，加深了独立董事对公司生产经
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营情况的了解，提高了独立董事的决策水平。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2012 年度，我们对以下事项进行了重点关注：
（一） 关联交易情况
作为公司独立董事，我们严格按照《上市公司治理准则》、
《上海证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易管理制度》
等制度的要求，对日常生产经营过程中所发生的关联交易根据客
观标准对其是否必要、是否客观、是否对公司有利、定价是否公
允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相关
程序进行了审核。本报告期，公司无重大关联交易事项。
（二） 对外担保及资金占用情况
作为公司独立董事，我们严格按照《上市公司治理准则》、
《上海证券交易所股票上市规则》及公司章程等制度、规章，对
公司对外担保事项及资金占用情况进行判断、审核，我们认为公
司担保事项严格遵守了相关法律的有关规定，履行程序合法有
效，没有损害公司和全体股东利益。公司控股股东不存在占用公
司资金的情况。
（三） 募集资金的使用情况
本报告期，公司不存在募集资金使用情况。
（四） 高级管理人员提名以及薪酬情况
因工作原因，孙丽君女士辞去了公司董事职务，董事会提名
符群女士为公司第五届届董事会董事候选人。我们认为：董事候
选人的提名程序，以及审议该事项的五届十一次董事会会议召集
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和召开方式均符合相关法律法规和《公司章程》的规定。被提名
人的个人履历、任职资格符合《公司法》、《公司章程》以及《上
市公司治理准则》等的任职要求，具备担任相应职务的资格。
对于公司高级管理人员薪酬情况，我们作为独立董事及薪酬
委委员，基于独立判断的立场，认为公司能严格按照董事、监事
及高级管理人员薪酬及有关考核激励规定执行，经营业绩考核和
薪酬发放的程序符合有关法律及公司章程、规章制度等的规定。
（五） 业绩预告及业绩快报情况
受稀土、钨市场下行影响，预计公司2012年度业绩将出现大
幅下降，并于1月19日发布了业绩预警公告。我们作为审计委员
会的成员，与公司管理层和审计师就年报业绩情况进行了充分的
沟通。我们认为，公司的业绩预告情况基本符合相关法律、法规
的规定。
（六） 聘任或者更换会计师事务所情况
经董事会审计委员会提议、公司第五届董事会2012年第二次
临时会议和2012年第一次临时股东大会审议通过，公司改聘任中
喜会计师事务所有限责任公司为公司2011年度财务报告审计机
构。
我们认为中喜会计师事务所有限责任公司具备证券业从业
资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满
足公司2011年度财务审计工作要求，能够独立对公司财务状况进
行审计。公司改聘中喜会计师事务所有限责任公司为公司2011
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年度审计机构的决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海
证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，此事项
未损害公司及公司股东的利益。
（七） 现金分红及其他投资者回报情况
公司章程中有关现金分红的政策基本符合中国证监会的相
关规定。由于截止2012年末母公司及合并报表累计未分配利润为
负值，公司近期尚不具备现金分红的条件。我们建议公司在财务
状况好转后，制定更积极的现金分红及回报投资者的政策。
（八） 公司及股东承诺履行情况
由于历史原因，广晟有色与原控股股东—广东广晟有色金属
集团有限公司还部分存在合署办公以及同业竞争的情形，部分机
构、部分人员还未完全分开，公司正积极研究解决方案，公司大
股东—广东省广晟资产经营有限公司已向证券监管部门做出整
改承诺，务必在 2013 年上半年有质的改变。
（九） 信息披露的执行情况
2012年度，公司共发布临时公告32份，定期报告4份，公司
信息披露所披露信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。我们始终关注公司的信息披露工作，
保持与公司证券部的交流和沟通，促使公司的信息披露工作更加
规范和完善。本报告期，公司能严格按照相关规定及时、准确披
露公司相关信息。
（十） 内部控制的执行情况
报告期内，为贯彻实施《企业内部控制基本规范》，强化公
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司内部控制，提升公司经营管理水平和风险防范能力，公司制定
了《内部控制规范实施工作方案》。我们严格按照《内部控制规
范实施工作方案》的要求，督促公司内控工作机构，全面开展内
部控制的建设、执行与评价工作，推进企业内部控制规范体系稳
步实施。目前公司暂时未发现存在内部控制设计或执行方面的重
大缺陷。
（十一） 董事会以及下属专门委员会的运作情况
按照中国证监会及上海证券交易所有关年报工作的要求，我
们认真出席了审计委员会会议，并与年审会计师进行了沟通。在
公司2012年年度报告的编制和披露过程中，切实履行独立董事的
责任和义务，保证了公司年报披露各阶段工作的有序开展与及时
完成。
四、总体评价和建议
作为公司的独立董事，一年来我们积极有效地履行了独立董
事职责，对公司董事会决议的重大事项均要求公司事先提供相关
资料，坚持事先进行认真审核，并独立审慎、客观地行使了表决
权，切实维护了公司和社会公众股民的合法权益。在维护全体股
东利益方面，特别关注保护中小股东的合法权益，监督公司公平
履行信息披露工作和投资者关系管理活动，保障了广大投资者的
知情权，维护了公司和中小股东的权益。
2013年，我们将继续本着诚信与勤勉的精神，认真学习法律、
法规和有关规定，结合自身的专业优势，忠实履行独立董事的义
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600259 广晟有色金属股份有限公司 2012 年年度股东大会会议材料
务，促进公司规范运作。加强同公司董事会、监事会、经营管理
层之间的沟通与合作，发挥独立董事的作用，利用专业知识和经
验为公司发展提供更多有建设性的建议，增强公司董事会的决策
能力和领导水平，维护公司整体利益和全体股东合法权益。
独立董事：高德柱
严纯华
陈 平
林丹丹
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