广晟有色：关于本次非公开发行涉及重大关联交易的公告2013-08-29
证券简称：广晟有色 证券代码：600259 公告编号：临2013-025
广晟有色金属股份有限公司
关于本次非公开发行涉及重大关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对
公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
释义：
广晟有色、公司、本公司 指 广晟有色金属股份有限公司
广晟公司 指 广东省广晟资产经营有限公司
有色集团 指 广东广晟有色金属集团有限公司
广晟冶金 指 广东省广晟冶金集团有限公司
德庆兴邦 指 德庆兴邦稀土新材料有限公司
清远嘉禾 指 清远市嘉禾稀有金属有限公司，系公
司联营企业
瑶岭矿业 指 广东韶关瑶岭矿业有限公司，系公司
控股子公司
红岭矿业 指 翁源红岭矿业有限责任公司，系公司
控股子公司
广昕矿业 指 广昕矿业广州广昕矿业有限公司
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重要提示：
1、本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会 2013 年第
二次临时会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易
日股票交易均价的百分之九十，即不低于 36.23 元/股。如公司股票
在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除
权、除息事项的，将对本次发行底价做相应调整。
2、本次非公开发行股票的数量不超过 1,435.2746 万股。其中，
广晟公司认购 30%。在该范围内，董事会提请股东大会授权董事会根
据实际情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数
量。若公司股票在董事会决议公告日至本次非公开发行的股票发行日
期间除权、除息，则本次发行数量将做相应调整。
广晟公司认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起 36 个
月内不得转让，其余不超过 9 名特定投资者认购的本次非公开发行的
股票自发行结束之日起 12 个月内不得转让。
3、本次非公开发行实施，有利于消除公司与控股股东及其关联
方之间存在的同业竞争；有利于减少关联交易，增强上市公司独立性；
提高对子公司的控股比例，分享钨行业成长收益；降低财务杠杆，增
强抗风险能力，为公司后续业务发展提供资金保障，为公司股东带来
持续、良好的投资回报。
4、公司第五届董事会2013年第二次临时会议审议本次非公开发
行时，关联董事叶列理、郭省周、陈振亮、邓锦先、陈飞林、李国林
已对相关关联交易的议案回避表决。
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5、本次非公开发行股票的相关事项尚需获得广东省国资委批准、
公司股东大会批准以及中国证监会核准。
一、关联交易概述
（一）交易内容
广晟有色拟向广晟公司、以及符合中国证监会规定的证券投资基
金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托投资公司
（以其自有资金认购）、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的
法人、自然人或其他合格投资者在内的不超过十名（含十名）特定投
资者非公开发行股票（以下简称“本次发行”、“非公开发行”或“本次
非公开发行”）不超过 1,435.2746 万股。其中，广晟公司拟以现金
认购本次非公开发行股票的数量为本次发行规模的 30%。2013 年 8
月 29 日，广晟有色与广晟公司签订了《附条件生效的股份认购协议》
（以下简称“《股份认购协议》”）。
公司拟用本次非公开发行募集资金收购德庆兴邦 88%的股权、收
购清远嘉禾 44.5%的股权、收购瑶岭矿业 61.464%的股权、收购有色
集团拥有的由红岭矿业实际使用的固定资产。2013 年 8 月 28 日，广
晟有色与有色集团签署了《清远市嘉禾稀有金属有限公司股权转让框
架协议》、《资产转让框架协议》。2013 年 8 月 29 日，广晟有色与
蔡捷、彭远海、胡英俊、邱姗姗分别签署了《清远市嘉禾稀有金属有
限公司股权转让框架协议》；广晟有色与广东省广晟冶金有限公司、
陈星伟分别签署了《德庆兴邦稀土新材料有限公司股权转让框架协
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议》；广晟有色与广州广昕矿业有限公司以及梁仁建等 17 位自然人
股东签署了《广东韶关瑶岭矿业有限公司股权转让框架协议》。
（二）关联关系的说明
广晟公司现持有公司45.04%股份，为公司控股股东。公司与广晟
公司构成关联方。
有色集团系广晟公司全资子公司，公司与有色集团构成关联方。
广晟公司全资子公司-广晟冶金持有的德庆兴邦 78%的股权，公
司与广晟冶金、德庆兴邦构成关联方。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次公司控股东
广晟公司以现金方式认购本次非公开发行的股份，构成与公司的关联
交易。公司拟使用本次非公开发行股票募集资金收购广晟冶金持有的
德庆兴邦 78%的股权、收购有色集团持有的清远嘉禾 30.5%的股权及
有色集团拥有的由红岭矿业实际使用的固定资产，构成与广晟冶金及
有色集团之间的关联交易。
（三）议案的表决情况
公司第五届董事会2013年第二次临时会议审议通过了上述关联
交易，对于上述关联交易，公司关联董事叶列理、郭省周、陈振亮、
邓锦先、陈飞林、李国林回避了表决。
（四）独立董事事前审核情况
上述《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关
于公司与广东省广晟资产经营有限公司签订附条件生效的股份认购
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协议的议案》及本次发行的其他相关议案在提交公司董事会审议前已
提交独立董事审阅，独立董事同意将前述相关议案提交董事会审议。
二、关联方介绍
1、广晟公司基本情况
广晟公司，注册资本 10 亿元，法定代表人为朱伟，公司住所为
广州市天河区珠江西路 17 号广晟国际大厦 50 楼。经营范围：资产管
理和运营，股权管理和运营，投资经营，投资收益的管理及再投资；
省国资管理部门授权的其他业务；承包境外工程和境内国际招标工
程，承包上述境外工程的勘测、咨询、设计和监理项目，上述境外工
程所需的设备、材料出口，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人
员。企业人才培训（由下属分支机构经营），物业出租。
广晟公司持有公司45.04%股权，为公司控股股东。
2、有色集团
注册地址：广州市广州大道北 613 号振兴商业大厦四楼
法定代表人：郭省周
注册资本：5000 万元
企业类型：国有独资公司
经营范围：矿产品的采选、加工和机械动力设备制造、维修（由
下属企业凭资质证经营）；销售工业生产资料（不含汽车、危险化学
品），住宿服务（由分支机构凭相关许可证经营）
3、广晟冶金
注册地址：广州市天河区中山大道 140 号华港商务大厦东塔
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19 楼
注册资本 15519 万元
法定代表人：江金星
企业类型：国有独资公司
经营范围：黑色金属矿采选、新材料研发、稀土和锑产品加工、
贸易与物流、建筑安装以及技能培训等。
三、关联交易标的
广晟公司拟以现金认购本次非公开发行股票规模的 30%。
公司拟用本次非公开发行募集资金收购德庆兴邦 88%的股权、收
购清远嘉禾 44.5%的股权、收购瑶岭矿业 61.464%的股权、收购有色
集团拥有的由红岭矿业实际使用的固定资产。
四、关联交易合同的主要内容
（一）关于公司与广晟公司签订的《广晟有色金属股份有限公司非
公开发行股票认购协议》主要内容：
1、合同主体、发行人：广晟有色金属股份有限公司
认购人：广东省广晟资产经营有限公司
2、签订日期：2013年8月29日
3、认购方式
广晟公司以现金作为认购广晟有色本次非公开发行股票的对价。
4、认购价格
本次非公开发行的定价基准日为广晟有色第五届董事会 2013 年
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第二次临时会议决议公告日，本次非公开发行股票的认购价格不低于
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%，即认购价格为不低
于 36.23 元人民币/股。如公司股票在定价基准日至发行日期间发生
派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将对本次发行
底价做相应调整。
5、认购数量
本次非公开发行股票的数量不超过 1,435.2746 万股。其中，广
晟公司认购 30%。在该范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据
实际情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
若公司股票在定价基准日至本次非公开发行的股票发行日期间除权、
除息，则本次发行数量将做相应调整。
6、对价支付
本协议生效后，广晟公司应根据广晟有色的书面缴款通知，由广
晟公司按照广晟有色与保荐人确定的具体缴款日期将认购资金一次
性足额汇入保荐人为本次发行专门开立的账户。验资完毕后，扣除相
关费用再划入广晟有色开立的募集资金专项存储账户。
7、限售期
广晟公司承诺在广晟有色本次非公开发行中认购的股票自本次
非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。
8、协议的生效条件和生效时间
双方同意，本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章
后成立。
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协议在下述条件全部满足之日生效：
（1）本次非公开发行以及本协议依法获得广晟有色董事会和股东
大会批准；
（2）本次非公开发行依法获得国有资产监督管理部门的批准；
（3）本次非公开发行事宜获中国证券监督管理委员会核准。
9、违约责任条款。
（1）任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺或本协
议的任何条款，即构成违约。违约方应向守约方支付全面和足额的赔
偿，包括但不限于因违约而使守约方支付针对违约方的诉讼费用（包
括但不限于专业顾问费用）以及与第三人的诉讼和向第三人支付的赔
偿（包括但不限于专业顾问费用）。
（2）任何一方违约应承担违约责任，不因本协议的终止或解除
而免除。
（二）广晟有色与广东省广晟冶金有限公司签署的《德庆兴邦稀
土新材料有限公司股权转让框架协议》的主要内容：
1、标的股权
广东省广晟冶金有限公司同意将其持有的德庆兴邦稀土新材料
有限公司78%股权转让给广晟有色。
2、定价依据
经甲乙双方协商一致，共同委托具有从事证券、期货相关业务评
估资格的评估机构对本次转受让的德庆兴邦78%股权进行评估，评估
力求做到客观、科学、全面、准确，并以其出具的评估结果为作价的
依据，且须经双方共同认可。如标的股权的评估结果出现严重偏离同
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行业、同规模、同状态运营企业、同时期的平均估值水平的情况，甲
方有权要求对评估结果作进一步的复核，对不合理之处提出修改意
见。
3、协议生效
本协议由协议各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日
起成立，在下述条件全部满足之日生效：
（1）甲方取得国有资产监督管理部门批准本次股权转让事宜。
（2）乙方董事会及股东大会批准本次非公开发行事宜、本次股权
转让事宜及本协议。
（3）乙方本次非公开发行事宜获国有资产监督管理部门批准。
（4）乙方本次非公开发行事宜获中国证监会核准。
（5）乙方本次非公开发行募集资金全部到账。
（三）广晟有色与有色集团签署的《清远市嘉禾稀有金属有限公
司股权转让框架协议》的主要内容：
1、标的股权
甲方同意将其在清远嘉禾所持 30.5%的股权转让给乙方，乙方同
意受让前述股权。
2、定价依据
经甲方、乙方协商一致，本次拟转让的清远嘉禾 30.5%股权以具
有从事证券、期货相关业务评估资格的评估机构出具的评估结果为作
价依据，具体转让价格由双方协商，按上级有权审批单位批准后的结
果来确定。
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3、协议生效
甲方、乙方同意，本协议由协议各方法定代表人或其授权代表签
字并加盖公章之日起成立，在下述条件全部满足之日生效：
（1）甲方取得国有资产监督管理部门批准本次资产转让及本协
议。
（2）乙方董事会及股东大会批准本次非公开发行事宜、本次股
权转让事宜及本协议。
（3）乙方本次非公开发行事宜获国有资产监督管理部门批准。
（4）乙方本次非公开发行事宜获中国证监会核准。
（5）乙方本次非公开发行募集资金全部到账。
（四）广晟有色与有色集团签署的《资产转让框架协议》的主要
内容：
1、标的资产
甲方(指有色集团)同意依本协议条款和条件向乙方转让甲方所
拥有的位于红岭矿业厂区内翁源红岭钨矿采选矿相关固定资产（下称
“标的资产”），乙方同意依本协议条款和条件收购标的资产。
2、定价依据
经甲、乙双方协商一致，本次拟转让的翁源红岭矿业采选矿相关
资产以具有从事证券、期货相关业务评估资格的评估机构出具的评估
结果为作价依据，具体转让价款由双方协商确定，按上级有权审批单
位批准后的结果来确定。
3、协议生效
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本协议自甲、乙双方盖章并经其各自的法定代表人或其授权代表
签字后成立，在下述条件全部满足之日生效：
（1）甲方取得国有资产监督管理部门批准本次资产转让及本协
议。
(2)本次非公开发行事宜、本次资产转让事宜及本协议获乙方董
事会及股东大会批准。
(3)乙方本次非公开发行事宜获国有资产监督管理部门批准。
(4)乙方本次非公开发行事宜获中国证监会核准。
(5)乙方本次非公开发行募集资金全部到账。
五、关联交易定价及原则
本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会 2013 年第二
次临时会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日
股票交易均价的百分之九十，即不低于 36.23 元/股。如公司股票在
定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、
除息事项的，将对本次发行底价做相应调整。
本次非公开发行的最终发行价格由广晟有色股东大会授权董事
会在取得中国证监会的发行核准批文后，根据《上市公司非公开发行
股票实施细则》确定的询价对象申购报价情况，遵照价格优先原则，
通过竞价方式确定。
广晟公司不参与询价，以按照经上述定价原则确定的最终发行价
格为认购价格；若通过上述定价方式无法产生发行价格，则广晟公司
按发行底价认购广晟有色本次发行的股份。
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公司拟用本次非公开发行募集资金收购的标的股权及资产以经
具有从事证券、期货相关业务评估资格的评估机构出具的评估结果为
作价依据，具体转让价款由双方协商确定，按上级有权审批单位批准
后的结果来确定。
六、关联交易目的及对公司影响
（一）本次交易的目的及对公司的影响
公司拟用本次非公开发行募集资金收购德庆兴邦 88%的股权、收
购清远嘉禾 44.5%的股权、收购瑶岭矿业 61.464%的股权、收购有色
集团拥有的由红岭矿业实际使用的固定资产和偿还银行借款。
本次非公开发行实施，有利于消除公司与控股股东及其关联方
之间存在的同业竞争，有利于减少关联交易，增强公司资本实力，降
低财务风险，增强盈利能力，为后续业务发展提供资金保障，为公司
股东带来持续、良好的投资回报。
广晟公司参与本次发行，表明其对本次发行募集资金投资项目发
展前景看好，有利于公司改善现金流状况，有利于公司长期战略决策
的实施。
（二）对公司的影响
广晟公司认购公司本次非公开发行股票不会导致公司的实际控
制权发生变化。本次发行完成后，不会导致公司股本结构发生重大变
化，公司高级管理人员结构不会发生变化；本次非公开发行使用募集
资金收购德庆兴邦及清远嘉禾后，公司稀土分离板块的收入贡献率将
进一步增加，主营业务的盈利能力将进一步增强，为公司的可持续发
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展奠定坚实的基础；公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占
用的情形，也不存在公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。
本次交易及本次发行完成后，募集资金将在扣除相关发行费用
后将全部用于上述募投项目。本次募集资金投资项目符合国家相关产
业政策及公司发展的整体战略，项目的实施将进一步扩大公司的资产
规模及生产能力，有利于做强做优公司主业，进一步巩固公司作为同
行业骨干企业的地位。
七、独立董事的意见
1、本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会 2013 年第
二次临时会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易
日股票交易均价的百分之九十，即不低于 36.23 元/股，定价公允，
符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施
细则》等法律法规的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
2、本次发行的募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及
未来公司整体战略发展方向，有利于增强公司的持续盈利能力和抗风
险能力，符合股东利益的最大化。
3、公司控股股东广东省广晟资产经营有限公司参与认购本次非
公开发行的股份，表明其对本次非公开发行募集资金投资项目发展前
景看好，有利于公司长期战略决策的实施。
4、本次非公开发行的股份认购方之一为公司控股股东广东省广
晟资产经营有限公司，本次发行构成关联交易。公司拟使用本次非公
开发行股票募集资金收购广东省广晟冶金有限公司持有的德庆兴邦
稀土新材料有限公司78%的股权、收购广东广晟有色金属集团有限公
司持有的清远市嘉禾稀有金属有限公司30.5%的股权、收购广东广晟
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有色金属集团有限公司拥有的被红岭矿业实际使用的固定资产，构成
与广东省广晟冶金有限公司、广东广晟有色金属集团有限公司之间的
关联交易。
公司董事审议本次发行涉及的关联交易事项时，关联董事已回避
表决，董事会表决程序符合有关法律法规及公司章程的有关规定。
5、本次发行的相关事项尚需经公司股东大会审议通过并经中国
证券监督管理委员会核准后方可实施。
基于上述情况，我们同意公司按照非公开发行股票方案的内容推
进相关工作。
八、备查文件目录
（一）《广晟有色金属股份有限公司非公开发行股票预案》；
（二）《广晟有色金属股份有限公司非公开发行股票认购协议》；
（三）《德庆兴邦稀土新材料有限公司股权转让框架协议》；
（四）《清远市嘉禾稀有金属有限公司股权转让框架协议》；
（五）《广东韶关瑶岭矿业有限公司股权转让框架协议》；
（六）《资产转让框架协议》；
（七）公司第五届董事会2013第二次临时会议决议；
（八）独立董事意见。
特此公告。
广晟有色金属股份有限公司董事会
二○一三年八月三十日
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