证券简称：广晟有色 证券代码：600259 公告编号：临2013-027
广晟有色金属股份有限公司
非公开发行股票预案
2013 年 8 月
发行人声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声
明均属不实陈述。
3、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；
因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的
实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完
成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
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重要提示
1、公司本次非公开发行股票相关事项已经获得公司第五届董事会 2013 年第
二次临时会议审议通过。
2、本次非公开发行的对象为包括广晟公司在内的不超过十家特定对象。具
体发行对象将在公司取得发行核准批文后，根据询价对象申购报价的情况，遵照
价格优先原则，由公司董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
3、本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会 2013 年第二次临时会
议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的百分
之九十，即不低于 36.23 元/股。如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、
送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将对本次发行底价做相应调整。
4、本次非公开发行股票的数量不超过 1,435.2746 万股。其中，广晟公司认
购 30%。在该范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与本次发行
的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。若公司股票在定价基准日至本
次非公开发行的股票发行日期间除权、除息，则本次发行数量将做相应调整。
5、广晟公司认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起 36 个月内不得
转让，其余不超过 9 名特定投资者认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日
起 12 个月内不得转让。
6、本次非公开发行募集资金总额不超过 52,000 万元，扣除发行费用后全部
用于收购德庆兴邦 88%的股权、收购清远嘉禾 44.5%的股权、收购瑶岭矿业
61.464%的股权、收购有色集团拥有的被红岭矿业实际使用的固定资产和偿还银
行借款。
7、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》，
公司进一步完善了利润分配政策。关于公司利润分配政策及最近三年分红等情
况，请参见本预案“第五节 董事会关于公司利润分配情况的说明”。
8、鉴于拟用本次募集资金收购的目标资产的审计、评估工作正在进行中，
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待审计、评估工作完成后，公司将再次召开董事会，对相关事项作出补充决议并
编制非公开发行股票预案的补充公告，目标资产经审计的财务数据、资产评估结
果将在发行预案补充公告中予以披露。
9、本次非公开发行股票的相关事项尚需获得广东省国资委批准、公司股东
大会批准以及中国证监会核准。
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目 录
释 义 ........................................................................................................................... 5
第一节 本次非公开发行股票方案概要 ..................................................................... 6
一、发行人基本情况 ............................................................................................................... 6
二、本次非公开发行的背景和目的 ....................................................................................... 6
三、本次非公开发行方案概要 ............................................................................................... 9
四、本次非公开发行是否构成关联交易 ............................................................................. 11
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ..................................................................... 11
六、本次非公开发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序 ......... 12
第二节 发行对象基本情况及附条件生效的股份认购合同摘要 ........................... 13
一、发行对象基本情况 ......................................................................................................... 13
二、附条件生效股份认购协议摘要 ..................................................................................... 15
第三节 董事会关于本次募集资金使用可行性分析 ............................................... 18
一、本次募集资金的使用计划 ............................................................................................. 18
二、目标资产的基本情况 ..................................................................................................... 18
三、本次募集资金使用的可行性分析 ................................................................................. 39
四、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响 ................................................. 42
第四节 董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论和分析 ........................... 43
一、公司业务和资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构变化情
况 ............................................................................................................................................ 43
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ......................... 44
三、本次发行后上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易
及同业竞争等变化情况 ......................................................................................................... 44
四、上市公司资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及
其关联人提供担保的情形 ..................................................................................................... 44
五、本次发行对公司负债的影响 ......................................................................................... 44
六、本次股票发行相关的风险说明 ..................................................................................... 45
第五节 董事会关于公司利润分配情况的说明 ....................................................... 47
一、公司的利润分配政策 ..................................................................................................... 47
二、公司最近三年的利润分配情况 ..................................................................................... 48
第六节 其他有必要披露的事项 ............................................................................... 50
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释 义
在本预案中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
广晟公司 指 广东省广晟资产经营有限公司
有色集团 指 广东广晟有色金属集团有限公司
广晟有色、公司、
指 广晟有色金属股份有限公司
本公司、上市公司
德庆兴邦 指 德庆兴邦稀土新材料有限公司
清远嘉禾 指 清远市嘉禾稀有金属有限公司
红岭矿业 指 翁源红岭矿业有限公司
瑶岭矿业 指 广东韶关瑶岭矿业有限公司
广昕矿业 指 广州广昕矿业有限公司
冶金进出口 指 中国冶金进出口广东公司
广晟冶金 指 广东省广晟冶金集团有限公司
本预案 指 广晟有色金属股份有限公司非公开发行股票预案
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
环保部 指 中华人民共和国环境保护部
广东省国资委 指 广东省人民政府国有资产监督管理委员会
广东省经信委 指 广东省经济和信息化委员会
元 指 人民币元
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第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
中文名称 广晟有色金属股份有限公司
英文名称 Rising Nonferrous Metals Share Co., Ltd.
法定代表人 叶列理
成立日期 1993 年 6 月 18 日
上市交易所 上海证券交易所
股票简称 广晟有色
股票代码 600259
联系地址 广州市广州大道北613号振兴商业大厦四楼
邮政编码 510501
电话号码 020-87647597
传真号码 020-87649987
公司网址 www.gsysgf.com
电子邮箱 ysgzgs@gdnmi.com
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
稀土因其独特的物理化学性质，广泛应用于新能源、新材料、节能环保、航
空航天、电子信息等领域，是现代工业中不可或缺的重要元素。我国是稀土资源
较为丰富的国家之一，根据美国地质勘探局的统计数据，2012 年中国稀土资源
储量占全球储量的 48%。20 世纪 50 年代以来，我国稀土行业取得了很大进步，
已经成为世界上最大的稀土生产、应用和出口国。根据美国地质勘探局公布的数
据，1990 年至 2011 年我国稀土产量持续增长，产量由 1990 年的 1.6 万吨大幅增
长到 2011 年的 13 万吨，占全球产量比例亦由 1990 年的 27%大幅上升至 2011
年的 97%。
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我国稀土行业在快速发展的同时，出现了包括资源过度开发、生态环境破坏
严重、产业结构不合理、价格严重背离价值、出口走私猖獗等严重问题。针对稀
土行业发展中存在的突出问题，我国政府进一步加大了对稀土行业的监管力度。
2011 年 5 月，国务院正式颁布了《关于促进稀土行业持续健康发展的若干意见》，
把保护资源和环境、实现可持续发展摆在更加重要的位置，依法加强对稀土开采、
生产、流通、进出口等环节的管理，研究制定和修改完善加强稀土行业管理的相
关法律法规。此外，行业准入条件、环保、资源税、专用发票等行业政策亦纷纷
出台。2012 年 4 月，中国稀土行业协会成立，在行业自律、规范行业秩序、积
极开展国际合作交流等方面发挥着重要作用。
国务院《关于促进稀土行业持续健康发展的若干意见》实施以来，稀土行业
发展方式加快转变，行业发展秩序有了明显改善。
1、稀土行业整合加速推进，行业集中度逐步提高
2011 年 5 月，国务院在《关于促进稀土行业持续健康发展的若干意见》中
提出，用 1-2 年时间，基本形成以大型企业为主导的稀土行业格局，南方离子型
稀土行业排名前三位的企业集团产业集中度达到 80%以上。
为有效保护稀土资源和生态环境，推动稀土产业结构调整和升级，规范生产
经营秩序，促进稀土行业持续健康发展，2012 年 8 月，工信部颁布了《稀土行
业准入条件》。在项目的设立和布局、生产规模、工艺和装备、能源消耗、资源
综合利用、环境保护等方面，对稀土行业的准入条件作出了明确规定，截至 2012
年底，共有 35 家稀土企业入围。
2、环保核查成为常态，促进稀土企业加大环保投入
2011 年 4 月，环保部下发《关于开展稀土企业环保核查工作的通知》，并公
告《稀土企业环保核查办法》，开启了稀土行业环保核查工作。同时，根据商务
部的规定，稀土企业在 2012 年 7 月底前仍未通过环保部环保核查的，商务部将
不再对其下达出口配额，所余配额另行分配。
2012 年 8 月工信部公布的《稀土行业准入条件》中明确要求，稀土矿山开
发、冶炼分离、金属冶炼企业应通过环保部稀土企业环境保护核查，列入环保部
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发布的符合环保要求的稀土企业公告名单。
3、政府部门联合开展专项整治行动，打击稀土非法盗采、走私，维护稀土
开发秩序
2011 年 8 月，工信部、监察部、环保部、国家税务总局、国家工商行政管
理总局、国家安全生产监督管理总局联合下发了《关于开展全国稀土生产秩序专
项整治行动的通知》，对稀土矿山和冶炼分离企业无计划、超计划生产，收购和
销售非法开采的稀土矿产品等违法违规行为进行专项整治行动，时间为 2011 年
8 月 1 日至 12 月 31 日。期间共捣毁稀土非法采矿点 14 个，关闭选矿、冶炼分
离企业 20 户并拆除生产设施，关停产能约 3 万吨。
2012 年 6 月，中华人民共和国海关总署为了进一步打击稀土走私，整顿国
内稀土行业秩序，联合工信部、中国稀土行业协会、稀土出口企业联动，重拳打
击稀土走私。
2012 年 10 月，工信部发布《工业和信息化部办公厅关于核查整顿稀土违法
违规行为的通知》，为维护正常的稀土生产和市场秩序，决定在有关省(区)组织
开展稀土违法违规行为核查整顿工作。
4、建立稀土战略储备制度，保障稀土物资储备
为了有效保护和合理利用稀土资源，我国建立了稀土战略储备制度，实施稀
土资源地储备和产品储备，划定首批 11 个稀土国家规划矿区，编制完成稀土资
源重点规划区(矿区)专项规划。为了保障我国的稀土物资储备，未来我国政府仍
有可能进行若干次收储行为，从而阶段性的刺激相关的稀土行业公司销售收入和
利润的显著增长，同时也会短期影响稀土供需关系的变化。
（二）本次非公开发行的目的
1、消除同业竞争，履行上市承诺
公司重组上市及控股股东由有色集团变更为广晟公司时，原控股股东有色集
团及广晟公司均就避免同业竞争事宜做出了书面承诺。通过本次非公开发行收购
同业竞争公司的股权，有利于消除公司与控股股东及其关联方之间的同业竞争，
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履行公司上市承诺，增强独立性，提升公司市场形象。
2、减少关联交易，增强上市公司独立性
目前，公司存在产品销售、关联托管等关联交易，通过本次非公开发行，将
有利于增强上市公司的独立性，减少与控股股东及其关联方之间的关联交易。同
时，通过收购公司无偿占用的关联方资产，能够确保公司正常生产和经营必备资
产的完整性，减少对关联方的依赖，避免因资产权属问题产生经营风险及占用关
联方资产可能产生的关联交易。
3、提高对子公司的控股比例，分享钨行业成长收益
钨是国民经济和现代国防不可替代的基础材料和战略资源，广泛应用于装备
制造、机械加工、冶金矿山、军工和电子通讯等行业。由于钨资源的稀缺性及其
特殊战略意义，发达国家纷纷将钨列为重要的战略金属，我国也实施严格的产业
政策以保护钨产业的良性发展。从国内发展趋势上看，随着我国工业化、城市化
进程的快速发展，科技进步、新产品研发和战略性新兴产业的发展，钨的应用范
围不断扩大，钨市场需求将保持增长。同时，随着钨矿资源开发利用向规模化、
集约化、规范化发展，钨资源开发利用的集中度将越来越高，全球包括国内的钨
需求量预计会有一定的增长。公司通过收购钨矿子公司少数股东权益，有利于增
强对子公司控制力，有利于公司享有更多钨行业成长所带来的收益。
4、降低财务杠杆，增强抗风险能力
近年来，受整体经济环境及行业周期等因素影响，公司经营压力有所增加，
业绩压力凸显。目前，公司的净资产规模较小，资产负债率较高，财务压力较大。
通过本次非公开发行股票募集资金偿还银行借款，可有效降低公司财务费用，改
善公司债务结构，提高公司盈利能力及抗风险能力。
三、本次非公开发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1.00 元。
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（二）发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准后六
个月内择机向特定对象发行股票。
（三）发行对象和认购方式
本次非公开发行的发行对象为包括公司第一大股东广晟公司在内的不超过
十名的特定对象，特定对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、
证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托投资公司（以其自有资金认购）、
合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合格投资者。证
券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象，信托
投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。
（四）定价原则
本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会 2013 年第二次临时会议
决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的百分之
九十，即不低于 36.23 元/股。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本
等除权、除息事项的，将对本次发行底价做相应调整。
（五）发行数量
本次非公开发行股票的数量为不超过 1,435.2746 万股。其中，广晟公司认购
30%。在该范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与本次发行的
保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
如公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项，上述发行数量将进行相应调整。
（六）限售期
广晟公司认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起 36 个月内不得转
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让，其余不超过 9 名特定投资者认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起
12 个月内不得转让。
（七）本次非公开发行的募集资金金额与用途
本次非公开发行募集资金总额不超过 52,000 万元，扣除发行费用后全部用
于收购德庆兴邦 88%的股权、收购清远嘉禾 44.5%的股权、收购瑶岭矿业 61.464%
的股权、收购有色集团拥有的被红岭矿业实际使用的固定资产和偿还银行借款。
本次募集资金到位后，如实际募集资金总额扣除发行费用后少于上述投资项
目需投入的募集资金数额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资
方式解决。
（八）本次非公开发行前的滚存利润安排
本次非公开发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东
按照发行后的股份比例共享。
（九）本次非公开发行决议的有效期限
本次非公开发行的决议自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
（十）上市地点
公司本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市。
四、本次非公开发行是否构成关联交易
公司控股股东广晟公司以现金方式认购本次非公开发行的股票，构成与公司
的关联交易。
公司拟使用本次非公开发行股票募集资金收购广晟冶金持有的德庆兴邦
78%的股权、收购有色集团持有的清远嘉禾 30.5%的股权及被红岭矿业实际使用
的固定资产，构成与广晟冶金及有色集团之间的关联交易。
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次非公开发行前，控股股东广晟公司持有公司 112,320,000 股股份，持股
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比例为 45.04%。根据本次发行方案，本次非公开发行完成后，广晟公司仍处于
控股地位。因此，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。
六、本次非公开发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报
批准程序
本次非公开发行股票相关事项已经获得公司第五届董事会 2013 年第二次临
时会议审议通过。
本次非公开发行尚待广东省国资委批准。
本次非公开发行尚待公司股东大会批准。
本次非公开发行尚待中国证监会核准。
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第二节 发行对象基本情况及附条件生效的股份认购合同摘
要
一、发行对象基本情况
本次非公开发行的发行对象为包括公司第一大股东广晟公司在内的不超过
十名的特定对象，特定对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、
证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托投资公司（以其自有资金认购）、
合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合格投资者。证
券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象，信托
投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
(一) 广晟公司基本情况
1、基本信息
公司名称：广东省广晟资产经营有限公司
注册地址：广东省广州市天河区珠江西路 17 号广晟国际大厦 50-58 楼
法定代表人：朱伟
注册资本：10 亿元
公司类型：有限责任公司（国有独资）
成立日期：1999 年 10 月
经营范围：资产管理和运营，股权管理和运营，投资经营，投资收益的管理
与再投资；省国资管理部门授权的其他业务；承包境外工程和境内国际招标工程，
承包上述境外工程的勘测、咨询、设计和监理项目，上述境外工程所需的设备、
材料出口，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；物业出租；稀土矿产品
开发、销售、深加工（由下属分支机构持许可证经营）。
2、广晟公司股权结构及控制关系
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截至本预案签署日，广晟公司股权结构如下表所示：
广东省人民政府国有资产监督管理委员会
100%
广东省广晟资产经营有限公司
3、广晟公司业务情况及经营情况
广晟公司是经广东省政府批准设立的国有独资公司，于 1999 年 12 月 30 日
正式挂牌成立，注册资本 10 亿元人民币，是广东省国资委监管的大型国企之一。
经过十多年的改革发展，广晟公司形成了以矿业为核心主业，辅以电子信息、酒
店旅游、工程地产，四大产业协调发展的格局。广晟公司是中国电信股份有限公
司第二大股东，是深圳市中金岭南有色金属股份有限公司（股票代码 000060）、
广东风华高新科技股份有限公司（股票代码：000636）、广晟有色金属股份有限
公司（股票代码：600259）的控股股东。
广晟公司 2012 年的主要财务状况如下：
项 目 2012 年 12 月 31 日
资产合计 75,237,905,426.34
负债合计 53,803,924,982.87
归属于母公司所有者权益合计 13,554,099,992.84
2012 年度
营业收入 36,260,703,340.38
利润总额 1,587,931,415.82
归属于母公司所有者的净利润 690,783,553.39
上述财务数据已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）广州分所审计。
4、广晟公司及其有关人员最近五年受处罚等情况
广晟公司及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）最近五年未受过
行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁。
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5、本次发行完成后广晟公司与公司的同业竞争和关联交易情况
本次发行完成后，广晟公司仍为公司控股股东。公司通过本次非公开发行募
集资金收购控股股东及其关联方持有的同业竞争资产，有利于消除公司与控股股
东及其关联方之间存在的同业竞争，有利于减少关联交易。
6、本次发行预案披露前 24 个月内广晟公司与公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前 24 个月内，广晟公司未与公司进行重大交易。
二、附条件生效股份认购协议摘要
（一）合同主体、签订时间
甲方（发行人）：广晟有色金属股份有限公司
乙方（认购人）：广东省广晟资产经营有限公司
签订时间：2013 年 8 月 29 日
（二）认购方式和认购数量
1、双方同意并确认，甲方拟非公开发行人民币普通股（下称非公开发行的
股票），由乙方根据本协议书的规定和条件，以现金方式认购本次非公开发行股
票。
2、乙方认购甲方本次非公开发行股票数量的 30%(下称“标的股票”)。乙方
最终实际认购的股票数量根据中国证券监督管理委员会最终核准的本次发行的
股票数量进行相应调整。
3、甲方非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
元。
（三）认购价格及支付方式
1、本次非公开发行股份的认购价格为不低于甲方第五届董事会 2013 年第二
次临时会议决议公告日前 20 个交易日股票交易均价的 90%，即认购价格为不低
于 36.23 元人民币/股。如果甲方股票在定价基准日至发行日期间内发生派息、送
红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，前述发行底价将作相应调整。
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广晟有色金属股份有限公司非公开发行股票预案
2、双方确认，甲方本次非公开发行的最终发行价格由甲方股东大会授权董
事会在取得中国证监会的发行核准批文后，根据《上市公司非公开发行股票实
施细则》确定的询价对象申购报价情况，遵照价格优先原则，通过竞价方式确
定。
乙方不参与询价，以按照经上述定价原则确定的最终发行价格为认购价
格；若通过上述定价方式无法产生发行价格，则乙方按发行底价认购甲方本次
发行的股份。
3、在本协议书依第五条的规定生效后，乙方应根据甲方的书面缴款通知，
由乙方按照甲方与保荐机构确定的具体缴款日期将认购资金一次性足额汇入保
荐机构为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入甲方开立
的募集资金专项存储账户。
（四）发行前公司滚存利润分配安排
本次发行前公司滚存利润分配安排：本次非公开发行完成后，甲方新老股东
共享本次发行前甲方的滚存未分配利润。
（五）标的股票的锁定期
双方同意并确认，乙方作为甲方的控股股东，其在本协议书项下认购的标的
股票应在本次非公开发行股票发行结束之日（以甲方董事会的公告为准）起三十
六个月内予以锁定，不得转让。
（六）协议的成立与生效
1、本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立。
2、本协议在如下所有条件满足之日起生效：
（1）本次非公开发行以及本协议依法获得甲方董事会和股东大会批准；
（2）本次非公开发行依法获得国有资产监督管理部门的批准；
（3）本次非公开发行依法获得中国证监会的核准。
（七）违约责任
1、任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺或本协议的任何条
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款，即构成违约。违约方应向守约方支付全面和足额的赔偿，包括但不限于因违
约而使守约方支付针对违约方的诉讼费用（包括但不限于专业顾问费用）以及与
第三人的诉讼和向第三人支付的赔偿（包括但不限于专业顾问费用）。
2、任何一方违约应承担违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。
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第三节 董事会关于本次募集资金使用可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
公司本次非公开发行募集资金总额不超过 52,000 万元，扣除发行费用后全
部用于收购德庆兴邦 88%的股权、收购清远嘉禾 44.5%的股权、收购瑶岭矿业
61.464%的股权、收购有色集团拥有的被红岭矿业实际使用的固定资产和偿还银
行借款。
截至本预案签署日，相关资产的审计、评估工作正在进行中，待审计、评估
工作完成后，公司董事会将就募集资金运用金额进行审议。
本次募集资金到位后，如实际募集资金总额扣除发行费用后少于上述投资项
目需投入的募集资金数额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资
方式解决。
二、目标资产的基本情况
（一）德庆兴邦 88%的股权
本项目主要内容包括：收购广晟冶金和陈星伟分别持有的德庆兴邦 78%和
10%的股权。收购完成后，公司将直接持有德庆兴邦 88%的股权。
1、德庆兴邦基本情况
公司名称：德庆兴邦稀土新材料有限公司
企业类型：有限责任公司
注册地址：广晟省肇庆市德庆县工业创业园
法定代表人：李华畅
注册资本：人民币 1000 万元
实收资本：人民币 1000 万元
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广晟有色金属股份有限公司非公开发行股票预案
成立日期：2002 年 12 月 16 日
经营范围：生产、销售及自营出口：高纯单一及多元氧化镧、铈、镨、钕、
钐、铕、钆、铽、镝、钬、铒、铥、镱、镥、钇系列稀土产品；草（碳）酸镧、
铈、镨、钕、钐、铕、钆、铽、镝、钬、铒、铥、镱、镥、钇系列稀土产品；稀
土金属系列产品（应经审批而未审批的不得经营）。购销：荧光材料、化工产品
（不含危险化学品）。
2、股东情况
德庆兴邦目前拥有三位股东，情况如下图：
吴英杰 广东省广晟冶金集团有限公司 陈星伟
12.00% 78.00% 10.00%
德庆兴邦稀土新材料有限公司
本次收购完成后，德庆兴邦将成为广晟有色的子公司。
3、主要证照情况
（1）广东省污染物排放许可证。许可证编号：4412262011000017，行业类
别：稀土金属冶炼，排污种类：废气、废水、噪声，有效期限：2011 年 1 月 1
日－2013 年 12 月 31 日，发证机关：德庆县环境保护局，发证时间：2011 年 1
月 1 日。
（2）根据 2013 年 2 月 1 日广东省经信委发布的《广东省经济和信息化委关
于下达我省 2013 年第一批稀土指令性生产计划的通知》（粤经信材料〔2013〕
66 号），德庆兴邦 2013 年稀土冶炼分离（REO）第一批生产计划为 650 吨。
（3）根据 2013 年 7 月 25 日广东省经信委发布的《广东省经济和信息化委
关于下达我省 2013 年第二批稀土指令性生产计划的通知》（粤经信材料〔2013〕
332 号），德庆兴邦 2013 年稀土冶炼分离（REO）第二批生产计划为 650 吨。
（4）根据环保部公告（2012 年第 31 号），德庆兴邦通过了环保部的稀土企
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广晟有色金属股份有限公司非公开发行股票预案
业环保核查，进入了 2012 年 5 月 10 日环保部公告的符合环保法律法规要求的稀
土企业名单（第二批）。
4、主要资产的权属状况、对外担保情况和主要负债情况
截至本预案出具日，德庆兴邦股权权属清晰，不存在质押、冻结等限制股权
转让的情形。
截至 2013 年 6 月 30 日，德庆兴邦不存在对外担保。
截至 2013 年 6 月 30 日，德庆兴邦的主要负债为对关联方冶金进出口的借款
及银行借款。
5、德庆兴邦最近 1 年的财务信息摘要（未经审计）
单位：元
项 目 2012 年 12 月 31 日
资产合计 172,610,004.13
负债合计 116,628,926.30
所有者权益合计 55,981,077.83
2012 年度
营业收入 366,464,398.17
利润总额 21,773,023.98
净利润 17,522,198.75
德庆兴邦经审计的财务数据、资产评估结果将在发行预案补充公告中予以披
露。
6、德庆兴邦高级管理人员的调整计划
目前暂无对德庆兴邦原高级管理人员的调整计划。
7、附条件生效的股权转让合同的内容摘要
2013 年 8 月 29 日，广晟冶金与公司签署了附条件生效的《德庆兴邦稀土新
材料有限公司股权转让框架协议》，协议的主要内容如下：
（1）合同主体、签订时间
甲方（转让方）：广东省广晟冶金集团有限公司
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广晟有色金属股份有限公司非公开发行股票预案
乙方（受让方）：广晟有色金属股份有限公司
合同签订时间：2013 年 8 月 29 日
（2）标的股权及标的股权的转让
○1 乙方受让的标的股权为甲方所持有的德庆兴邦 78%股权，此标的股权包
括该股权项下所有的附带权益及权利。
○2 甲方同意按照本协议的约定转让标的股权，乙方同意按照本协议的约定
受让标的股权。
（3）转让价款及转让价款的支付
○1 经甲乙双方协商一致，共同委托具有从事证券、期货相关业务评估资格
的评估机构对本次转受让的德庆兴邦 78%股权进行评估，评估力求做到客观、科
学、全面、准确，并以其出具的评估结果为作价的依据，且须经双方共同认可。
如标的股权的评估结果出现严重偏离同行业、同规模、同状态运营企业、同时期
的平均估值水平的情况，甲方有权要求对评估结果作进一步的复核，对不合理之
处提出修改意见。
○2 乙方将以支付现金的方式受让本协议约定的标的股权。具体的支付约定
如下：
A、乙方募集资金到账后十五个工作日内，乙方按经双方确认的作价的 50%
向甲方支付首期股权转让价款。
B、自标的股权转让至乙方名下的工商变更登记手续办理完成之日起五个工
作日内，乙方按经双方确认的作价的 40%再次向甲方支付股权转让价款。
C、余款根据协议双方共同聘请的审计机构出具的股权交割审计结果，经双
方确认后，按最终应付总股权转让价款减去已付部分为未付余款，由乙方在五个
工作日内向甲方支付完毕。
（4）股权交割及损益归属
21
广晟有色金属股份有限公司非公开发行股票预案
○1 自乙方向甲方支付首期股权转让价款之日起十五个工作日内，甲方按本
协议约定协助乙方完成股权转让至乙方名下的工商变更登记手续（即“股权交
割”），乙方应当予以必要的配合。标的股权过户至乙方名下的工商变更登记手续
办理完成之日为标的股权交割日。标的股权交割日后两周内，由协议双方共同聘
请审计机构对标的股权进行交割审计（即“交割审计”）。
○2 甲方、乙方一致同意，密切配合，采取一切必要措施，确保完成标的股
权交割的各项工作。
○3 甲乙双方于股权交割当日或次日，制作移交清单，办理各项交接手续。
甲方应向乙方交付：涉及德庆兴邦的一切政府批文、合同、图纸、印章、固定资
产和其他资产以及(采用任何形式或媒质的)资料、劳动合同、人事档案、账册、
记录、手册和其他材料，包括一切客户和供应商名单、业务计划、设备运转记录、
价目单、环境记录、操作指南和手册、通知、询价、员工记录、纳税申报单、税
务稽核记录、函件、传媒材料、计算机磁盘、磁带或其他机读形式或其他形式的
财务、税务、会计或经营方面的记录。
○4 本次股权转让不涉及员工安置事宜，德庆兴邦和员工之间的劳动关系不
变。德庆兴邦的债权债务仍由德庆兴邦承担。
○5 标的股权自评估基准日至股权交割日期间产生的损益由甲方承担或享
有。
（5）过渡期安排及损益归属
○1 自本协议签订之日起至交割日止，为过渡期。
○2 自本协议生效之日起，甲方及德庆兴邦应允许乙方派出的工作组进入德
庆兴邦，做股权交割的前期准备工作, 并在包括但不限于以下方面给予全力配
合：
A、允许乙方工作组在正常工作时间内充分接触／查阅德庆兴邦的人员、财
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广晟有色金属股份有限公司非公开发行股票预案
产、设施、合同、账册、记录及其他文件和数据(包括税务和财务信息)；
B、向乙方工作组提供合理要求的所有此等合同、账册、记录和其他现有文
件和数据的真实复印件；
C、向乙方工作组提供合理要求的其他财务、经营和其他方面的数据和信息；
D、向乙方工作组提供其所要求的信息和解释。
○3 过渡期内，未经乙方书面同意，甲方及德庆兴邦均不会采取以下行动，
但为执行本次股权转让所必需的或经乙方书面同意的事项除外：
A、变更或同意变更德庆兴邦注册资本的金额或股权结构，或就任何股权权
益授予任何期权或权益，或发生可转换为股权的债务；
B、允许其他任何人登记为德庆兴邦的股东；或对德庆兴邦的章程作出任何
变更；或改变德庆兴邦的组织结构，包括设立分公司或子公司；
C、在德庆兴邦全部或部分业务、资产(有形或无形)上设定任何权利负担或
在正常经营过程以外出租、出售、与第三方合作或以其他方式处置上述的业务或
资产；
D、德庆兴邦在正常经营过程以外收购(或签约收购)任何业务、资产(有形或
无形，包括股票或债券)或其中任何权益；
E、德庆兴邦发生正常经营过程以外的金额超出人民币 500,000 元(不论是单
笔还是累计)的债务，或向任何人提供金额超出人民币 500,000 元(不论是单笔还
是累计)的贷款或赊账，或为任何人提供任何担保或赔偿承诺;将德庆兴邦的现金
用于清偿德庆兴邦的日常经营范围以外的流动负债及/或银行贷款；
F、德庆兴邦在正常经营过程以外与任何人订立任何合伙或利润分成协议或
合营关系；
G、德庆兴邦在正常经营过程以外订立、变更或终止任何合同或交易；
H、订立任何履约期限超过一年或将会由德庆兴邦在股权交割日后承担责任
的，且与德庆兴邦业务推广有关的合同或交易；
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I、提出任何对德庆兴邦业务有实质性不利影响的诉讼、仲裁或其他的法律
程序(正常的债务催讨除外)；
J、重大改变德庆兴邦现有的人事政策、制度, 包括养老金方案、退休方案、
奖金或激励方案；
K、对甲方进行分红或其他任何形式的收益分配；
L、妥协、和解、免除、解除或调解任何与德庆兴邦相关的诉讼、仲裁或其
它法律程序，或与德庆兴邦相关的任何法律责任、申索、行动、要求、纠纷，或
放弃与前述各项有关的权利；
M、采取任何抵触或违反本协议规定或可能影响完成本交易的行动或容许有
关行动存续。
○4 甲方应确保过渡期内德庆兴邦的的生产经营如常进行。
○5 如果甲方披露了不真实信息，甲方应对因此而造成德庆兴邦、乙方等的
实际损失给予赔偿。
（6）违约责任
○1 本协议任何一方不履行本协议义务或者履行协议义务不符合约定的，或
在本协议中所作的声明与保证有任何虚假、不真实、重大遗漏；或伪造、隐瞒事
实；或不履行已作的保证、承诺的，均构成违约。违约方应向守约方承担违约责
任，给守约方造成损失的，违约方应全面、足额地赔偿守约方的经济损失。守约
方并有权解除合同。
○2 乙方未按本协议的约定支付股权转让款且存在过错的，每延迟一日按应
付款的万分之三支付违约金，并赔偿甲方因此造成的损失。
○3 甲方未按本协议约定协助乙方完成股权转让的工商变更登记手续且存在
过错的，每延迟一日按股权转让价款的万分之三支付违约金，并赔偿乙方因此造
成的损失。
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广晟有色金属股份有限公司非公开发行股票预案
○4 交割日后，发现甲方违反其在本协议中的承诺和保证，造成标的股权价
值发生减损，或者给乙方造成重大损失的，乙方有权要求甲方予以实际补偿。
（7）协议的生效
本协议由协议各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，在下
述条件全部满足之日生效：
①甲方取得国有资产监督管理部门批准本次股权转让事宜。
②乙方董事会及股东大会批准本次非公开发行事宜、本次股权转让事宜及本
协议。
③乙方本次非公开发行事宜获国有资产监督管理部门批准。
④乙方本次非公开发行事宜获中国证监会核准。
○5 乙方本次非公开发行募集资金全部到账。
2013 年 8 月 29 日，陈星伟与公司签署了附条件生效的《德庆兴邦稀土新材
料有限公司股权转让框架协议》，除转让股权的比例为 10%及协议的生效条件无
“甲方取得国有资产监督管理部门批准本次股权转让事宜”等条款外，其他主要
条款与前述广晟冶金与公司签署的协议的相同。
（二）清远嘉禾 44.5%的股权
本项目主要内容包括：收购有色集团、蔡捷、彭远海、胡英俊和邱珊珊分别
持有的清远嘉禾 30.5%、7%、2%、2%和 3%的股权。收购完成后，公司将直接
持有清远嘉禾 75%的股权。
1、清远嘉禾基本情况
（1）基本情况
公司名称：清远市嘉禾稀有金属有限公司
企业类型：有限责任公司
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广晟有色金属股份有限公司非公开发行股票预案
注册地址：清远市经济开发试验区 4 号区
法定代表人：杨清宇
注册资本：人民币 2000 万元
实收资本：人民币 2000 万元
成立日期：2001 年 11 月 6 日
经营范围：生产、加工、销售：各种稀土氧化物、稀土金属、稀土应用产品、
稀有金属、有色金属（不含钨、锡、锑等属国家专营、专控、专卖、限制类、禁
止类的金属）。销售：各种化工原材料（不含危险化学品、易制毒化学品、监控
化学品）、机械设备及零部件；经营本企业自产产品及技术的出口务和本企业新
需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务、但国家限定或禁止进出口
的商品及技术除外。
2、股东情况
清远嘉禾目前拥有 6 位股东，情况如下图：
广东广晟有色金属 广晟有色金属股 蔡捷 彭远海 胡英俊 邱珊珊
集团有限公司 份有限公司
30.5% 30.5% 12% 12% 12% 3%
％%
清远市嘉禾稀有金属有限公司
本次收购完成后，清远嘉禾将成为广晟有色的控股子公司。清远嘉禾的公司
章程及股东出资协议没有约定可能对本次交易产生影响的任何条款。
3、证照情况
（1）广东省污染物排放许可证。许可证编号：4418022010000215，行业类
别：金属冶炼，排污种类：废气、废水、噪声，有效期限至 2015 年 9 月 5 日，
发证机关：清远市环境保护局，发证时间：2010 年 9 月 6 日。
（2）根据 2013 年 2 月 1 日广东省经信委发布的《广东省经济和信息化委关
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广晟有色金属股份有限公司非公开发行股票预案
于下达我省 2013 年第一批稀土指令性生产计划的通知》（粤经信材料〔2013〕66
号），清远嘉禾 2013 年稀土冶炼分离（REO）第一批生产计划为 600 吨。
（3）根据 2013 年 7 月 25 日广东省经信委发布的《广东省经济和信息化委
关于下达我省 2013 年第二批稀土指令性生产计划的通知》（粤经信材料〔2013〕
332 号），清远嘉禾 2013 年稀土冶炼分离（REO）第二批生产计划为 600 吨。
（4）根据环保部公告（2012 年第 31 号），清远嘉禾通过了环保部的稀土企
业环保核查，进入了 2012 年 5 月 10 日环保部公告的符合环保法律法规要求的稀
土企业名单（第二批）。
4、主要资产的权属状况、对外担保情况和主要负债情况
截至本预案出具日，清远嘉禾股权权属清晰，不存在质押、冻结等限制股权
转让的情形。
截至 2013 年 6 月 30 日，清远嘉禾不存在对外担保。
截至 2013 年 6 月 30 日，清远嘉禾的主要负债为其他应付款、应付账款及银
行借款。
5、清远嘉禾最近 1 年的财务信息摘要（未经审计）
单位：元
项 目 2012 年 12 月 31 日
资产合计 146,049,400.72
负债合计 79,006,692.20
所有者权益合计 67,042,708.52
2012 年度
营业收入 173,692,667.17
利润总额 17,687,539.71
净利润 15,176,665.89
清远嘉禾经审计的财务数据、资产评估结果将在发行预案补充公告中予以披
露。
6、清远嘉禾高级管理人员的调整计划
目前暂无对清远嘉禾原高级管理人员的调整计划。
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广晟有色金属股份有限公司非公开发行股票预案
7、附条件生效的股权转让合同的内容摘要
2013 年 8 月 28 日，有色集团与公司签署了附条件生效的《清远市嘉禾稀有
金属有限公司股权转让框架协议》，协议的主要内容如下：
（1）合同主体与签订时间
甲方（转让方）：广东广晟有色金属集团有限公司
乙方（受让方）：广晟有色金属股份有限公司
合同签订时间：2013 年 8 月 28 日
（2）标的股权
①甲方同意将其在清远嘉禾所持 30.5%的股权转让给乙方；乙方同意受让前
述股权。
②甲方同意转让而乙方同意受让的标的股权，包括该股权项下所有的附带权
益及权利。
（3）转让价款及转让价款的支付
○1 经甲方、乙方协商一致，本次拟转让的清远嘉禾 30.5%股权以具有从事
证券、期货相关业务评估资格的评估机构出具的评估结果为作价依据，具体转让
价格由双方协商，按上级有权审批单位批准后的结果来确定。
○2 甲方、乙方同意，本协议的股权转让价款，由乙方以现金方式支付。具
体支付期限为：
A、自乙方募集资金到账后十五个工作日内，乙方向甲方支付 50%的首期股
权转让价款。同时，由乙方负责协调处理，偿还支付甲方调剂给清远嘉禾的 1795
万元借款。
B、自标的股权转让至乙方名下的工商变更登记手续办理完成之日起五个工
作日内，乙方向甲方支付 40%的股权转让价款。
C、余款根据协议各方共同聘请的审计机构出具的股权交割审计结果予以确
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广晟有色金属股份有限公司非公开发行股票预案
认后五个工作日内，由乙方向甲方支付。
（4）股权交割及损益归属
○1 自乙方向甲方支付首期股权转让价款及协调处理偿还甲方调剂给清远嘉
禾的 1795 万元借款之日起十五个工作日内，甲方负责办理完成标的股权转让至
乙方名下的工商变更登记手续（“股权交割”），乙方应当予以必要的配合。标的
股权交割日后两周内由协议各方共同聘请审计机构对标的股权进行交割审计
（“交割审计”）。标的股权过户至乙方名下的工商变更登记手续办理完成之日为
标的股权交割日。
○2 甲方、乙方一致同意，为完成标的股权交割的相关工作，将密切合作并
采取一切必要措施。
○3 本次股权转让不涉及清远嘉禾债权债务处理和员工安置事宜，清远嘉禾
和员工之间的劳动关系不变。清远嘉禾的债权债务仍由清远嘉禾承担。
○4 标的股权自评估基准日至股权交割日期间产生的损益由清远嘉禾原股东
按持股比例承担或享有。
（5）违约责任
○1 本协议任何一方不履行本协议义务或者履行协议义务不符合约定的，或
在本协议中所作的声明与保证有任何虚假、不真实、重大遗漏；或伪造、隐瞒事
实；或不履行已作的保证、承诺的，均构成违约。违约方应向守约方承担违约责
任，给守约方造成损失的，违约方应全面、足额地赔偿守约方的经济损失。守约
方并有权解除合同。
○2 乙方未按本合同的约定支付股权转让款且存在过错的，每延迟一日按应
付款的万分之三支付违约金，并赔偿甲方因此造成的损失。
○3 甲方未按本合同约定时间完成股权转让的工商变更登记手续且存在过错
的，每延迟一日按股权转让价款的万分之三支付违约金，并赔偿乙方因此造成的
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广晟有色金属股份有限公司非公开发行股票预案
损失。
○4 交割日后，发现甲方违反其在本协议中的承诺和保证，造成标的股权价
值发生减损，或者给乙方造成重大损失的，乙方有权要求甲方予以实际补偿。
（6）协议的生效
甲方、乙方同意，本协议由协议各方法定代表人或其授权代表签字并加盖公
章之日起成立，在下述条件全部满足之日生效：
①甲方取得国有资产监督管理部门批准本次股权转让事宜及本协议。
②乙方董事会及股东大会批准本次非公开发行事宜、本次股权转让事宜及本
协议。
③乙方本次非公开发行事宜获国有资产监督管理部门批准。
④乙方本次非公开发行事宜获中国证监会核准。
○5 乙方本次非公开发行募集资金全部到账。
2013 年 8 月 29 日，蔡捷、彭远海、胡英俊、邱姗姗分别与公司签署了附条
件生效的《清远市嘉禾稀有金属有限公司股权转让框架协议》，除转让股权的比
例分别为 7%、2%、2%和 3%及协议的生效条件无“甲方取得国有资产监督管理
部门批准本次股权转让事宜”等个别条款外，其他主要条款与前述有色集团与公
司签署的协议的相同。
（三）瑶岭矿业 61.464%的股权
本项目主要内容包括：收购广昕矿业持有的瑶岭矿业 21.464%股权及梁仁建
等 17 位自然人合计持有的 40%的股权。收购完成后，公司将直接持有瑶岭矿业
100%的股权。
1、瑶岭矿业基本情况
（1）基本情况
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广晟有色金属股份有限公司非公开发行股票预案
公司名称：广东韶关瑶岭矿业有限公司
企业类型：有限责任公司
住所：广东省韶关市瑶岭
法定代表人：郑揭东
注册资本：人民币 1083 万元
实收资本：人民币 1083 万元
成立日期：2003 年 3 月 12 日
经营范围：钨矿开采、加工、销售；水力发电销售；销售：有色、黑金属（贵
金属除外）、矿产品（贵重、稀有矿产品除外）、建筑材料、化工产品（危险、剧
毒品除外）（以上经营项目法律、法规禁止经营的除外，法律、行政法规限制的
取得许可后方可经营）。
2、股东情况
瑶岭矿业目前拥有 19 位股东，情况如下图：
广晟有色金属 广州广昕矿业 梁仁建等
股份有限公司 有限公司 17 位自然人
38.54% 21.46% 40%
广东韶关瑶岭矿业有限公司
梁仁建等 17 位自然人持股比例如下：
持股人名称 持股比例
梁仁建 2.648%
谢伟诗 2.58%
郑揭东 2.548%
李春社 2.536%
蒋玲香 2.5%
李文广 2.495%
易金武 2.447%
唐升旗 2.441%
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广晟有色金属股份有限公司非公开发行股票预案
易祖元 2.394%
陈建华 2.312%
黄善杰 2.311%
刘焕云 2.287%
陈坤生 2.18%
李信善 2.172%
梁维林 2.17%
罗保荣 2.017%
谢柏林 1.961%
本次收购完成后，瑶岭矿业将成为广晟有色的全资子公司。瑶岭矿业的公司
章程及股东出资协议没有约定可能对本次交易产生影响的任何条款。
3、瑶岭矿业的主要证照情况
（1）探矿权证。证号：T44120090802032607；勘查项目名称：广东省韶关
市瑶岭钨矿周边矿区钨矿勘探；勘查面积：11.13 平方公里；有效期限：2013 年
8 月 21 日至 2015 年 8 月 20 日。
（2）中华人民共和国采矿许可证。证号：C4400002010113120087674，矿
山名称：广东韶关瑶岭矿业有限公司钨矿，有效期限：2011 年 12 月 23 日至 2017
年 6 月 23 日，生产规模：32.60 万吨/年，矿区面积：0.4358 平方公里。
（3）安全生产许可证。编号：（粤）FM 安许证字[2012]Oc035Ⅱ2，单位名
称：广东韶关瑶岭矿业有限公司坪山尾矿库，许可范围：尾矿库运营，有效期：
2012 年 9 月 29 日至 2015 年 9 月 28 日，
（4）安全生产许可证。编号：（粤）FM 安许证字[2006]（延期）0347，单
位名称：广东韶关瑶岭矿业有限公司，许可范围：地下钨矿开采，有效期：2012
年 2 月 28 日至 2015 年 2 月 27 日。
（5）广东省排放污染物许可证。编号：440205090001，排放类别：废水、
噪声，有效日期：2009 年 4 月 28 日 2014 年 4 月 28 日。
（6）根据 2013 年 2 月 25 日广东省经济和信息化委发布的《广东省经济和
信息化委关于下达我省 2013 年第一批稀有金属指令性生产计划的通知》（粤经信
材料〔2013〕95 号），瑶岭矿业钨精矿（折 WO365%）2013 年第一批生产计划
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为 180 吨，锡精矿（折金属）2013 年第一批生产计划为 50 吨。
4、主要资产的权属状况、对外担保情况和主要负债情况
截至本预案出具日，瑶岭矿业股权权属清晰，不存在质押、冻结等限制股权
转让的情形。
截至 2013 年 6 月 30 日，瑶岭矿业不存在对外担保。
截至 2013 年 6 月 30 日，瑶岭矿业的主要负债为其他非流动负债。
5、瑶岭矿业最近 1 年的财务信息摘要
单位：元
项 目 2012 年 12 月 31 日
资产合计 68,444,108.50
负债合计 35,983,443.66
所有者权益合计 32,460,664.84
2012 年度
营业收入 52,542,525.59
利润总额 12,357,450.02
净利润 9,105,236.21
6、瑶岭矿业高级管理人员的调整计划
目前暂无对瑶岭矿业原高级管理人员的调整计划。
7、附条件生效的股权转让合同的内容摘要
2013 年 8 月 29 日，广昕矿业及梁仁建等 17 名自然人与公司签署了附条件
生效的《广东韶关瑶岭矿业有限公司股权转让框架协议》，协议的主要内容如下：
（1）合同主体与签订时间
甲方 1（转让方）：广州广昕矿业有限公司
甲方 2（转让方）：梁仁建
甲方 3（转让方）：谢伟诗
甲方 4（转让方）：郑揭东
甲方 5（转让方）：李春社
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甲方 6（转让方）：蒋玲香
甲方 7（转让方）：李文广
甲方 8（转让方）：易金武
甲方 9（转让方）：唐升旗
甲方 10（转让方）：易祖元
甲方 11（转让方）：陈建华
甲方 12（转让方）：黄善杰
甲方 13（转让方）：刘焕云
甲方 14（转让方）：陈坤生
甲方 15（转让方）：李信善
甲方 16（转让方）：梁维林
甲方 17（转让方）：罗保荣
甲方 18（转让方）：谢柏林
乙方（受让方）：广晟有色金属股份有限公司
合同签订时间：2013 年 8 月 29 日
（2）标的股权
①甲方同意将其在瑶岭矿业所持 61.464%的股权转让给乙方；乙方同意受让
前述股权。
②甲方同意出售而乙方同意购买的标的股权，包括该股权项下所有的附带权
益及权利。
（3）转让价款及转让价款的支付
○1 经甲方、乙方协商一致，本次拟转让的瑶岭矿业合计 61.464%股权以具
有从事证券、期货相关业务评估资格的评估机构出具的评估结果为作价依据。
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○2 甲方、乙方同意，本协议的股权转让价款，由乙方以现金方式支付，具
体支付期限为：
A、自标的股权转让至乙方名下的工商变更登记手续办理完成之日起十五个
工作日内，乙方向甲方支付 75%的股权转让价款。
B、余款根据审计机构出具的股权交割审计结果予以确认后十五个工作日
内，由乙方向甲方支付。
（4）股权交割及损益归属
○1 自本协议生效之日起二十个工作日内，甲方负责配合办理完成标的股权
转让至乙方名下的工商变更登记手续（“股权交割”）。标的股权交割日后两周内
由审计机构对标的股权进行交割审计（“交割审计”）。标的股权过户至乙方名下
的工商变更登记手续办理完成之日为标的股权交割日。
○2 甲方、乙方一致同意，为完成标的股权交割的相关工作，将密切合作并
采取一切必要措施。
○3 本次股权转让不涉及瑶岭矿业债权债务处理和员工安置事宜，瑶岭矿业
和员工之间的劳动关系不变，瑶岭矿业的债权债务仍由瑶岭矿业承担。
○4 标的股权自评估基准日至股权交割日期间产生的损益由乙方承担或享
有。
（5）违约责任
○1 本协议任何一方不履行本协议义务或者履行协议义务不符合约定的，或
在本协议中所作的声明与保证有任何虚假、不真实、重大遗漏；或伪造、隐瞒事
实；或不履行已作的保证、承诺的，均构成违约。违约方应向守约方承担违约责
任，给守约方造成损失的，违约方应全面、足额地赔偿守约方的经济损失。守约
方并有权解除合同。
○2 乙方未按本合同的约定支付股权转让款且存在过错的,每延迟一日按应
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付款的万分之三支付违约金，并赔偿甲方因此造成的损失。
○3 甲方未按本合同约定时间配合完成股权转让的工商变更登记手续且存在
过错的，每延迟一日按股权转让价款的万分之三支付违约金，并赔偿乙方因此造
成的损失。
○4 交割日后，发现甲方违反其在本协议中的承诺和保证,造成标的股权价值
发生减损，或者给乙方造成重大损失的,乙方有权要求甲方予以实际补偿。
（6）协议的生效
甲方、乙方同意，本协议由甲方签字及乙方法定代表人或其授权代表签字并
加盖公章之日起成立，在下述条件全部满足之日生效：
○1 本次非公开发行事宜、本次股权转让事宜及本协议获乙方董事会及股东
大会批准。
○2 乙方本次非公开发行事宜获国有资产监督管理部门批准。
○3 乙方本次非公开发行事宜获中国证监会核准。
○4 乙方本次非公开发行募集资金全部到账。
（四）有色集团拥有的被红岭矿业实际使用的固定资产
1、出售方基本情况
公司名称：广东广晟有色金属集团有限公司
企业类型：有限责任公司
注册地址：广州市天河区广州大道北 613 号振兴商业大厦 4 楼
法定代表人：郭省周
注册资本：人民币 5000 万元
实收资本：人民币 5000 万元
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成立日期：2002 年 4 月 19 日
经营范围：矿产品的采选、加工和机械动力设备制造、维修（由下属企业凭
资质证经营）；销售工业生产资料（不含小汽车及危险化学品）。
股权结构图：
广东省广晟资产经营有限公司
100%
广东广晟有色金属集团有限公司
2、资产基本情况
有色集团拥有的被红岭矿业实际使用的固定资产包括房屋建筑物、井下工
程、机器设备、车辆设备和电子及办公设备。该批固定资产由有色集团购入，现
存放于红岭矿业，由其无偿使用。截至 2013 年 6 月 30 日，该批固定资产账面净
值 62,889,984.00 元。
3、可能影响资产权属转移的情形
有色集团拥有的该项资产权属清晰，无抵押、质押情形，也不存在其他权利
受限、权属争议或者妨碍权属转移的情况。
4、附条件生效的资产转让合同的内容摘要
2013 年 8 月 28 日，有色集团与公司签署了附条件生效的《资产转让框架协
议》，协议的主要内容如下：
（1）合同主体与签订时间
甲方（转让方）：广东广晟有色金属集团有限公司
乙方（受让方）：广晟有色金属股份有限公司
合同签订时间：2013 年 8 月 28 日
（2）标的资产
甲方同意依本协议条款和条件向乙方转让甲方所拥有的位于红岭矿业厂区
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内翁源红岭矿业采选矿相关固定资产，乙方同意依本协议条款和条件收购标的资
产。
（3）转让价款及支付方式
○1 转让价款
经甲、乙双方协商一致，本次拟转让的翁源红岭矿业采选矿相关资产以具有
从事证券、期货相关业务评估资格的评估机构出具的评估结果为作价依据，具体
转让价款由双方协商确定，按上级有权审批单位批准后的结果来确定。
○2 支付方式
甲、乙双方同意，本协议的资产转让价款，由乙方以现金方式支付。具体支
付期限如下：
A、自乙方募集资金到账后十五个工作日内，乙方向甲方支付 50%的首期资
产转让价款。
B、自标的资产按照本协议约定交割完成之日起十五个工作日内，乙方向甲
方支付剩余资产转让价款。
（4）标的资产的交割
○1 在本协议生效，且甲方收到乙方支付的首期资产转让价款后十个工作日
内，甲、乙双方共同对资产进行清点和查验，制作交接清单并共同签署资产交割
确认书，甲方将标的资产移交给乙方或乙方指定的红岭矿业。标的资产的相关权
属凭证或其他资料（包括但不限于批复文件、评估报告书、发票、购买合同、使
用说明书等）也一并移交。标的资产及其相关权属凭证或其他资料移交至乙方或
乙方指定的红岭矿业之日为标的资产的交割日。
○2 标的资产若涉及办理过户的，甲方应无条件提供过户所需的文件资料，
并配合乙方办理。过户所产生的费用由各方依法承担。
（5）违约责任
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○1 由于一方原因造成本协议不能履行或不能完全履行，违约方应当根据守
约方要求（1）继续履行本协议约定的义务；或（2）及时采取补救措施以保证本
协议继续履行；或（3）向守约方支付因其履行本协议而产生的全部费用作为赔
偿金。
○2 若本协议双方均有违约，则应根据双方的过错和对对方造成损害的程度，
由双方分别承担相应的违约责任。
○3 本协议生效后因市场原因终止发行而导致本协议无法实施，双方不承担
不能履行的违约责任，双方为本次交易而发生的各项费用由双方各自承担。
（6）生效条件
本协议自甲、乙双方盖章并经其各自的法定代表人或其授权代表签字后成
立，在下述条件全部满足之日生效：
○1 甲方取得国有资产监督管理部门批准本次资产转让及本协议。
○2 本次非公开发行事宜、本次资产转让事宜及本协议获乙方董事会及股东
大会批准。
○3 乙方本次非公开发行事宜获国有资产监督管理部门批准。
○4 乙方本次非公开发行事宜获中国证监会核准。
○5 乙方本次非公开发行募集资金全部到账。
三、本次募集资金使用的可行性分析
（一）收购德庆兴邦和清远嘉禾
1、稀土的稀缺性决定了稀土行业具有可持续发展的前景
稀土因其独特的物理化学性质，广泛应用于新能源、新材料、节能环保、航
空航天、电子信息等领域，是现代工业中不可或缺的重要元素。我国稀土储量和
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产量均居世界前列，以占全球不到 50%的储量提供了全球 97%的产量（2011 年），
稀土储量和产量结构不匹配。作为我国优势资源的稀土，国家实行保护与限制开
采。同时由于稀土资源的不能再生，能循环利用的数量又极其有限。因此，未来
随着稀土在国民经济多行业特别是战略性新兴产业应用范围越来越广，稀土资源
的稀缺性将更为明显。
2、抓住稀土行业资源整合机遇，强化稀土冶炼分离能力，增强公司行业地
位
2011 年 5 月，国务院在《关于促进稀土行业持续健康发展的若干意见》中
提出，用 1-2 年时间，基本形成以大型企业为主导的稀土行业格局，南方离子型
稀土行业排名前三位的企业集团产业集中度达到 80%以上。
公司通过本次非公开发行股票募集资金收购德庆兴邦、清远嘉禾等稀土分离
企业，将有效提高公司的稀土冶炼分离能力，增强公司在稀土行业的优势地位。
3、消除同业竞争，履行上市承诺
公司重组上市及控股股东由有色集团变更为广晟公司时，原控股股东有色集
团及广晟公司均就避免同业竞争事宜做出了书面承诺。通过本次非公开发行收购
德庆兴邦及清远嘉禾股权，有利于消除公司与控股股东及其关联方之间的同业竞
争，履行公司上市承诺，增强独立性。
（二）收购瑶岭矿业股权及有色集团拥有的被红岭矿业实际使用的固定资
产
钨属极其稀缺资源，全球已知的 20 多种钨矿物中，具有工业价值的仅有白
钨矿和黑钨矿两种，黑钨矿属优质钨矿，白钨矿属难选矿石。中国的钨资源储量
丰富，根据美国地质勘探局公布的 2012 年储量数据，中国的钨矿产资源储量在
全球钨资源储量占比近 60%，居全球首位。
截至 2012 年，全球钨精矿产量已经达到 7.5 万吨。中国是世界主要的钨精
矿生产国，产量占全球总量的 85%以上。从 2002 年开始，中国开始对钨生产实
行总量控制和出口配额控制，且出口配额不断下降，从 2002 年的 1.82 万吨降至
2012 年的 1.54 万吨。但过去 8 年，中国钨需求复合增长率在 10%左右，预计未
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来几年将维持 7%右。随着中国钨产业链不断完善，越来越多的企业向钨深加工
方向发展，硬质合金产量稳步增长，技术水平逐年提高，产品结构调整将是未来
钨行业发展趋势。因此，钨矿供给的控制、出口的恢复和国内需求的增长，有利
于中国钨行业恢复供需平衡，促进钨价上行。
本次非公开发行募集资金收购瑶岭矿业股权，可增强公司对遥岭矿业的控制
力，通过增加股东权益享有更多钨行业成长所带来的收益。
本次非公开发行收购有色集团拥有的被红岭矿业实际使用的固定资产，可增
强上市公司的独立性，确保公司正常生产和经营必备资产的完整性，减少对关联
方的依赖，避免因资产权属问题产生经营风险及占用关联方资产可能产生的关联
交易。
（三）偿还银行借款
1、降低公司资产负债率，优化资本结构，提高公司抗风险能力
目前，公司资产负债率相对较高，2013 年 6 月 30 日合并报表资产负债率为
70.03%，母公司资产负债率为 84.76%，资产负债结构不尽合理，在一定程度上
削弱了公司的抗风险能力，制约了公司的融资能力。
本次募集资金运用后，公司的资产负债率将明显降低，有利于减轻公司债务
负担，改善公司的财务结构，提高公司的抗风险能力，为公司未来的持续发展提
供保障。
2、降低财务费用，提高公司盈利水平
通过银行借款的方式筹集资金对公司扩大经营规模、提升经营品质提供了资
金支持和保障，但由此产生的财务费用也降低了公司的盈利水平。2012 年度，
公司利息支出为 76,017,837.85 元，占当期营业利润的 69.59%。大额财务费用降
低了公司利润水平。此外，由于目前我国资金成本处于上升周期，公司预计未来
财务费用可能还会增加。截至 2013 年 6 月 30 日，公司银行借款余额为
860,450,000.00 元，通过本次非公开发行，使用部分募集资金偿还银行借款，将
有利于降低公司财务费用，提升公司盈利能力。
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四、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响
公司本次募集资金投资项目符合国家有关的产业政策以及公司以稀土和钨
矿产业为核心的整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景及经济效益。本次
募集资金投资项目实施，有利于解决公司与控股股东及其关联方存在的同业竞
争，减少关联交易，有利于提高公司稀土的冶炼分离能力，巩固和增强公司在稀
土行业中的地位；同时公司偿还银行借款后，可有效降低公司的资产负债率，降
低财务风险，减少财务费用，提高公司的盈利能力。
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第四节 董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论和分
析
一、公司业务和资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、
业务结构变化情况
（一）本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划
本次非公开发行募集资金将用于收购德庆兴邦 88%的股权、收购清远嘉禾
44.5%的股权、收购瑶岭矿业 61.464%的股权、收购有色集团拥有的被红岭矿业
实际使用的固定资产和偿还银行借款。根据公司目前计划，除前述安排外，本次
发行后公司业务和资产不存在其他整合计划。
（二）对公司章程的影响
本次非公开发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况
完成对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。
截至本预案签署日，公司尚无其他修改或调整公司章程的计划。
（三）对股东结构的影响
本次非公开发行前，控股股东广晟公司持有公司 112,320,000 股股份，持股
比例为 45.04%。根据本次发行方案，本次非公开发行完成后，广晟公司仍处于
控股地位。因此，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。
（四）对高管人员结构的影响
截至本预案签署日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划，本次发
行不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据
有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）对业务收入结构的影响
本次非公开发行使用募集资金收购德庆兴邦及清远嘉禾后，公司稀土分离板
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块的收入贡献率将进一步增加，主营业务的盈利能力将进一步增强，为公司的可
持续发展奠定坚实的基础。
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，资产负债结
构更趋合理，财务状况及现金流将得到改善，盈利能力进一步提高，整体实力得
到增强。
三、本次发行后上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管
理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次非公开发行募集资金将用于收购德庆兴邦 88%的股权、收购清远嘉禾
44.5%的股权、收购瑶岭矿业 61.464%的股权、收购有色集团拥有的被红岭矿业
实际使用的固定资产和偿还银行借款。有利于消除公司与控股股东及其关联方之
间存在的同业竞争，有利于减少关联交易。
四、上市公司资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市
公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
目前，公司不存在被控股股东及其关联人违规占用资金、资产的情况，亦不
存在为控股股东及其关联方提供违规担保的情形，公司亦不会因本次非公开发行
产生上述情形。
公司将严格执行国家有关法律法规，杜绝违规资金占用和违规担保行为，以
确保广大投资者的利益。
五、本次发行对公司负债的影响
本次非公开发行完成后，公司的资产负债率将有所降低，财务状况将有所改
善，本次非公开发行不会导致大量增加公司负债（包括或有负债）的情况。
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六、本次股票发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除本预案提供的各项资料外，应
特别认真考虑下述各项风险因素：
（一）项目审批风险
本次非公开发行的最终实施尚需取得广东省国资委、公司股东大会及中国证
监会等政府相关主管部门的批准或核准。上述批准或核准事宜均为本次非公开发
行的前提条件，能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间存
在不确定性，提请投资者注意投资风险。
（二）稀土、钨价格波动的风险
公司主营业务收入主要来自稀土、钨产品的销售收入。如果稀土、钨产品市
场发生较大变化而导致稀土、钨产品价格出现较大波动，有可能导致公司经营业
绩下滑，产生经营风险。
（三）政策风险
我国对国内稀土、钨等稀有金属行业实行较严格的行业准入制度和管制措
施，公司的业务须遵守国家对行业的相关法律、法规及政策。国家产业政策的变
化或者相关主管部门法规的改变，都将会影响到公司产品的市场需求及经营成
本，从而影响到公司的经营业绩。
（四）安全生产风险
由于公司所属行业的特殊性，安全生产对公司至关重要。设备故障、人为操
作失误以及自然因素等都可能给公司安全生产带来风险，从而对公司业绩产生影
响。
（五）股票价格波动风险
公司历来按照相关法律和规定，严格履行上市公司信息披露的义务，加强与
投资者的沟通，并尽可能的采取积极措施，降低投资者的风险。但是，股票价格
的波动不仅取决于公司的实际经营状况、盈利能力的变化，也受到宏观经济环境、
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国家经济政策、利率、汇率、通货膨胀及投资者的心理预期等因素的影响。因此，
投资者面临因公司股票价格波动带来的投资风险。
（六）公司存在未弥补亏损的风险
公司于 2009 年重组上市后，存在较大金额的未弥补亏损，根据《公司法》、
《证券发行管理办法》等法律法规的规定，公司由于存在金额较大的未弥补亏损
而无法向股东分配利润和通过公开发行股票进行再融资。董事会提醒投资者关注
由此带来的风险。
（七）稀土指令性生产计划及配额限制风险
根据工信部 2012 年 6 月公布的《稀土指令性生产计划管理暂行办法》，包括
稀土矿山和冶炼分离企业生产、销售的稀土矿产品和冶炼分离产品，以及利用国
外进口的稀土矿产品和从稀土废旧物品中提取生产的稀土产品，均由工信部负责
稀土指令性生产计划的编制、下达、监督和管理工作。广东省稀土企业的指令性
生产计划由广东省经信委分解下达，如广东省经信委调减公司的稀土指令性生产
计划指标，将对公司的业绩产生不利影响。
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第五节 董事会关于公司利润分配情况的说明
一、公司的利润分配政策
根据中国证监会证监发《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》等相关文件要求，经公司第五届董事会第十五次会议、第五届董事会 2012
年第六次临时会议及 2012 年第二次临时股东大会审议，《公司章程》中有关利润
分配条款修订为：
“第一百八十七条 公司利润分配决策程序为：
（一）公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划
提出合理的分红建议和预案，并由董事会制订年度利润分配方案和中期利润分配
方案，公司独立董事应对利润分配方案发表独立意见并公开披露。董事会在决策
和形成分红方案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意
见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
（二）股东大会应依法依规对董事会提出的利润分配方案进行表决。公司应
切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条
件的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。对于报告期内盈利
但未提出现金分红预案的，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提
供网络形式的投票平台。
（三）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会
召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。
（四）监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策的情况及决策程序进行
监督。
（五）公司董事会审议通过的分配预案应按规定要求及时披露，年度利润分
配预案还应在公司年度报告的"董事会报告"中予以披露。
第一百八十八条 公司的利润分配政策为：
（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保
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持连续性和稳定性。
（二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红。
（三）在公司现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司最近三年
以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三
十，具体分红比例由公司董事会根据中国证监会的有关规定和公司经营情况拟
定，由公司股东大会审议决定。
（四）如果年度盈利但未提出现金分红预案的，应在定期报告中详细说明未
分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。独立董事应当对此
发表独立意见并公开披露。
（五）在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣除该股东所分配的现金
红利，以偿还其占用资金。
（六）公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化确实需要调整或
者变更现金分红政策的，经过详细论证后应由董事会做出决议，独立董事发表独
立意见并公开披露，然后提交股东大会以特别决议的方式审议通过。公司审议调
整或者变更现金分红政策的股东大会应向股东提供网络形式的投票平台；董事
会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票
权。
（七）公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
1.弥补上一年度的亏损；
2.提取法定公积金 10%；
3.提取任意公积金；
4.支付股东股利。”
二、公司最近三年的利润分配情况
公司于 2009 年重组上市后，存在较大金额的未弥补亏损，根据《公司法》
的规定，在公司弥补亏损之前，无法向股东分配利润。截至 2013 年 6 月 30 日，
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公司未分配利润仍为负，因此，公司近三年未实施利润分配。
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第六节 其他有必要披露的事项
无。
广晟有色金属股份有限公司董事会
二〇一三年八月二十九日
50
