证券简称：广晟有色       证券代码：600259   公告编号：临 2013-031




           广晟有色金属股份有限公司
   第五届董事会 2013 年第三次临时会议决议公告


       本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对
公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
       广晟有色金属股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）

第五届董事会 2013 年第三次临时会议于 2013 年 10 月 29 日上午 9：

30 在广州市天河区珠江新城珠江西路 17 号广晟国际大厦 57 楼会议

室以现场和通讯方式召开。本次会议通知于 2013 年 10 月 21 日以书

面及邮件形式发出。本次会议应到董事 11 名, 实到董事 11 名，叶

列理董事长主持此次会议，公司 5 名监事和高管人员列席了会议，会

议的召开符合《公司法》及本公司章程的规定。本次会议作出决议如

下：

    一、以 11 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了公司 2013
年第三季度报告。

       二、以 11 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了关于公司董事

会换届选举的议案。具体是:

       鉴于公司第五届董事会任期已满，根据《公司法》、《证券法》、

《公司章程》的有关规定，公司拟进行董事会换届选举。公司第五届

董事会任职期间，全体成员勤勉尽责，坚持规范运作，科学决策，不


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断完善公司法人治理结构，严格履行信息披露义务，维护公司全体股

东利益，致力于提高公司资产质量和盈利能力，使公司持续、健康发

展。公司董事会提名委员会通过了对公司相关股东推荐的第六届董事

会成员候选人简历及相关情况进行的审核，董事会同意叶列理、叶小

惠、张木毅、郭省周、冼乃斌为公司第六届董事会董事候选人，提交

公司2013年第一次临时股东大会以累积投票制选举产生；董事会同意

高德柱、马荣璋、陈平、林丹丹为公司第六届董事会独立董事候选人

（其中马荣璋尚未取得独立董事任职资格证书，该独立董事候选人承

诺将按期参加最近一期的独立董事任职资格培训班，并取得相应资质

证书），并经上海证券交易所审核无异议后，提交2013 年第一次临

时股东大会以累积投票制选举产生。

    本议案将提请公司 2013 年第一次临时股东大会审议通过。

    三、以 11 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了关于调整
公司董事会构成并相应修改<公司章程>的议案。具体是:

    根据公司实际工作需要，公司董事会拟将构成人数由 11 名调整

为 9 名。调整后，公司董事会由 11 名董事组成，其中，独立董事 4

人。同时，相应修订公司章程中关于公司董事会构成的条款。

    本议案将提请公司 2013 年第一次临时股东大会进行审议表决。

    四、以 11 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了关于为控
股子公司提供担保的议案。（详见公司公告“临 2013-033”）

    本议案将提请公司 2013 年第一次临时股东大会进行审议表决。

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    五、以 11 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了关于代持
金坛海林稀土有限公司 40%股权的议案。具体是：

    2011 年，公司第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于托

管经营金坛市海林稀土有限公司的议案》，托管期已于 2012 年 8 月结

束。鉴于双方良好的合作基础，经双方平等协商，本着互利共赢、共

同发展的原则，订立了《股权代持协议书》。双方商定：金坛市海林

稀土有限公司（以下简称“海林公司”）两位自然人股东周海林（甲

方 1，持有海林公司 51%股份）、周星（甲方 2，持有海林公司 49%股

份）自愿将所持有的海林公司 40%股权（其中甲方 1 持有的 21%股权，

甲方 2 持有的 19%股权）无偿登记至广晟有色（乙方）方名下，由广

晟有色方代为持有。

    股权代持期间，乙方享有对海林公司共同经营管理权，但不享有

利润分配权，海林公司的一切经营后果、责任和风险（包括但不限于

债务、税费、盈亏等），均由海林公司自行承担或甲方承担，乙方无

需承担任何责任。未取得乙方书面同意，甲方不得对代持股权和持有

海林公司其他股权作任何处分（包括但不限于转让、赠与、质押等）。

甲方须就本协议约定的股权代持事宜向乙方支付股权代持费。每年的

股权代持费为 120 万元人民币（相当于海林公司上一年度末经审计的

净资产总额的 2.5％）。

    双方商定，在股权转让条件成熟时，甲方须将代持股权实际转让

给乙方。转让完成后，乙方成为相应股权的实际权利人，承担相应的

权利和义务。乙方同意将进一步协助海林公司做大做强稀土产业。


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    海林公司成立于 2001 年 9 月，金坛市发展计划局于 2001 年 10

月以“坛计投字（2001）第 97 号”文批准建设；2012 年 8 月，该公

司通过国家环保核查；2013 年获得 100 吨稀土分离指标，目前该公

司暂未通过稀土行业准入条件。

    公司经营范围：一般经营项目:稀土分离的相关产品（含稀土新

材料）开发、生产、销售;石英制品的生产；自营和代理各类商品及

技术的进出口业务。该公司目前采用的是南方离子型稀土典型处理工

艺及采用中重离子型稀土与轻稀土联和分离的生产线，采用钙皂化工

艺，建设有氨氮吹脱环保系统。

    六、以 11 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了关于召开

公司 2013 年第一次临时股东大会的有关事项。（详见公司公告“临

2013-034”）

    特此公告。


    附：公司第六届董事会董事候选人简历




                           广晟有色金属股份有限公司董事会
                                二○一三年十月二十九日




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                广晟有色金属股份有限公司
               第六届董事会董事候选人简历


    叶列理，男，1964 年出生，中共党员，大学本科学历，工程师、

高级经济师。历任深圳粤宝电子工业总公司综合部副主任、计划科副

科长、副总经济师兼计财科科长；深圳龙岗镇政府助理调研员、镇长

助理；深圳龙岗区政府国有资产管理办公室副主任；广东省广晟资产

经营有限公司总经理助理兼计财部部长。现任广东省广晟资产经营有

限公司董事、副总经理、党委委员，本公司第五届董事会董事长。



    叶小惠，男，1956 年出生，中共党员，经济师，在职研究生。历

任解放军第 42 军排长、正连干事等；韶关钢铁厂党委干事；广东省

冶金开发公司总经理，广东省冶金物资供销公司总经理，广东省冶金

工业总公司党组成员、副总经理，广东省广业资产经营有限公司党委

委员，广东广业冶金集团有限公司董事长、党委委员、书记；韶关钢

铁集团有限公司董事、副总经理。现任广东省广晟资产经营有限公司

董事、副总经理、党委委员。



    张木毅，男，1964 年出生，中共党员，大学本科学历，硕士学位，

教授级高级工程师。历任凡口铅锌矿采矿生产技术科副科长、科长、

副坑长、坑长，副矿长、矿长。现任深圳市中金岭南有色金属股份有

限公司副总裁、党委委员。

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    郭省周，男，1955 年出生，中共党员，博士研究生学历，高级经

济师。历任广州军区工程兵第 13 团战士、班长、排长、副指导员、

指导员，中国人民解放军第一军医大学教导员、干事、政治部组织处

副处长（以副代正）、广州军区政治部组织处处长，广州军区联勤部

生产管理部政治处副主任，广州军区珠海企业管理局党委书记；广东

永晟集团有限公司董事长、党委书记；南方工贸珠海实业公司总经理；

中国有色金属工业广州公司副董事长、党委书记。现任广东广晟有色

金属集团有限公司董事长，本公司党委书记、第五届董事会副董事长。




    冼乃斌，男，1974 年出生，海南省海口市人，硕士研究生学历，

经济师。 1993 年 7 月至 2000 年 3 月在中国银行海南省分行信贷二

处任科员；2000 年 3 月至今在中国东方资产管理公司海口办事处资

产经营一部工作，现任东方资产海口办资产经营一部高级经理。




                 广晟有色金属股份有限公司
          第六届董事会独立董事候选人简历



    高德柱，男，中共党员，1940 年出生，高级经济师，享受国务

院国家特殊津贴，历任中国银行沈阳分行行长，中国银行辽宁省分行

副行长，中国银行总行信贷部总经理，中国银行总行副行长，国家有

色金属工业局副局长。现任中国有色金属工业协会常务副会长；本公
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司第五届董事会独立董事。



    马荣璋，男，1949 年出生，中共党员，高级经济师，历任江西

南昌硬质合金厂车间主任、党支部书记，党委副书记兼工会主席，经

营厂长；江西省稀土公司、江西省稀土研究所总经理、党委书记、所

长；江西金世纪冶金(集团)股份有限公司董事长、总经理兼江西金世

纪新材料股份有限公司董事长。现任中国稀土行业协会秘书长。



    陈平，男，1965 年出生，博士研究生学历。历任中山大学讲师、

副教授、教授，中山大学岭南学院国际金融系副主任、主任，中山大

学经济研究所所长、中山大学岭南学院副院长。现任中山大学教授，

金融学和世界经济专业博士生导师、中山大学海洋经济研究中心主

任；本公司第五届董事会独立董事。



    林丹丹，女，1965 年出生，研究生学历，注册会计师。历任广

东外语外贸大学会计学专业教师、教研室主任、会计系主任和管理学

院副院长。现任广东外语外贸大学财经学院会计学教授、硕士生导师、

国际会计研究中心主任；本公司第五届董事会独立董事。




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