证券简称：广晟有色         证券代码：600259   公告编号：临 2013-039




               广晟有色金属股份有限公司
             关于公司债券担保的关联交易公告


       本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对
公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。


       重要内容提示:
       ● 为推动公司发展，改善公司资金状况，满足公司业务发展需

求，偿还部分银行贷款，并用剩余资金补充公司流动资金，公司拟发

行不超过3亿元（含3亿元）公司债券。为降低发债成本，公司经与控

股股东广东省广晟资产经营有限公司（以下简称“广晟公司”）协商，

本次发行公司债券由广晟公司提供担保（以下简称“本次担保”）。

       ● 本次担保构成关联交易，广晟公司关联董事在本次董事会审

议本事项时回避表决。

       ● 此次关联交易尚需获得公司股东大会批准，关联股东将在股

东大会上对关联议案回避表决。

       一、本次关联交易概述

       1、关联交易的内容
       广晟有色金属股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）
拟发行不超过 3 亿元（含 3 亿元）公司债券。为降低发债成本，公司
经与控股股东广晟公司协商，本次发行公司债券由广晟公司提供担
保。

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    截至本公告发出之日，广晟公司持有公司 45.04%的股权，为公
司的控股股东，因此本次担保构成关联交易。
    2、关联交易的审批程序
    本次关联交易事项在提交本公司董事会审议前已经获得本公司

独立董事的事前认可，并于2013年11月15日经本公司第六届董事会第

一次会议审议通过，关联董事叶列理、叶小惠、张木毅、郭省周回避

表决，非关联董事一致同意前述关联交易，本公司独立董事亦就前述

关联交易发表了独立意见。

    该关联交易事项尚需提交公司股东大会审议。

    二、关联方及关联关系说明

    1、关联交易的关联方

   （1）广东省广晟资产经营有限公司

    广晟公司，注册资本 10 亿元，法定代表人：朱伟，公司类型：

有限责任公司（国有独资）公司，公司住所：广州市天河区珠江西路

17 号广晟国际大厦 50 楼。经营范围：资产管理和运营，股权管理和

运营，投资经营，投资收益的管理及再投资；省国资管理部门授权的

其他业务；承包境外工程和境内国际招标工程，承包上述境外工程的

勘测、咨询、设计和监理项目，上述境外工程所需的设备、材料出口，

对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。企业人才培训（由下属

分支机构经营），物业出租。

    2、关联关系说明

    广晟公司持有公司45.04%股权，为公司控股股东。



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    三、交易标的基本情况

    1、关联交易标的

    为推动公司发展，改善公司资金状况，满足公司业务发展需求，

偿还部分银行贷款，并用剩余资金补充公司流动资金，公司拟发行不

超过3亿元（含3亿元）公司债券。为降低发债成本，公司经与广晟公

司协商，本次发行公司债券由广晟公司提供担保。

    2、交易的定价政策及定价依据

    为支持公司的发展，公司控股股东广晟公司为公司发行公司债券

提供担保。本公司承担担保协议项下有关费用的支出，偿还广晟公司

在担保项下的款项支付。

    四、关联交易的履约安排

    公司控股股东广晟公司为公司发行公司债券提供担保事项，已经

广晟公司董事会审议通过，并报广东省国资委原则批准通过。

    五、关联交易对公司的影响

    本公司发行公司债券由控股股东广晟公司提供担保可提高债券

评级，降低发行成本。不存在损害公司及其他股东利益的情形。

    六、2013年年初至2013年9月31日广晟有色与广晟公司及其关联

方累计已发生的各类关联交易金额

    2013年年初至2013年9月31日，公司共发生关联交易为：销售商

品、提供劳务957,264.96元；购买商品、接受劳务4,102,564.10元；

关联托管6,163,597.86元；关联方资金拆入317,843,900.00元；其他

关联交易支付资金占用费9,540,000元。


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    七、独立董事意见

    公司在第六届董事会第一次会议前就本次发行公司债券涉及的

关联交易事项通知了独立董事，提供了相关资料并进行了充分沟通。

独立董事认真审核相关资料，并进行充分论证后，同意将本次非公开

发行股票涉及的关联交易事项提交董事会审议。

    公司全体独立董事认为：

    公司拟发行不超过3亿元公司债，为降低发债成本，本次发行公

司债券由广晟公司提供担保。上述关联交易中未发现存在损害公司和

股东利益的行为，我们同意广晟公司为公司发行公司债提供担保。

    八、备查文件目录

    1、公司第六届董事会第一次会议决议；

    2、《广晟有色金属股份有限公司关于本次发行公司债券涉及的

关联交易事项的独立董事意见》。

    特此公告。




                             广晟有色金属股份有限公司董事会
                                 二○一三年十一月五日




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