证券简称：广晟有色      证券代码：600259   公告编号：临 2013-042


        广晟有色金属股份有限公司
      关于销售稀土产品的关联交易公告
   本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公

告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示

    ●广晟有色金属股份有限公司（以下简称 “本公司”）控股子

公司广东省南方稀土储备供应链管理有限公司（以下简称“储备公

司”，我司持有储备公司 51%股份）拟向中国冶金进出口广东公司(以

下简称 “冶金进出口公司”)出售稀土产品。

    本次交易构成了本公司的关联交易，此项关联交易尚需提交股东

大会审议。

    ●关联人回避事宜

    本次交易已经本公司第六届董事会 2013 年第一次临时会议审议

通过，关联董事叶列理、叶小惠、张木毅、郭省周回避了表决，非关

联董事经表决，一致同意本次交易。

    ● 上述关联交易按照“公平、合理、公正”的原则，以市场价

格为指导，定价公允，不会对上市公司的盈利能力形成不利影响，不

存在损害本公司及其股东，特别是中小股东利益的情形。

    一、关联交易概述

   （一）关联交易概述


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    受行业波动影响，今年上半年我公司稀土产品销售与去年同期相

比有较大幅度下降，三季度在行情有所回升的情况下，企业产品销售

虽有一定幅度增长，但市场需求仍未显著放大，在稀土产品市场行情

缓慢启动且有波动的趋势下，为降低库存，并为明年生产准备原料储

备，回笼资金。公司经营班子经研究拟同意由公司控股股东广东省广

晟资产经营有限公司下属企业--中国冶金进出口广东公司（以下简称

“冶金进出口公司”）利用资金优势收购本公司部分稀土产品，从而

稳定上市公司经营业绩，保护广大投资者利益。

    根据我公司实际经营需要，本公司控股子公司—广东省南方稀土

储备供应链管理有限公司（以下简称“储备公司”，我司持有储备公

司 51%股份）拟与冶金进出口公司本着价格公允的原则，协商签订产

品购销协议，双方商定：本次储备公司向冶金进出口公司出售稀土氧

化物不超过 2.85 亿元人民币。

    本次交易以市场公允价格为主要定价依据。

    冶金进出口公司成立于 1980 年，是国有专业外贸企业，具有稀

土经营资质。其单一股东广东省广晟冶金集团有限公司系本公司控股

股东—广东省广晟资产经营有限公司全资子公司。注册地址：广州市

越秀区东风东路 749 号 2-3 层；法定代表人：李华畅 ；注册资本：

5000 万元 ；经济性质：全民所有制；经营范围：自营和代理各类商

品及技术的进出口业务，国家规定的专营进出口商品和国家禁止进出

口等特殊商品除外。经营进料加工和“三来一补”业务，开展对销贸

易和转口贸易。销售：稀土氧化物及其金属产品。


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       本次交易构成关联交易，按规定，关联董事须回避表决。同时，

因本次交易金额在人民币 3000 万元以上，且占上市公司最近一期经

审计净资产绝对值 5％以上的，根据《上海证券交易所股票上市规则》

等有关规定，本次交易须提请公司下次召开的股东大会进行审议表

决。

       （二）关联交易履行的审议程序

       2013 年 12 月 4 日，本公司第六届董事会 2013 年第一次临时会

议审议通过《关于向控股股东关联企业销售稀土产品的议案》，关联

董事叶列理、叶小惠、张木毅、郭省周回避了表决，非关联董事经表

决，一致同意本次交易。

       二、关联方介绍和关联关系

       1、中国冶金进出口广东公司

       冶金进出口公司成立于 1980 年，是国有专业外贸企业，具有稀

土经营资质。其单一股东广东省广晟冶金集团有限公司系本公司控股

股东—广东省广晟资产经营有限公司全资子公司。注册地址：广州市

越秀区东风东路 749 号 2-3 层；法定代表人：李华畅 ；注册资本：

5000 万元 ；经济性质：全民所有制；经营范围：自营和代理各类商

品及技术的进出口业务，国家规定的专营进出口商品和国家禁止进出

口等特殊商品除外。经营进料加工和“三来一补”业务，开展对销贸

易和转口贸易。销售：稀土氧化物及其金属产品。

       2、广东省南方稀土储备供应链管理有限公司

       注册地址：深圳市南山区粤兴二道 6 号武汉大学深圳产学研大楼


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B815 房（入驻：深圳市前海商务秘书有限公司）

    法定代表人：林汉杰

    注册资本：5000 万元

    企业类型：有限责任公司

    成立日期：2013 年 6 月 26 日
    储备公司主要从事开展稀土矿产品、稀土氧化物的储备及贸易；
稀有金属、有色金属贸易；经营进出口业务（法律、行政法规、国务
院决定禁止的项目外，限制的项目须取得许可后方可经营）；经济贸
易信息咨询（不含限制项目）。
    三、关联交易协议的主要内容和履约安排

    1、关联交易各方的名称

    出售方：广东省南方稀土储备供应链管理有限公司

    购买方：中国冶金进出口广东公司

    2、交易内容：储备公司向冶金进出口公司出售稀土氧化物（氧

化镨、氧化镨釹、氧化铽、氧化镝、氧化铕、氧化铒、氧化钇）合计

272.1 吨，实现销售收入约 2.85 亿元人民币。

    3、本次交易以市场公允价为主要定价依据。

    4、结算方式

    本合同生效后，需方在 2013 年 12 月 23 日前向供方付清货款，

供方收到全部货款后给需方开出全额增值税发票，并根据交货时间安

排发货。

    5、产品验收要求

    按国家稀土产品规定的质量、数量、包装等要求进行验收，如因

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质量、数量、包装等问题达不到国家标准要求，由供方负责处理直至

满足国家标准要求为止。

    6、生效条件

   本合同经双方法定代表人（或法人授权委托代表）签章，及广晟

有色金属股份有限公司股东大会批准后生效，有效期至 2014 年 12 月

31 日为止。

    四、关联交易的目的和对上市公司的影响情况

    为降低库存，并为明年生产准备原料储备，回笼资金，公司利用

冶金进出口公司的资金优势收购本公司部分稀土产品，从而稳定上市

公司经营业绩，保护广大投资者利益。该关联交易对公司经营有一定

正面影响。

    五、独立董事意见

    一、 本次销售稀土产品涉及关联交易事项的相关议案已获得独

立董事的事先认可
    本次提交公司第六届董事会2013年第一次临时会议审议的关于

储备公司向冶金进出口公司销售稀土产品涉及的关联交易事项的相

关议案，在提交董事会会议审议前，已事先通知和提交独立董事审阅，

提供了相关资料并进行必要的沟通。独立董事认真审核了相关议案，

并同意将相关议案提交董事会讨论。

    二、 独立意见
    我们查阅了储备公司向冶金进出口公司销售稀土产品的关联交

易事项的有关详细背景资料、财务资料等，听取了公司管理层及其他

有关人员的情况介绍，经充分讨论，我们认为：公司在稀土产品市场

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行情缓慢启动且有波动的趋势下，为降低库存，并为明年生产准备原

料储备，回笼资金。利用公司控股股东下属企业--冶金进出口公司的

资金优势，收购本公司部分稀土产品，从而稳定上市公司经营业绩，

保护了广大投资者利益。本次关联交易定价客观公允，交易条件及安

排公平合理，不存在损害中小股东利益的情形；董事会对该议案进行

审议时，关联董事依法回避了表决，董事会通过了此议案，董事会表

决程序合法。因此，我们同意上述关联交易。

     六、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金

额

     年初至披露日本公司与该关联人无交易。

     七、备查文件目录

     1、董事会会议决议；

     2、独立董事事前认可的情况和独立意见。

     3、《稀土产品购销合同》




                               广晟有色金属股份有限公司董事会

                                   2013 年 12 月 4 日




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