证券简称：广晟有色      证券代码：600259   公告编号：临 2013-044




            广晟有色金属股份有限公司
关于 2013 年第二次临时股东大会增加临时提案的公告


      本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对
公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

       一、增加临时提案的情况说明
     （一）增加临时提案的股东大会名称：2013 年第二次临时股东大
会
     （二）公司已于 2013 年 12 月 5 日在《中国证券报》、《上海证
券报》和上海证券交易所网站公告了股东大会召开通知；并于 12 月
18 日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站公
告了延期召开股东大会的通知，单独持有公司 45.04%股份的股东广
东省广晟资产经营有限公司于 2013 年 12 月 17 日（股东大会召开 10
日前）提出临时提案并书面提交股东大会召集人。
     （三）提交股东大会表决的增加临时提案名称及具体内容
      本次临时股东大会拟增加《关于公司发行公司债券的议案》的议
案。具体内容如下：
      为进一步改善公司债务结构、拓宽公司融资渠道、满足公司资金
需求、降低公司融资成本，依据中华人民共和国《公司法》、《证券
法》及相关法规的规定，公司拟公开发行公司债券。
      1.发行规模
      本金总额不超过人民币 3 亿元（含 3 亿元），本次发行的公司债
券自中国证券监督管理委员会核准之日起 24 个月内发行完毕。具体

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发行规模、是否分期发行及分期方式提请股东大会授权董事会在上述
范围内确定。
       2.向股东配售的安排
       本次发行公司债券可以向公司股东配售，具体配售安排（包括是
否配售、配售比例等）提请股东大会授权董事会根据市场情况以及发
行具体事宜确定。
       3.期限
       本次发行公司债券的期限为不超过 5 年（含 5 年），可以为单一
期限品种，也可以是多种期限的混合品种。具体期限和各期限品种的
发行规模提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况和公司资
金需求情况确定。
       4.募集资金用途
       本次发行公司债券的募集资金拟用于偿还借款、补充流动资金
等，具体募集资金用途提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情
况在上述范围内确定。
       5.公司债券上市场所
       公司在本次公司债券发行结束后将尽快向上海证券交易所提出
关于本次公司债券上市交易的申请。经监管部门批准，本次公司债券
亦可在适用法律允许的其他交易场所上市交易。
       6.担保安排
       本次发行公司债券由公司控股股东—广东省广晟资产经营有限
公司提供担保。
       股东大会对该项关联交易进行表决时，关联股东应予以回避表
决。
       7.决议的有效期
       本次发行公司债券的决议有效期自股东大会审议通过之日起至


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中国证监会核准本次公司债发行届满 24 个月之日止。
    8.本次发行提请股东大会对董事会的授权事项
    提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士依照《公司法》、
《证券法》及《公司债券发行试点办法》等法律法规及《公司章程》
的有关规定以及届时的市场条件，从维护公司股东利益最大化的原则
出发，全权办理本次发行公司债券的相关事宜，包括但不限于：
  （1）依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东
大会决议，根据公司和市场的实际情况，制定及调整本次公司债券发
行的具体方案，以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括
但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、债券利率及其确定方
式、发行时机（包括是否分期发行及发行期数等）、担保方案、是否
设置回售条款或赎回条款及设置的具体内容、评级安排、具体申购办
法、具体配售安排、还本付息的期限和方式、债券上市等与本次发行
有关的全部事宜；
   （2）为本次发行公司债券聘请中介机构，选择债券受托管理人，
签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；
   （3）办理本次公司债券发行申报事宜，并根据审批机关的要求对
申报文件进行相应补充或调整；
   （4）制定、批准、签署、修改、公告与本次发行公司债券有关的
各项法律文件，包括但不限于募集说明书、保荐协议、承销协议、债
券受托管理协议、与本次发行公司债券有关的其他合同和协议、各种
公告及其他法律文件等；
   （5）如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生
变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表
决的事项外，根据监管部门的意见对本次发行公司债券有关事项进行
相应调整；


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   （6）根据相关证券交易场所的债券发行及上市规则，办理与本次
公司债券发行及上市有关的其他具体事项；
   （7）本授权有效期自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办
理完毕之日止。
       公司董事会提请股东大会同意董事会授权公司董事长为本次发
行的获授权人士，根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次
发行有关的事务。
       上述获授权人士有权根据公司股东大会决议确定的授权范围及
董事会的授权，代表公司在本次发行过程中处理与本次发行、上市有
关的上述事宜。
       9.偿债保障措施
       提请股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或
者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下措施：
       （1）不向股东分配利润；
       （2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
       （3）调减董事和高级管理人员的薪酬；
       （4）主要责任人不得调离。
       上述议案已经 2013 年 11 月 15 日召开的公司第六届董事会第一
次会议审议通过，需提交公司股东大会予以逐项审议，并报请中国证
监会核准后方可实施。
   （四）上述新增临时提案需逐项表决。
       二、除了上述增加的临时提案，于 2013 年 12 月 5 日公告的原股
东大会通知中的会议时间，也将由原定的 2013 年 12 月 20 日延期至
2013 年 12 月 30 日（详见公司公告临 2013-045）。其他通知事项不
变。
       三、增加临时议案后公司 2013 年第二次临时股东大会全部议案


                                   4
如下：
     1、审议《关于核定公司 2014 年融资额度的议案》。

     2、审议《关于向控股股东关联企业销售稀土产品的议案》。
     3、审议《关于更换公司部分董事的议案》。

     4、审议《关于公司发行公司债券的议案》。逐项表决：
         4.1 发行规模
         4.2 向股东配售的安排
         4.3 期限
         4.4 募集资金用途
         4.5 公司债券上市场所
         4.6 担保安排
         4.7 决议的有效期
         4.8 本次发行提请股东大会对董事会的授权事项
         4.9 偿债保障措施
     特此公告。




                    广晟有色金属股份有限公司股东大会召集人

                           二〇一三年十二月十七日




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