广晟有色：关于本次非公开发行涉及重大关联交易的公告2014-01-15
证券简称：广晟有色 证券代码：600259 公告编号：临2014-003
广晟有色金属股份有限公司
关于本次非公开发行涉及重大关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对
公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
释义：
广晟有色、公司、本公司 指 广晟有色金属股份有限公司
广晟公司 指 广东省广晟资产经营有限公司
有色集团 指 广东广晟有色金属集团有限公司
广晟冶金 指 广东省广晟冶金集团有限公司
德庆兴邦 指 德庆兴邦稀土新材料有限公司
清远嘉禾 指 清远市嘉禾稀有金属有限公司，系公
司联营企业
瑶岭矿业 指 广东韶关瑶岭矿业有限公司，系公司
控股子公司
红岭矿业 指 翁源红岭矿业有限责任公司，系公司
控股子公司
广昕矿业 指 广州广昕矿业有限公司
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重要提示：
1、本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会 2013 年第
二次临时会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易
日股票交易均价的百分之九十，即不低于 36.23 元/股。如公司股票
在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除
权、除息事项的，将对本次发行底价做相应调整。
2、本次非公开发行股票的数量不超过 1380.0717 万股。其中，
广晟公司认购 30%。在该范围内，董事会提请股东大会授权董事会根
据实际情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数
量。若公司股票在董事会决议公告日至本次非公开发行的股票发行日
期间除权、除息，则本次发行数量将做相应调整。
广晟公司认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起 36 个
月内不得转让，其余不超过 9 名特定投资者认购的本次非公开发行的
股票自发行结束之日起 12 个月内不得转让。
3、本次非公开发行实施，有利于消除公司与控股股东及其关联
方之间存在的同业竞争；有利于减少关联交易，增强上市公司独立性；
提高对子公司的控股比例，分享钨行业成长收益；降低财务杠杆，增
强抗风险能力，为公司后续业务发展提供资金保障，为公司股东带来
持续、良好的投资回报。
4、公司第五届董事会2013年第二次临时会议审议本次非公开发
行时，关联董事叶列理、叶小惠、张木毅、孙传春已对相关关联交易
的议案回避表决。
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5、本次非公开发行股票的相关事项尚需获得广东省国资委批准、
公司股东大会批准以及中国证监会核准。
一、关联交易概述
（一）交易内容
广晟有色拟向广晟公司、以及符合中国证监会规定的证券投资基
金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托投资公司
（以其自有资金认购）、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的
法人、自然人或其他合格投资者在内的不超过十名（含十名）特定投
资者非公开发行股票（以下简称“本次发行”、“非公开发行”或“本次
非公开发行”）不超过 1380.0717 万股。其中，广晟公司拟以现金认
购本次非公开发行股票的数量为本次发行规模的 30%。2013 年 8 月
29 日，广晟有色与广晟公司签署了附条件生效的《广晟有色金属股
份有限公司非公开发行股票认购协议》（以下简称“《股份认购协
议》”）。
公司拟用本次非公开发行募集资金收购德庆兴邦 88%的股权、收
购清远嘉禾 44.5%的股权、收购瑶岭矿业 61.464%的股权、收购有色
集团拥有的由红岭矿业实际使用的固定资产。2014 年 1 月 13 日，广
晟有色与有色集团签署了《清远市嘉禾稀有金属有限公司股权转让协
议》、《资产转让协议》。2014 年 1 月 13 日，广晟有色与蔡捷、彭
远海、胡英俊、邱姗姗签署了《清远市嘉禾稀有金属有限公司股权转
让协议》；广晟有色与广东省广晟冶金有限公司、陈星伟分别签署了
《德庆兴邦稀土新材料有限公司股权转让协议》；广晟有色与广州广
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昕矿业有限公司以及梁仁建等 17 位自然人股东签署了《广东韶关瑶
岭矿业有限公司股权转让协议》。
（二）关联关系的说明
广晟公司现持有公司45.04%股份，为公司控股股东。公司与广晟
公司构成关联方。
有色集团系广晟公司全资子公司，公司与有色集团构成关联方。
广晟公司全资子公司-广晟冶金持有的德庆兴邦 78%的股权，公
司与广晟冶金、德庆兴邦构成关联方。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次公司控股东
广晟公司以现金方式认购本次非公开发行的股份，构成与公司的关联
交易。公司拟使用本次非公开发行股票募集资金收购广晟冶金持有的
德庆兴邦 78%的股权、收购有色集团持有的清远嘉禾 30.5%的股权及
有色集团拥有的由红岭矿业实际使用的固定资产，构成与广晟冶金及
有色集团之间的关联交易。
（三）议案的表决情况
公司第六届董事会2014年第一次临时会议审议通过了上述关联
交易，对于上述关联交易，公司关联董事叶列理、叶小惠、张木毅、
孙传春回避了表决。
（四）独立董事事前审核情况
上述《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关
于公司与广晟公司签署附条件生效的<广晟有色金属股份有限公司非
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公开发行股票认购协议>的议案》及本次发行的其他相关议案在提交
公司董事会审议前已提交独立董事审阅，独立董事同意将前述相关议
案提交董事会审议。
二、关联方介绍
1、广晟公司基本情况
广晟公司，注册资本 10 亿元，法定代表人为朱伟，公司住所为
广州市天河区珠江西路 17 号广晟国际大厦 50 楼。经营范围：资产管
理和运营，股权管理和运营，投资经营，投资收益的管理及再投资；
省国资管理部门授权的其他业务；承包境外工程和境内国际招标工
程，承包上述境外工程的勘测、咨询、设计和监理项目，上述境外工
程所需的设备、材料出口，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人
员。企业人才培训（由下属分支机构经营），物业出租。
广晟公司持有公司45.04%股权，为公司控股股东。
2、有色集团
注册地址：广州市环市东路326 号之一广东亚洲国际大酒店 23 楼
法定代表人：郭省周
注册资本：5000 万元
企业类型：国有独资公司
经营范围：矿产品的采选、加工和机械动力设备制造、维修（由
下属企业凭资质证经营）；销售工业生产资料（不含汽车、危险化学
品），住宿服务（由分支机构凭相关许可证经营）
3、广晟冶金
5
注册地址：广州市天河区中山大道 140 号华港商务大厦东塔
19 楼
注册资本 15519 万元
法定代表人：黄德仰
企业类型：国有独资公司
经营范围：黑色金属矿采选、新材料研发、稀土和锑产品加工、
贸易与物流、建筑安装以及技能培训等。
三、关联交易标的
广晟公司拟以现金认购本次非公开发行股票规模的 30%。
公司拟用本次非公开发行募集资金收购广晟冶金持有的德庆兴
邦 78%的股权、收购有色集团持有的清远嘉禾 30.5%的股权、收购有
色集团拥有的由红岭矿业实际使用的固定资产。
四、关联交易合同的主要内容
（一）关于公司与广晟公司签订的《广晟有色金属股份有限公司非
公开发行股票认购协议》主要内容：
1、合同主体、发行人：广晟有色金属股份有限公司
认购人：广东省广晟资产经营有限公司
2、签订日期：2013年8月29日
3、认购方式
广晟公司以现金作为认购广晟有色本次非公开发行股票的对价。
4、认购价格
本次非公开发行的定价基准日为广晟有色第五届董事会 2013 年
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第二次临时会议决议公告日，本次非公开发行股票的认购价格不低于
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%，即认购价格为不低
于 36.23 元人民币/股。如公司股票在定价基准日至发行日期间发生
派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将对本次发行
底价做相应调整。
5、认购数量
广晟公司认购广晟有色本次非公开发行股票数量的 30%。广晟公
司最终实际认购的股票数量根据中国证券监督管理委员会最终核准
的本次发行的股票数量进行相应调整。
6、对价支付
本协议生效后，广晟公司应根据广晟有色的书面缴款通知，由广
晟公司按照广晟有色与保荐人确定的具体缴款日期将认购资金一次
性足额汇入保荐人为本次发行专门开立的账户。验资完毕后，扣除相
关费用再划入广晟有色开立的募集资金专项存储账户。
7、限售期
广晟公司承诺在广晟有色本次非公开发行中认购的股票自本次
非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。
8、协议的生效条件和生效时间
双方同意，本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章
后成立。
协议在下述条件全部满足之日生效：
（1）本次非公开发行以及本协议依法获得广晟有色董事会和股东
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大会批准；
（2）本次非公开发行依法获得国有资产监督管理部门的批准；
（3）本次非公开发行事宜获中国证券监督管理委员会核准。
9、违约责任条款。
（1）任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺或本协
议的任何条款，即构成违约。违约方应向守约方支付全面和足额的赔
偿，包括但不限于因违约而使守约方支付针对违约方的诉讼费用（包
括但不限于专业顾问费用）以及与第三人的诉讼和向第三人支付的赔
偿（包括但不限于专业顾问费用）。
（2）任何一方违约应承担违约责任，不因本协议的终止或解除
而免除。
（二）广晟有色与广东省广晟冶金集团有限公司签署的《德庆兴
邦稀土新材料有限公司股权转让协议》的主要内容：
1、标的股权
广东省广晟冶金集团有限公司同意将其持有的德庆兴邦稀土新
材料有限公司78%股权转让给广晟有色，此标的股权包括该股权项下
所有的附带权益及权利。
2、定价依据
经甲乙双方协商一致，共同委托北京中和谊资产评估有限公司对
甲方本次转让给乙方的标的股权进行评估。依据评估报告，标的股权
评估净值为人民币11,626.212万元。基于该评估净值，双方确定本次
标的股权的转让价款为人民币11,626.212万元。
3、协议生效
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本协议由协议各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日
起成立，在下述条件全部满足之日生效：
（1）甲方取得国有资产监督管理部门批准本次股权转让事宜。
（2）乙方董事会及股东大会批准本次非公开发行事宜、本次股权
转让事宜及本协议。
（3）乙方本次非公开发行事宜获国资委批准。
（4）乙方本次非公开发行事宜获中国证监会核准。
（5）乙方本次非公开发行募集资金全部到账。
（三）广晟有色与有色集团签署的《清远市嘉禾稀有金属有限公
司股权转让协议》的主要内容：
1、标的股权
甲方同意将其在清远嘉禾所持 30.5%的股权转让给乙方，乙方同
意受让前述股权，包括该股权项下所有的附带权益及权利。
2、定价依据
经甲、乙双方协商一致，甲方本次转让给乙方的标的股权以北京
中和谊资产评估有限公司出具的评估结果为作价依据。依据评估报
告，标的股权评估净值为人民币4221.81305万元，基于该评估净值，
双方确定本次标的股权的转让价款为人民币4221.81305万元。
3、协议生效
甲方、乙方同意，本协议由协议各方法定代表人或其授权代表签
字并加盖公章之日起成立，在下述条件全部满足之日生效：
（1）甲方取得国有资产监督管理部门批准本次资产转让及本协
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议。
（2）乙方董事会及股东大会批准本次非公开发行事宜、本次股
权转让事宜及本协议。
（3）乙方本次非公开发行事宜获国资委批准。
（4）乙方本次非公开发行事宜获中国证监会核准。
（5）乙方本次非公开发行募集资金全部到账。
（四）广晟有色与有色集团签署的《资产转让协议》的主要内容：
1、标的资产
甲方(指有色集团)同意依本协议条款和条件向乙方转让甲方所
拥有的位于红岭矿业厂区内翁源红岭钨矿采选矿相关固定资产（下称
“标的资产”），乙方同意依本协议条款和条件收购标的资产。
2、定价依据
经甲、乙双方协商一致，甲方本次转让给乙方的标的资产以北京
中和谊资产评估有限公司出具的评估结果为作价依据。依据评估报
告，标的资产评估净值为人民币6,763.2257万元。基于该评估净值，
甲方、乙方确定本次标的资产的转让价款为人民币6,763.2257万元。
3、协议生效
本协议自甲、乙双方盖章并经其各自的法定代表人或其授权代表
签字后成立，在下述条件全部满足之日生效：
（1）甲方本次标的资产转让及本协议获国资委批准。
（2）本次非公开发行事宜、本次标的资产转让事宜及本协议获乙
方董事会及股东大会批准。
(3)乙方本次非公开发行事宜获国资委批准。
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(4)乙方本次非公开发行事宜获中国证监会核准。
(5)乙方本次非公开发行募集资金全部到账。
五、关联交易定价及原则
本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会 2013 年第二
次临时会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日
股票交易均价的百分之九十，即不低于 36.23 元/股。如公司股票在
定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、
除息事项的，将对本次发行底价做相应调整。
本次非公开发行的最终发行价格由广晟有色股东大会授权董事
会在取得中国证监会的发行核准批文后，根据《上市公司非公开发行
股票实施细则》确定的询价对象申购报价情况，遵照价格优先原则，
通过竞价方式确定。
广晟公司不参与询价，以按照经上述定价原则确定的最终发行价
格为认购价格；若通过上述定价方式无法产生发行价格，则广晟公司
按发行底价认购广晟有色本次发行的股份。
公司拟用本次非公开发行募集资金收购的标的股权及资产以北
京中和谊资产评估有限公司出具的评估结果为作价依据，以标的资产
评估净值为转让价款。相关情况见下表：
2013 年 8 月 2013 年 8 月 评估 评估 交易
项目
31 日审计值 31 日评估值 增值额 增值率 价格
德庆兴邦
57,357,393.47 116,262,120.00 58,904,726.53 102.70% 116,262,120.00
78%股权
11
清远嘉禾
18,426,817.31 42,218,130.50 23,791,313.19 129.11% 42,218,130.50
30.5%股权
红岭矿业
62,104,761.37 67,632,256.92 5,527,456.92 8.90% 67,632,257.00
固定资产
注：① 德庆兴邦 78%股权的审计值为德庆兴邦净资产审计值的 78%。
②清远嘉禾 30.5%股权的审计值为清远嘉禾净资产审计值的 30.5%。
③评估增值率=评估值-审计值，评估增值率=（评估增值额/审计值）*100%。
六、关联交易目的及对公司影响
（一）本次交易的目的及对公司的影响
公司拟用本次非公开发行募集资金收购德庆兴邦 88%的股权、收
购清远嘉禾 44.5%的股权、收购瑶岭矿业 61.464%的股权、收购有色
集团拥有的由红岭矿业实际使用的固定资产和偿还银行借款。
本次非公开发行实施，有利于消除公司与控股股东及其关联方
之间存在的同业竞争，有利于减少关联交易，增强公司资本实力，降
低财务风险，增强盈利能力，为后续业务发展提供资金保障，为公司
股东带来持续、良好的投资回报。
广晟公司参与本次发行，表明其对本次发行募集资金投资项目发
展前景看好，有利于公司改善现金流状况，有利于公司长期战略决策
的实施。
（二）对公司的影响
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广晟公司认购公司本次非公开发行股票不会导致公司的实际控
制权发生变化。本次发行完成后，不会导致公司股本结构发生重大变
化，公司高级管理人员结构不会发生变化；本次非公开发行使用募集
资金收购德庆兴邦及清远嘉禾后，公司稀土分离板块的收入贡献率将
进一步增加，主营业务的盈利能力将进一步增强，为公司的可持续发
展奠定坚实的基础；公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占
用的情形，也不存在公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。
本次交易及本次发行完成后，募集资金将在扣除相关发行费用
后将全部用于上述募投项目。本次募集资金投资项目符合国家相关产
业政策及公司发展的整体战略，项目的实施将进一步扩大公司的资产
规模及生产能力，有利于做强做优公司主业，进一步巩固公司作为同
行业骨干企业的地位。
七、独立董事的意见
一、 关于非公开发行股票的独立意见
本次非公开发行股票募集资金将用于收购德庆兴邦 88%的股权、
收购清远嘉禾 44.5%的股权、收购瑶岭矿业 61.464%的股权、收购有
色集团拥有的被红岭矿业实际使用的固定资产和偿还银行借款。本次
发行的募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整
体战略发展方向，有利于增强公司的持续盈利能力和抗风险能力，符
合股东利益的最大化。公司控股股东广东省广晟资产经营有限公司参
与认购本次非公开发行的股份，表明其对本次非公开发行募集资金投
资项目发展前景看好，有利于公司长期战略决策的实施。。
二、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价
的公允性的意见
本次非公开发行聘请了具有证券期货相关业务评估资格的评估
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机构对德庆兴邦股东全部权益价值、清远嘉禾股东全部权益价值、瑶
岭矿业股东全部权益价值及有色集团拥有的被红岭矿业实际使用的
固定资产的价值进行了评估。本次评估机构及其关联人独立于公司及
其关联人，在本次评估工作中保持了充分的独立性；本次评估报告的
假设前提能按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或
准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；评估机
构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估
过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公
正性等原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，评估
定价公允。
三、关于非公开发行股票关联交易事项的独立意见
本次非公开发行的股份认购方之一为公司控股股东广东省广晟
资产经营有限公司，本次发行构成关联交易。
公司拟使用本次非公开发行股票募集资金收购广东省广晟冶金
有限公司持有的德庆兴邦稀土新材料有限公司78%的股权、收购广东
广晟有色金属集团有限公司持有的清远市嘉禾稀有金属有限公司
30.5%的股权、收购广东广晟有色金属集团有限公司拥有的由翁源红
岭矿业有限责任公司实际使用的固定资产，构成与广东省广晟冶金集
团有限公司、广东广晟有色金属集团有限公司之间的关联交易。
公司董事审议本次发行涉及的关联交易事项时，关联董事已回避
表决，董事会表决程序符合有关法律法规及公司章程的有关规定。
本次发行的相关事项尚需经公司股东大会审议通过并经中国证
券监督管理委员会核准后方可实施。
基于上述情况，我们同意公司按照非公开发行股票方案的内容推
进相关工作。
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八、备查文件目录
（一）《广晟有色金属股份有限公司非公开发行股票预案（修订
稿）》；
（二）《广晟有色金属股份有限公司非公开发行股票认购协议》；
（三）《德庆兴邦稀土新材料有限公司股权转让协议1》；
（四）《德庆兴邦稀土新材料有限公司股权转让协议2》；
（五）《清远市嘉禾稀有金属有限公司股权转让协议1》；
（六）《清远市嘉禾稀有金属有限公司股权转让协议2》；
（七）《广东韶关瑶岭矿业有限公司股权转让协议1》；
（八）《广东韶关瑶岭矿业有限公司股权转让协议2》；
（九）《资产转让协议》；
（十）公司第六届董事会2014第一次临时会议决议；
（十一）独立董事意见。
特此公告。
广晟有色金属股份有限公司董事会
二○一四年一月十四日
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