广晟有色：第六届董事会2014年第一次临时会议决议公告2014-01-15
证券简称：广晟有色 证券代码：600259 公告编号：临 2014-001
广晟有色金属股份有限公司
第六届董事会 2014 年第一次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对
公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
广晟有色金属股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
第六届董事会 2014 年第一次临时会议于 2014 年 1 月 13 日上午 9：
30 在广州市广州大道北 613 号振兴商业大厦四楼广晟有色会议室召
开。本次会议通知于 2014 年 1 月 7 日以书面及邮件形式发出。本次会议
应到董事 9 名, 实到董事 9 名，叶列理董事长主持此次会议，公司 5
名监事和高管人员列席了会议，会议的召开符合《公司法》及本公司
章程的规定。本次会议作出决议如下：
一、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了关于公司符合
非公开发行股票条件的议案。公司根据战略发展规划，拟非公开发行股
票募集资金。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司证券发
行管理办法》（下称“《管理办法》”）及《上市公司非公开发行股票实施
细则》（下称“《实施细则》”）等法律法规和规范性文件的规定和要求，
公司董事会针对公司的实际情况进行了逐项自查，认为公司符合现行有
关法律法规所规定的非公开发行股票的各项条件。
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本议案尚需提交公司 2014 年第一次临时股东大会审议表决。
二、以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了关于公司非
公开发行股票方案（修订）的议案。
公司第五届董事会2013年第二次临时会议审议通过了关于公司
非公开发行股票方案等议案。本次非公开发行股票募集资金拟收购的
标的资产现已完成审计、评估工作，根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上
市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的要求，公司拟
对本次非公开发行股票的发行数量以及募集资金金额进行修订，发行
方案其他内容保持不变。修订后的本次非公开发行股票方案内容如
下：
本议案涉及关联交易，关联董事叶列理、叶小惠、张木毅、孙传
春予以回避表决，由其他5名非关联董事进行逐项表决。
1．发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），
每股面值为人民币 1.00 元。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2．发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监
会核准后六个月内择机向特定对象发行股票。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
3．发行对象和认购方式
本次非公开发行的发行对象为包括公司第一大股东广东省广晟
资产经营有限公司（以下简称“广晟公司”）在内的不超过十名的特
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定对象，特定对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公
司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托投资公司（以其自
有资金认购）、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自
然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上
基金认购的，视为一个发行对象，信托投资公司作为发行对象的，只
能以自有资金认购。发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发
行的股票。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
4．定价原则
本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会 2013 年第二
次临时会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日
股票交易均价的百分之九十，即不低于 36.23 元/股。如公司股票在
定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、
除息事项的，将对本次发行底价做相应调整。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
5．发行数量
本次非公开发行股票的数量为不超过 1,380.0717 万股。其中，
广晟公司认购 30%。在该范围内，董事会提请股东大会授权董事会根
据实际情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数
量。如公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，上述发行数量将进行相应调整。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
6．限售期
广晟公司认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起 36 个
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月内不得转让，其余不超过 9 名特定投资者认购的本次非公开发行的
股票自发行结束之日起 12 个月内不得转让。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
7．本次非公开发行的募集资金金额与用途
本次非公开发行募集资金总额不超过 50,000 万元，扣除发行费
用后全部用于以下项目:
单位：元
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
1 收购德庆兴邦 88%的股权 131,167,520.0 131,167,520.0
2 收购清远嘉禾 44.5%的股权 61,596,944.5 61,596,944.5
3 收购瑶岭矿业 61.464%的股权 65,083,861.0 65,083,861.0
收购有色集团拥有的
4 67,632,257.0 67,632,257.0
被红岭矿业实际使用的固定资产
5 偿还银行借款 150,000,000.0 150,000,000.0
合计 475,480,582.5 475,480,582.5
本次募集资金到位后，若实际募集资金总额扣除发行费用后少于
上述投资项目需投入的募集资金数额，募集资金不足部分由公司以自
有资金或通过其他融资方式解决。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
8．本次非公开发行前的滚存利润安排
本次募集资金到位后，如实际募集资金总额扣除发行费用后少于
上述投资项目需投入的募集资金数额，募集资金不足部分由公司以自
有资金或通过其他融资方式解决。
本次非公开发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由公
司新老股东按照发行后的股份比例共享。
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表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
9．本次非公开发行决议的有效期限
本次非公开发行的决议自公司股东大会审议通过之日起 12 个月
内有效。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
10．上市地点
公司本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司 2014 年第一次临时股东大会进行逐项审议表
决。
三、以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了关于公司
非公开发行股票预案（修订稿）的议案。
鉴于公司对本次非公开发行方案进行了修订，根据《中华人民共
和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办
法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的要求，
公司对非公开发行股票预案进行了相应修订。
本议案涉及关联交易，关联董事回避表决，由其他 5 名非关联董
事进行表决。
本议案尚需提交公司 2014 年第一次临时股东大会审议表决。
四、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了关于本次非
公开发行股票募集资金使用的可行性研究报告的议案。
公司本次非公开发行募集资金总额不超过 50,000 万元，扣除发
行费用后全部用于收购德庆兴邦 88%的股权、收购清远嘉禾 44.5%的
股权、收购瑶岭矿业 61.464%的股权、收购有色集团拥有的被红岭矿
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业实际使用的固定资产，及偿还银行借款。公司组织有关部门对投资
项目进行了深入的可行性研究，根据相关规定编制了《关于本次非公
开发行股票募集资金使用的可行性研究报告》。
本议案尚需提交公司 2014 年第一次临时股东大会审议表决。
五、以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了关于公司与
广晟冶金签署附条件生效的《德庆兴邦稀土新材料有限公司股权转让
协议》的议案。
根据公司修订后的本次非公开发行股票方案，公司与广东省广晟
冶金集团有限公司签署了附条件生效的《德庆兴邦稀土新材料有限公
司股权转让协议》。
本议案涉及关联交易，关联董事回避表决，由其他 5 名非关联董
事进行表决。
本议案尚需提交公司 2014 年第一次临时股东大会审议表决。
六、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了关于公司与
陈星伟签署附条件生效的《德庆兴邦稀土新材料有限公司股权转让协
议》的议案。
根据公司修订后的本次非公开发行方案，公司与陈星伟签署了附
条件生效的《德庆兴邦稀土新材料有限公司股权转让协议》。
本议案尚需提交公司 2014 年第一次临时股东大会审议表决。
七、以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了关于公司与
有色集团签署附条件生效的《清远市嘉禾稀有金属有限公司股权转让
协议》的议案。
根据公司修订后的本次非公开发行方案，公司与广东广晟有色金
属集团有限公司签署了附条件生效的《清远市嘉禾稀有金属有限公司
股权转让协议》。
本议案涉及关联交易，关联董事回避表决，由其他 5 名非关联董
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事进行表决。
本议案尚需提交公司 2014 年第一次临时股东大会审议表决。
八、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了关于公司与
蔡捷等清远嘉禾 4 位自然人股东签署附条件生效的《清远市嘉禾稀有
金属有限公司股权转让协议》的议案。
根据公司修订后的本次非公开发行方案，公司与蔡捷等清远嘉禾
4 位自然人股东签署了附条件生效的《清远市嘉禾稀有金属有限公司
股权转让协议》。
本议案尚需提交公司 2014 年第一次临时股东大会审议表决。
九、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了关于公司与
广昕矿业签署附条件生效的《广东韶关瑶岭矿业有限公司股权转让协
议》的议案。
根据公司修订后的本次非公开发行方案，公司与广州广昕矿业有
限公司签署了附条件生效的《广东韶关瑶岭矿业有限公司股权转让协
议》。
本议案尚需提交公司 2014 年第一次临时股东大会审议表决。
十、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了关于公司与
郑揭东等瑶岭矿业 17 位自然人股东签署附条件生效的《广东韶关瑶
岭矿业有限公司股权转让协议》的议案。
根据公司修订后的本次非公开发行方案，公司与郑揭东等瑶岭矿
业 17 位自然人股东签署了附条件生效的《广东韶关瑶岭矿业有限公
司股权转让协议》
本议案尚需提交公司 2014 年第一次临时股东大会审议表决。
十一、以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了关于公司
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与有色集团签署附条件生效的《资产转让协议》的议案。
根据公司修订后的本次非公开发行方案，公司与广东广晟有色金
属集团有限公司签署了附条件生效的《资产转让协议》。
本议案涉及关联交易，关联董事回避表决，由其他 5 名非关联董
事进行表决。
本议案尚需提交公司 2014 年第一次临时股东大会审议表决。
十二、以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了关于公司
与广晟公司签署附条件生效的《广晟有色金属股份有限公司非公开发
行股票认购协议》的议案
根据本次非公开发行股票的方案，公司控股股东广东省广晟资产
经营有限公司参与本次非公开发行股票的认购，认购比例为发行规模
的 30%，即不超过 414.0215 万股。
本议案涉及关联交易，关联董事回避表决，由其他 5 名非关联董
事进行表决。
本议案尚需提交公司 2014 年第一次临时股东大会审议表决。
十三、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了关于评估
机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关
性以及评估定价的公允性的议案。
公司聘请北京中和谊资产评估有限公司对本次非公开发行股票
涉及的标的资产进行评估，分别出具了以 2013 年 8 月 31 日为基准
日的中和谊评报字[2013]11052 号、中和谊评报字[2013]11053 号、
中和谊评报字[2013]11054 号、中和谊评报字[2013]11055 号《资产
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评估报告》。
北京中和谊资产评估有限公司具有证券执业资格，评估机构的选
聘程序符合相关规定，北京中和谊资产评估有限公司及其关联人独立
于公司及其关联人，在本次评估工作中保持了充分的独立性；本次评
估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用
的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；
北京中和谊资产评估有限公司在评估过程中实施了相应的评估程序，
遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合
标的资产实际情况的评估方法，评估方法与评估目的的相关性一致，
评估定价公允合理。
十四、以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了关于公司
本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案。
公司与广东省广晟资产经营有限公司签署《广晟有色金属股份有
限公司非公开发行股票认购协议》、与广东省广晟冶金集团有限公司
签署《德庆兴邦稀土新材料有限公司股权转让协议》、与广东广晟有
色金属集团有限公司签署《清远市嘉禾稀有金属有限公司股权转让协
议》以及《资产转让协议》，构成与广东省广晟资产经营有限公司、
广东省广晟冶金集团有限公司、广东广晟有色金属集团有限公司之间
的关联交易。
本议案涉及关联交易，关联董事回避表决，由其他 5 名非关联董
事进行表决。
本议案尚需提交公司 2014 年第一次临时股东大会审议表决。
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十五、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了关于提请
股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案。
为保障公司非公开发行股票的顺利实施，依据《公司法》、《证券
法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，提请股东大会授权董事
会在决议范围内全权办理本次非公开发行股票的有关事宜，包括以下
内容：
1、在法律法规及其他规范性文件许可的范围内，根据股东大会
决议和实际情况，具体决定和实施本次非公开发行股票方案，包括但
不限于决定发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对
象的选择及确定各个发行对象的发行股份数量等；
2、聘请与本次发行相关的中介机构，签署与本次非公开发行股
票有关的一切协议及文件，包括但不限于聘用中介机构协议、股份认
购协议等；
3、全权办理本次非公开发行股票申报事宜；
4、在股东大会决议范围内对募集资金投资项目进行具体安排；
5、根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改《公
司章程》相应条款及办理工商变更登记手续；
6、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在
上海证券交易所上市的有关事宜；
7、如证券监管部门对非公开发行股票的政策有新的规定或市场
条件发生变化，董事会有权据此对本次具体发行方案作相应调整；
8、办理与本次非公开发行股票有关的其他事项；
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9、本授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
本议案尚需提交公司 2014 年第一次临时股东大会审议表决。
十六、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了关于修订
《募集资金管理办法》的议案。
根据中国证监会《上市公司监管指引第 2 号--上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》和上海市证券交易所的《上市公司募集资金
管理办法（2013 年修订）》等有关法律、行政法规和规范性文件的规
定，为进一步规范公司募集资金的使用与管理，公司对《募集资金管
理办法》进行了修订。
十七、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了关于修改
《公司章程》的议案。
根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号--上市公司现金分
红》的相关要求，为明确公司对股东的合理投资回报，进一步细化《公
司章程》中有关利润分配政策的条款，公司结合实际情况，对《公司
章程》第一百八十七条、第一百八十八条进行修订，修订后内容如下：
第一百八十七条 公司利润分配决策程序为：
（一）公司管理层、董事会结合公司盈利情况、资金需求和股东
回报规划提出合理的分红建议和预案，并由董事会制定年度利润分配
方案和中期利润分配方案，公司独立董事应对利润分配方案发表独立
意见并公开披露。公司董事会在决策和形成现金分红方案时，董事会
应认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条
件极其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事
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可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
公司董事会要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事
意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥
善保存。
（二）股东大会应依法依规对董事会提出的利润分配方案进行表
决。公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利。董事会、
独立董事和符合一定条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东
大会上的投票权。对于报告期内盈利但未提出现金分红预案的，公司
在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平
台。
（三）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须
在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（四）监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策的情况及决
策程序进行监督。
（五）公司董事会审议通过的分配预案应按规定要求及时披露，
年度利润分配预案还应在公司年度报告的“董事会报告”中予以披露。
（六）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执
行情况。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条
件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
第一百八十八条 公司的利润分配政策：
（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分
配政策应保持连续性和稳定性。
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（二）公司可以采取现金或者股票方式分配利润，公司优先采取
现金方式分配利润。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成
长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（三）现金分红的条件
1、公司该年度实现的可分配利润为正值，且现金流充裕，实施
现金分红不会影响公司后续持续经营；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审
计报告；
3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金
投资项目除外）。
（四）发放股票股利的条件
根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金
分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长
相适应，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配。
（五）利润分配的时间及比例
公司一般按照年度进行利润分配，也可以进行中期分配。在公司
现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，合理制定利润分配方
案。公司最近三年以现金方式累计分配的利润，应当不少于最近三年
实现的年均可分配利润的 30%，具体分红比例由公司董事会根据中国
证监会的有关规定和公司经营情况拟定，由公司股东大会审议决定。
在实际分红时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶
段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，
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并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策。
（六）如果年度盈利但未提出现金分红预案的，应在定期报告中
详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计
划。独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。
（七）在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣除该股东所
分配的现金红利，以偿还其占用资金。
（八）公司因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化确实需
要调整或者变更现金分红政策的，经过详细论证后应由董事会做出决
议，独立董事发表独立意见并公开披露，然后提交股东大会以特别决
议的方式审议通过。公司审议调整或者变更现金分红政策的股东大会
应向股东提供网络形式的投票平台；董事会、独立董事和符合一定条
件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
（九）公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
1、弥补以前年度的亏损；
2、提取法定公积金 10%；
3、提取任意公积金；
4、支付股东股利。
本议案尚需提交公司 2014 年第一次临时股东大会审议表决。
十八、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了关于召开
公司临时股东大会的议案（详见公司公告“临 2014-005”）。
特此公告。
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广晟有色金属股份有限公司董事会
二○一四年一月十四日
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