广晟有色：第六届监事会2014年第一次临时会议决议公告2014-01-15
证券简称：广晟有色 证券代码：600259 公告编号：临 2014-002
广晟有色金属股份有限公司
第六届监事会 2014 年第一次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对
公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
广晟有色金属股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
第六届监事会 2014 年第一次临时会议于 2014 年 1 月 13 日上午在广
州市广州大道北 613 号振兴商业大厦四楼广晟有色会议室以现场结
合通讯方式召开。本次会议通知于 2014 年 1 月 7 日以书面及邮件形式
发出。本次会议应到监事 5 名, 实到监事 5 名，监事会召集人陈泽兴
主持此次会议，会议的召开符合《公司法》及本公司章程的规定。本
次会议作出决议如下：
一、以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了关于公司符合
非公开发行股票条件的议案。
本议案尚需提交公司 2014 年第一次临时股东大会审议表决。
二、以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权，逐项表决审议通过了关
于公司非公开发行股票方案（修订）的议案。
修订后的本次非公开发行股票方案内容如下：
1．发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），
1
每股面值为人民币 1.00 元。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2．发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监
会核准后六个月内择机向特定对象发行股票。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
3．发行对象和认购方式
本次非公开发行的发行对象为包括公司第一大股东广东省广晟
资产经营有限公司（以下简称“广晟公司”）在内的不超过十名的特
定对象，特定对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公
司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托投资公司（以其自
有资金认购）、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自
然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上
基金认购的，视为一个发行对象，信托投资公司作为发行对象的，只
能以自有资金认购。发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发
行的股票。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
4．定价原则
本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会 2013 年第二
次临时会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日
股票交易均价的百分之九十，即不低于 36.23 元/股。如公司股票在
定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、
除息事项的，将对本次发行底价做相应调整。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2
5．发行数量
本次非公开发行股票的数量为不超过 1,380.0717 万股。其中，
广晟公司认购 30%。在该范围内，董事会提请股东大会授权董事会根
据实际情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数
量。如公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，上述发行数量将进行相应调整。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
6．限售期
广晟公司认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起 36 个
月内不得转让，其余不超过 9 名特定投资者认购的本次非公开发行的
股票自发行结束之日起 12 个月内不得转让。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
7．本次非公开发行的募集资金金额与用途
本次非公开发行募集资金总额不超过 50,000 万元，扣除发行费
用后全部用于以下项目:
单位：元
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
1 收购德庆兴邦 88%的股权 131,167,520.0 131,167,520.0
2 收购清远嘉禾 44.5%的股权 61,596,944.5 61,596,944.5
3 收购瑶岭矿业 61.464%的股权 65,083,861.0 65,083,861.0
收购有色集团拥有的
4 67,632,257.0 67,632,257.0
被红岭矿业实际使用的固定资产
5 偿还银行借款 150,000,000.0 150,000,000.0
合计 475,480,582.5 475,480,582.5
3
本次募集资金到位后，若实际募集资金总额扣除发行费用后少于
上述投资项目需投入的募集资金数额，募集资金不足部分由公司以自
有资金或通过其他融资方式解决。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
8．本次非公开发行前的滚存利润安排
本次募集资金到位后，如实际募集资金总额扣除发行费用后少于
上述投资项目需投入的募集资金数额，募集资金不足部分由公司以自
有资金或通过其他融资方式解决。
本次非公开发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由公
司新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
9．本次非公开发行决议的有效期限
本次非公开发行的决议自公司股东大会审议通过之日起 12 个月
内有效。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
10．上市地点
公司本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司 2014 年第一次临时股东大会进行逐项审议表
决。
三、以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了关于公司
非公开发行股票预案（修订稿）的议案。
本议案尚需提交公司 2014 年第一次临时股东大会审议表决。
四、以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了关于本次非
4
公开发行股票募集资金使用的可行性研究报告的议案。
本议案尚需提交公司 2014 年第一次临时股东大会审议表决。
五、以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了关于公司与
广晟冶金签署附条件生效的《德庆兴邦稀土新材料有限公司股权转让
协议》的议案。
本议案尚需提交公司 2014 年第一次临时股东大会审议表决。
六、以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了关于公司与
陈星伟签署附条件生效的《德庆兴邦稀土新材料有限公司股权转让协
议》的议案。
本议案尚需提交公司 2014 年第一次临时股东大会审议表决。
七、以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了关于公司与
有色集团签署附条件生效的《清远市嘉禾稀有金属有限公司股权转让
协议》的议案。
本议案尚需提交公司 2014 年第一次临时股东大会审议表决。
八、以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了关于公司与
蔡捷等清远嘉禾 4 位自然人股东签署附条件
生效的《清远市嘉禾稀有金属有限公司股权转让协议》的议案。
本议案尚需提交公司 2014 年第一次临时股东大会审议表决。
九、以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了关于公司与
广昕矿业签署附条件生效的《广东韶关瑶岭矿业有限公司股权转让协
议》的议案。
本议案尚需提交公司 2014 年第一次临时股东大会审议表决。
十、以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了关于公司与
郑揭东等瑶岭矿业 17 位自然人股东签署附条件生效的《广东韶关瑶
岭矿业有限公司股权转让协议》的议案。
本议案尚需提交公司 2014 年第一次临时股东大会审议表决。
5
十一、以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了关于公司
与有色集团签署附条件生效的《资产转让协议》的议案。
本议案尚需提交公司 2014 年第一次临时股东大会审议表决。
十二、以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了关于公司
与广晟公司签署附条件生效的《广晟有色金属股份有限公司非公开发
行股票认购协议》的议案。根据本次非公开发行股票的方案，公司控
股股东广东省广晟资产经营有限公司参与本次非公开发行股票的认
购，认购比例为发行规模的 30%，即不超过 414.0215 万股。
本议案尚需提交公司 2014 年第一次临时股东大会审议表决。
十三、以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了关于公司
本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案。
公司与广东省广晟资产经营有限公司签署《非公开发行股票认购
协议》、与广东省广晟冶金集团有限公司签署《德庆兴邦稀土新材料
有限公司股权转让协议》、与广东广晟有色金属集团有限公司签署《清
远市嘉禾稀有金属有限公司股权转让协议》以及《资产转让协议》，
构成公司与广东省广晟资产经营有限公司、广东省广晟冶金集团有限
公司、广东广晟有色金属集团有限公司之间的关联交易。
本议案尚需提交公司 2014 年第一次临时股东大会审议表决。
十四、以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了关于提请
股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案。
本议案尚需提交公司 2014 年第一次临时股东大会审议表决。
特此公告。
6
广晟有色金属股份有限公司监事会
二○一四年一月十四日
7
