股票简称：广晟有色 股票代码：600259
关于本次非公开发行股票募集资金使用的
可行性研究报告
2014 年 1 月
广晟有色金属股份有限公司 非公开发行股票募集资金使用的可行性研究报告
目 录
释 义 ....................................................................................................................................... 1
一、本次募集资金的使用计划 ............................................................................................... 2
二、本次非公开发行的目的 ................................................................................................... 2
（一）消除同业竞争，履行股东承诺 ............................................................................... 2
（二）减少关联交易，增强上市公司独立性 ................................................................... 2
（三）提高对子公司的控股比例，分享钨行业成长收益 ............................................... 3
（四）降低财务杠杆，增强抗风险能力 ........................................................................... 3
三、目标资产的基本情况 ....................................................................................................... 3
（一）德庆兴邦 88%的股权 ............................................................................................... 3
（二）清远嘉禾 44.5%的股权 ............................................................................................ 7
（三）瑶岭矿业 61.464%的股权 ...................................................................................... 11
（四）有色集团拥有的被红岭矿业实际使用的固定资产 ............................................. 15
四、本次募集资金使用可行性分析 ..................................................................................... 18
（一）收购德庆兴邦和清远嘉禾 ..................................................................................... 18
（二）收购瑶岭矿业股权及有色集团拥有的被红岭矿业实际使用的固定资产 ......... 19
（三）偿还银行借款 ......................................................................................................... 21
五、可行性结论 ..................................................................................................................... 21
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广晟有色金属股份有限公司 非公开发行股票募集资金使用的可行性研究报告
释 义
在本报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
广晟公司 指 广东省广晟资产经营有限公司
有色集团 指 广东广晟有色金属集团有限公司
广晟有色、公司、
指 广晟有色金属股份有限公司
本公司、上市公司
德庆兴邦 指 德庆兴邦稀土新材料有限公司
清远嘉禾 指 清远市嘉禾稀有金属有限公司
红岭矿业 指 翁源红岭矿业有限公司
瑶岭矿业 指 广东韶关瑶岭矿业有限公司
广昕矿业 指 广州广昕矿业有限公司
冶金进出口 指 中国冶金进出口广东公司
广晟冶金 指 广东省广晟冶金集团有限公司
广晟有色金属股份有限公司关于本次非公开发行
本报告 指
股票募集资金使用的可行性研究报告
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
环保部 指 中华人民共和国环境保护部
广东省国资委 指 广东省人民政府国有资产监督管理委员会
广东省经信委 指 广东省经济和信息化委员会
元 指 人民币元
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广晟有色金属股份有限公司 非公开发行股票募集资金使用的可行性研究报告
为消除同业竞争,减少关联交易,增强公司盈利能力,抓住行业发展机遇,
推动公司战略实现，公司拟向特定对象非公开发行股票。
一、本次募集资金的使用计划
本次非公开发行募集资金总额不超过 50,000 万元，扣除发行费用后全部用
于以下项目:
单位：元
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
1 收购德庆兴邦 88%的股权 131,167,520.0 131,167,520.0
2 收购清远嘉禾 44.5%的股权 61,596,944.5 61,596,944.5
3 收购瑶岭矿业 61.464%的股权 65,083,861.0 65,083,861.0
收购有色集团拥有的
4 67,632,257.0 67,632,257.0
被红岭矿业实际使用的固定资产
5 偿还银行借款 150,000,000.0 150,000,000.0
合计 475,480,582.5 475,480,582.5
本次募集资金到位后，如实际募集资金总额扣除发行费用后少于上述投资项
目所需投入的募集资金数额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融
资方式解决。
二、本次非公开发行的目的
（一）消除同业竞争，履行股东承诺
公司 2008 年重大资产重组及 2011 年控股股东由有色集团变更为广晟公司时，
原控股股东有色集团及广晟公司均就避免同业竞争事宜做出了书面承诺。通过本
次非公开发行收购同业竞争公司的股权，有利于消除公司与控股股东及其关联方
之间的同业竞争，履行股东承诺，增强独立性，提升公司市场形象。
（二）减少关联交易，增强上市公司独立性
截至本报告签署日，公司存在产品销售、关联托管等关联交易，通过本次非
公开发行，将有利于增强上市公司的独立性，减少与控股股东及其关联方之间的
关联交易。同时，通过收购公司无偿占用的关联方资产，能够确保公司正常生产
和经营必备资产的完整性，减少对关联方的依赖，避免因资产权属问题产生经营
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风险及占用关联方资产可能产生的关联交易。
（三）提高对子公司的控股比例，分享钨行业成长收益
钨是国民经济和现代国防不可替代的基础材料和战略资源，广泛应用于装备
制造、机械加工、冶金矿山、军工和电子通讯等行业。由于钨资源的稀缺性及其
特殊战略意义，发达国家纷纷将钨列为重要的战略金属，我国也实施严格的产业
政策以保护钨产业的良性发展。从国内发展趋势上看，随着我国工业化、城市化
进程的快速发展，科技进步、新产品研发和战略性新兴产业的发展，钨的应用范
围不断扩大，钨市场需求将保持增长。同时，随着钨矿资源开发利用向规模化、
集约化、规范化发展，钨资源开发利用的集中度将越来越高，全球包括国内的钨
需求量预计会有一定的增长。公司通过收购钨矿子公司少数股东权益，有利于增
强对子公司控制力，有利于公司享有更多钨行业成长所带来的收益。
（四）降低财务杠杆，增强抗风险能力
近年来，受整体经济环境及行业周期等因素影响，公司经营压力有所增加，
业绩压力凸显。目前，公司的净资产规模较小，资产负债率较高，财务压力较大。
通过本次非公开发行股票募集资金偿还银行借款，可有效降低公司财务费用，优
化公司债务结构，改善公司盈利能力及抗风险能力。
三、目标资产的基本情况
（一）德庆兴邦 88%的股权
本项目主要内容包括：收购广晟冶金和陈星伟分别持有的德庆兴邦 78%和
10%的股权。收购完成后，公司将直接持有德庆兴邦 88%的股权。
1、德庆兴邦基本情况
公司名称：德庆兴邦稀土新材料有限公司
企业类型：有限责任公司
注册地址：广东省肇庆市德庆县工业创业园
法定代表人：李华畅
注册资本：人民币 1000 万元
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实收资本：人民币 1000 万元
成立日期：2002 年 12 月 16 日
经营范围：生产、销售及自营出口：高纯单一及多元氧化镧、铈、镨、钕、
钐、铕、钆、铽、镝、钬、铒、铥、镱、镥、钇系列稀土产品；草（碳）酸镧、
铈、镨、钕、钐、铕、钆、铽、镝、钬、铒、铥、镱、镥、钇系列稀土产品；稀
土金属系列产品（应经审批而未审批的不得经营）。购销：荧光材料、化工产品
（不含危险化学品）。
2、股东情况
截至本报告签署日，德庆兴邦拥有三位股东，情况如下图：
吴英杰 广东省广晟冶金集团有限公司 陈星伟
12.00% 78.00% 10.00%
德庆兴邦稀土新材料有限公司
本次收购完成后，德庆兴邦将成为广晟有色的子公司。
3、主要证照情况
（1）广东省污染物排放许可证。许可证编号：4412262011000017，行业类
别：稀土金属冶炼，排污种类：废气、废水、噪声，有效期限：2013 年 12 月 02
日－2016 年 12 月 03 日，发证机关：德庆县环境保护局，发证时间：2013 年 12
月 02 日。
（2）根据 2013 年 2 月 1 日广东省经信委发布的《广东省经济和信息化委关
于下达我省 2013 年第一批稀土指令性生产计划的通知》（粤经信材料〔2013〕
66 号），德庆兴邦 2013 年稀土冶炼分离（REO）第一批生产计划为 650 吨。
（3）根据 2013 年 7 月 25 日广东省经信委发布的《广东省经济和信息化委
关于下达我省 2013 年第二批稀土指令性生产计划的通知》（粤经信材料〔2013〕
332 号），德庆兴邦 2013 年稀土冶炼分离（REO）第二批生产计划为 650 吨。
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（4）根据环保部公告（2012 年第 31 号），德庆兴邦通过了环保部的稀土企
业环保核查，进入了 2012 年 5 月 10 日环保部公告的符合环保法律法规要求的稀
土企业名单（第二批）。
4、主要资产的权属状况、对外担保情况和主要负债情况
截至本报告签署日，德庆兴邦股权权属清晰，不存在质押、冻结等限制股权
转让的情形。
截至 2013 年 8 月 31 日，德庆兴邦不存在对外担保。
截至 2013 年 8 月 31 日，德庆兴邦的主要负债为对关联方冶金进出口的借款
及银行借款。
5、审计情况
中喜会计师事务所有限责任公司已出具中喜专审字（2013）第 08053 号《审
计报告》，德庆兴邦经审计的最近一年及一期的财务报表主要数据如下：
单位：元
项 目 2013 年 8 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
资产合计 153,693,974.29 172,891,265.20
负债合计 80,158,854.46 116,910,187.37
所有者权益合计 73,535,119.83 55,981,077.83
2013 年 1-8 月 2012 年度
营业收入 175,029,047.76 366,464,398.17
营业利润 17,394,314.63 21,752,634.50
利润总额 17,380,004.84 21,773,023.98
净利润 14,572,380.92 17,522,198.75
6、资产评估情况
中和谊接受公司委托，以 2013 年 8 月 31 日为评估基准日对德庆兴邦 100%
股权进行了评估。根据中和谊评报字[2013]11053 号《资产评估报告》，评估情况
如下：
（1）资产基础法评估结论
在评估基准日 2013 年 8 月 31 日，德庆兴邦资产总额账面值 15,369.40 万元，
评估价值 22,921.29 万元，增值 7,551.90 万元，增值率 49.14%；负债总额账面值
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8,015.89 万元，评估价值 8,015.89 万元，与账面值无差异；净资产账面值 7,353.50
万元，评估价值 14,905.40 万元，增值 7,551.90 万元，增值率 102.70%。
（2）收益法评估结论
在评估基准日 2013 年 8 月 31 日，采用收益法评估，德庆兴邦股东全部权益
价值评估值为 15,308.73 万元，评估值较账面净资产评估增值 7,955.23 万元，增
值率 108.18%。
（3）评估结果的差异分析
收益法与资产基础法评估结论差异额为 403.33 万元，差异率为 2.71%，差异
的主要原因：
①资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购
建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变
化；
②收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是企业全部资产的产
出能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及
资产的有效使用等多种条件的影响。
综上所述，在如此两种不同价值标准前提下产生一定的差异应属正常。同时，
收益法评估结果较资产基础法评估结果高，说明目前企业原始投入资产能够有效
的运营及使用并产生超额收益
（4）采用资产基础法评估结论作为最终评估结果
资产基础法评估结果系按评估基准日价格水平重置评估对象并考虑其各种
损耗所估算的评估对象于评估基准日市场价值，其结果客观、合理，符合本次评
估的价值类型及评估目的；收益法是按评估对象未来预期收益并采用适当的折现
率折现所测算的评估对象的收益价值。由于被评估企业属稀土冶炼分离企业，近
年国家为了整治稀土市场秩序，改善稀土行业“小、散、乱”的局面，自 2010
年以来，中华人民共和国工业和信息化部每年都下达当年稀有金属指令性生产计
划的通知，规定稀土企业每年的生产产能，达到控制稀土矿产的开采，从而保护
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自然资源。由此可见，稀土行业受政策性影响大；另外，自 2011 年下半年以来，
稀土产品大部分呈下跌走势，市场一直处于低迷状态。由此可见稀土行业受市场
供求、个人炒作及政策影响很大，而收益法采用了大量有关收入、成本、风险等
方面的预测，有一定的主观因素，从而影响该方法的客观性。
综上所述，本次评估中中和谊采用资产基础法评估结果作为德庆兴邦 100%
股权的评估值，即德庆兴邦 100%股权的评估价值为 14,905.40 万元。
7、资产定价情况
根据中和谊评报字[2013]11053 号《资产评估报告》的结论，德庆兴邦 88%
股权在评估基准日评估价值为人民币 13,116.752 万元；参照评估价格，公司与德
庆兴邦的出让方股东协商，确定以 11,626.212 万元、1,490.540 万元作为广晟冶
金和陈星伟分别持有的德庆兴邦 78%股权和 10%股权的收购价格。
（二）清远嘉禾 44.5%的股权
本项目主要内容包括：收购有色集团、蔡捷、彭远海、胡英俊和邱珊珊分别
持有的清远嘉禾 30.5%、7%、2%、2%和 3%的股权。收购完成后，公司将直接
持有清远嘉禾 75%的股权。
1、清远嘉禾基本情况
（1）基本情况
公司名称：清远市嘉禾稀有金属有限公司
企业类型：有限责任公司
注册地址：清远市经济开发试验区 4 号区
法定代表人：杨清宇
注册资本：人民币 2000 万元
实收资本：人民币 2000 万元
成立日期：2001 年 11 月 6 日
经营范围：生产、加工、销售：各种稀土氧化物、稀土金属、稀土应用产品、
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稀有金属、有色金属（不含钨、锡、锑等属国家专营、专控、专卖、限制类、禁
止类的金属）。销售：各种化工原材料（不含危险化学品、易制毒化学品、监控
化学品）、机械设备及零部件；经营本企业自产产品及技术的出口务和本企业新
需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务、但国家限定或禁止进出口
的商品及技术除外。
2、股东情况
截至本报告签署日，清远嘉禾拥有 6 位股东，情况如下图：
广东广晟有色金属 广晟有色金属股 蔡捷 彭远海 胡英俊 邱珊珊
集团有限公司 份有限公司
30.5% 30.5% 12% 12% 12% 3%
％%
清远市嘉禾稀有金属有限公司
本次收购完成后，清远嘉禾将成为广晟有色的控股子公司。
3、证照情况
（1）广东省污染物排放许可证。许可证编号：4418022010000215，行业类
别：金属冶炼，排污种类：废气、废水、噪声，有效期限至 2015 年 9 月 5 日，
发证机关：清远市环境保护局，发证时间：2010 年 9 月 6 日。
（2）根据 2013 年 2 月 1 日广东省经信委发布的《广东省经济和信息化委关
于下达我省 2013 年第一批稀土指令性生产计划的通知》（粤经信材料〔2013〕66
号），清远嘉禾 2013 年稀土冶炼分离（REO）第一批生产计划为 600 吨。
（3）根据 2013 年 7 月 25 日广东省经信委发布的《广东省经济和信息化委
关于下达我省 2013 年第二批稀土指令性生产计划的通知》（粤经信材料〔2013〕
332 号），清远嘉禾 2013 年稀土冶炼分离（REO）第二批生产计划为 600 吨。
（4）根据环保部公告（2012 年第 31 号），清远嘉禾通过了环保部的稀土企
业环保核查，进入了 2012 年 5 月 10 日环保部公告的符合环保法律法规要求的稀
土企业名单（第二批）。
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4、主要资产的权属状况、对外担保情况和主要负债情况
截至本报告签署日，清远嘉禾股权权属清晰，不存在质押、冻结等限制股权
转让的情形。
截至 2013 年 8 月 31 日，清远嘉禾不存在对外担保。
截至 2013 年 8 月 31 日，清远嘉禾的主要负债为其他应付款、应付账款及银
行借款。
5、审计情况
中喜会计师事务所有限责任公司已出具中喜专审字（2013）第 08054 号《审
计报告》，清远嘉禾经审计最近一年及一期的财务报表主要数据如下：
单位：元
项 目 2013 年 8 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
资产合计 137,650,560.85 146,049,400.72
负债合计 77,234,766.38 79,006,692.20
所有者权益合计 60,415,794.47 67,042,708.52
2013 年 1-8 月 2012 年度
营业收入 66,371,117.00 173,692,667.17
营业利润 -11,725,831.64 17,180,516.46
利润总额 -12,180,564.65 17,687,539.71
净利润 -10,256,541.14 15,176,665.89
6、资产评估情况
中和谊接受公司委托，以 2013 年 8 月 31 日为评估基准日对清远嘉禾 100%
股权进行了评估。根据中和谊评报字[2013]11052 号《资产评估报告》，评估情况
如下：
（1）资产基础法评估结论
在评估基准日 2013 年 8 月 31 日，清远嘉禾资产总额账面值 13,765.06 万元，
评估值 21,565.49 万元，评估增值 7,800.43 万元，增值率 56.67 %；负债总额账面
值 7,723.48 万元，评估值 7,723.48 万元，评估值与账面值无差异；净资产账面值
6,041.58 万元，评估值 13,842.01 万元，评估增值 7,800.43 万元，增值率 129.11 %。
（2）收益法评估结论
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在评估基准日 2013 年 8 月 31 日，采用收益法评估，清远嘉禾股东全部权益
价值评估值为 14,069.54 万元，评估增值 8,027.96 万元，增值率为 132.88%。
（3）评估结果的差异分析
收益法与资产基础法评估结论差异额为 227.53 万元，差异率为 1.64%，差异
的主要原因：
①资产基础法评估是以资产的重置成本为价值标准，反映的是资产投入（购
建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变
化；
②收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是企业全部资产的产
出能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及
资产的有效使用等多种条件的影响。
综上所述，在如此两种不同价值标准前提下产生一定的差异应属正常。同时，
收益法评估结果与资产基础法评估结果基本接近，说明目前企业原始投入资产能
够有效的运营。
（4）采用资产基础法评估结论作为最终评估结果
资产基础法评估结果系按评估基准日价格水平重置评估对象并考虑其各种
损耗所估算的评估对象于评估基准日市场价值，其结果客观、合理，符合本次评
估的价值类型及评估目的；收益法是按评估对象未来预期收益并采用适当的折现
率折现所测算的评估对象的收益价值。由于被评估企业属稀土冶炼分离企业，近
年国家为了整治稀土市场秩序，改善稀土行业“小、散、乱”的局面，自 2010
年以来，中华人民共和国工业和信息化部每年都下达当年稀有金属指令性生产计
划的通知，规定稀土企业每年的生产产能，由此可见，稀土行业受政策性影响大；
另外，自 2011 年下半年以来，稀土产品大部分呈下跌走势，市场一直处于低迷
状态。由此可见稀土行业受市场供求、个人炒作及政策影响很大，而收益法采用
了大量有关收入、成本、风险等方面的预测，有一定的主观因素，从而影响该方
法的客观性。收益法强调的是被评估企业整体资产的预期盈利能力，其评估结果
是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，由于被评估单位未来年度的产量
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受工信部“年度指令性生产计划”限制，加之目前稀土原矿、稀土氧化物价格波
动较大，收益法所依据的计算基础具有较大的不确定性。
综上所述，本次评估中中和谊采用资产基础法评估结果作为清远嘉禾 100%
股权的评估值，即清远嘉禾 100%股权的评估价值为 13,842.01 万元。
7、资产定价情况
根据中和谊评报字[2013]11052 号《资产评估报告》的结论，清远嘉禾 44.5%
股权在评估基准日评估价值为人民币 6,159.69445 万元；参照评估价格，公司与
清远嘉禾的出让方股东协商，确定以 4,221.81305 万元作为有色集团持有的清远
嘉禾 30.5%股权的收购价格，确定以 1937.8814 万元作为蔡捷、彭远海、胡英俊
和邱珊珊等 4 人合计持有的清远嘉禾 14%股权的收购价格。
（三）瑶岭矿业 61.464%的股权
本项目主要内容包括：收购广昕矿业持有的瑶岭矿业 21.464%股权及梁仁建
等 17 位自然人合计持有的 40%的股权。收购完成后，公司将直接持有瑶岭矿业
100%的股权。
1、瑶岭矿业基本情况
（1）基本情况
公司名称：广东韶关瑶岭矿业有限公司
企业类型：有限责任公司
住所：广东省韶关市瑶岭
法定代表人：郑揭东
注册资本：人民币 1083 万元
实收资本：人民币 1083 万元
成立日期：2003 年 3 月 12 日
经营范围：钨矿开采、加工、销售；水力发电销售；销售：有色、黑金属（贵
金属除外）、矿产品（贵重、稀有矿产品除外）、建筑材料、化工产品（危险、剧
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毒品除外）（以上经营项目法律、法规禁止经营的除外，法律、行政法规限制的
取得许可后方可经营）。
2、股东情况
截至本报告签署日，瑶岭矿业拥有 19 位股东，情况如下图：
广晟有色金属 广州广昕矿业 梁仁建等
股份有限公司 有限公司 17 位自然人
38.54% 21.46% 40%
广东韶关瑶岭矿业有限公司
梁仁建等 17 位自然人持股比例如下：
持股人名称 持股比例
梁仁建 2.648%
谢伟诗 2.58%
郑揭东 2.548%
李春社 2.536%
蒋玲香 2.5%
李文广 2.495%
易金武 2.447%
唐升旗 2.441%
易祖元 2.394%
陈建华 2.312%
黄善杰 2.311%
刘焕云 2.287%
陈坤生 2.18%
李信善 2.172%
梁维林 2.17%
罗保荣 2.017%
谢柏林 1.961%
本次收购完成后，瑶岭矿业将成为广晟有色的全资子公司。
3、瑶岭矿业的主要证照情况
（1）探矿权证。证号：T44120090802032607；勘查项目名称：广东省韶关
市瑶岭钨矿周边矿区钨矿勘探；勘查面积：11.13 平方公里；有效期限：2013 年
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8 月 21 日至 2015 年 8 月 20 日。
（2）中华人民共和国采矿许可证。证号：C4400002010113120087674，矿
山名称：广东韶关瑶岭矿业有限公司钨矿，有效期限：2011 年 12 月 23 日至 2017
年 6 月 23 日，生产规模：32.60 万吨/年，矿区面积：0.4358 平方公里。
（3）安全生产许可证。编号：（粤）FM 安许证字[2012]Oc035Ⅱ2，单位名
称：广东韶关瑶岭矿业有限公司坪山尾矿库，许可范围：尾矿库运营，有效期：
2012 年 9 月 29 日至 2015 年 9 月 28 日，
（4）安全生产许可证。编号：（粤）FM 安许证字[2006]（延期）0347，单
位名称：广东韶关瑶岭矿业有限公司，许可范围：地下钨矿开采，有效期：2012
年 2 月 28 日至 2015 年 2 月 27 日。
（5）广东省排放污染物许可证。编号：440205090001，排放类别：废水、
噪声，有效日期：2009 年 4 月 28 日 2014 年 4 月 28 日。
（6）根据 2013 年 2 月 25 日广东省经济和信息化委发布的《广东省经济和
信息化委关于下达我省 2013 年第一批稀有金属指令性生产计划的通知》（粤经信
材料〔2013〕95 号），瑶岭矿业钨精矿（折 WO365%）2013 年第一批生产计划
为 180 吨，锡精矿（折金属）2013 年第一批生产计划为 50 吨。
（7）根据 2013 年 9 月 2 日广东省经济和信息化委发布的《广东省经济和信
息化委关于下达我省 2013 年第二批稀有金属指令性生产计划的通知》（粤经信材
料〔2013〕393 号），瑶岭矿业钨精矿（折 WO365%）2013 年第二批生产计划为
200 吨，锡精矿（折金属）2013 年第二批生产计划为 50 吨。
4、主要资产的权属状况、对外担保情况和主要负债情况
截至本报告签署日，瑶岭矿业股权权属清晰，不存在质押、冻结等限制股权
转让的情形。
截至 2013 年 8 月 31 日，瑶岭矿业不存在对外担保。
截至 2013 年 8 月 31 日，瑶岭矿业的主要负债为其他非流动负债。
5、审计情况
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中喜会计师事务所有限责任公司已出具中喜专审字（2013）第 08055 号《审
计报告》，瑶岭矿业经审计最近一年及一期的财务报表主要数据如下：
单位：元
项 目 2013 年 8 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
资产合计 72,556,151.53 68,444,108.50
负债合计 36,216,563.46 33,907,443.66
所有者权益合计 36,339,588.07 34,536,664.84
2013 年 1-8 月 2012 年度
营业收入 34,044,127.54 52,542,525.59
营业利润 4,749,530.11 6,131,277.71
利润总额 5,626,093.21 12,357,450.02
净利润 4,182,267.65 9,105,236.21
6、资产评估情况
中和谊接受公司委托，以 2013 年 8 月 31 日为评估基准日对瑶岭矿业 100%
股权进行了评估。根据中和谊评报字[2013] 11055 号《资产评估报告》，评估情
况如下：
（1）成本法评估结论
在评估基准日 2013 年 8 月 31 日，瑶岭矿业资产总额账面值 7,255.62 万元，
评估值 14,210.60 万元，评估增值 6,954.98 万元，增值率 95.86%；负债总额账面
值 3,621.66 万元，评估值 3,621.66 万元，评估增值 0 万元，增值率 0%；净资产
账面值 3,633.96 万元，评估值 10,588.94 万元，评估增值 6,954.98 万元，增值率
191.39%。
（2）收益法评估结论
在评估基准日 2013 年 8 月 31 日，采用收益法评估，瑶岭矿业股东全部权益
价值评估值为 10,835.41 万元，评估值较账面净资产评估增值 7,201.45 万元，增
值率 198.17%。
（3）采用成本法评估结论作为最终评估结果
成本法是依据各类资产自身的特性及其对经清产核资审计后资产负债表所
列示的资产与负债的贡献分别采用适当的方法评估出各类资产的价值和各类负
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债的价值，然后将各类资产的价值之和即总资产的价值减去负债的价值，评估值
为各类现实存量资产的现行市场价值。各类资产的资产综合匹配程度、整体功能
的发挥、功效及其效益通过成新率体现出来。同时，采用成本法评估所采取信息、
数据比较容易取得，许多信息、数据来自于被评估资产本身，更能真实、客观的
反映被评估资产的实际状况。故评估结果更能接近资产现实的实际价值。
相对于成本法，收益法在实际运用过程中主要是根据企业历史财务资料及结
合企业长远规划进行分析、判断、预测，并考虑了广东韶关瑶岭矿业有限公司管
理团队、客户群、商誉等无形资产对广东韶关瑶岭矿业有限公司未来收益预测的
影响。由于存在着较多的假设前提，其结果存在一定的不确定性。企业内部、外
部的政策和环境也对收益法的假设条件有一定的制约与影响，例如市场波动、管
理层变动、经营策略调整以及业务的拓展等因素，故评估结果与实际客观情况可
能存在较大差异。
综上所述，本次评估中中和谊采用成本法评估结果作为瑶岭矿业 100%股权
的评估值，即瑶岭矿业 100%股权的评估价值为 10,588.94 万元。
7、资产定价情况
根据中和谊评报字[2013]11055 号《资产评估报告》的结论，瑶岭矿业 61.464%
股权在评估基准日评估价值为人民币 6,508.3861 万元；参照评估价格，公司与瑶
岭矿业的出让方股东协商，确定以 2,272.8101 万元、4,235.576 万元作为广昕矿
业持有的瑶岭矿业 21.464%股权及梁仁建等 17 位自然人合计持有的 40%的股权
的收购价格。
（四）有色集团拥有的被红岭矿业实际使用的固定资产
1、出售方基本情况
公司名称：广东广晟有色金属集团有限公司
企业类型：有限责任公司
注册地址：广州市天河区广州大道北 613 号振兴商业大厦 4 楼
法定代表人：郭省周
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注册资本：人民币 5000 万元
实收资本：人民币 5000 万元
成立日期：2002 年 4 月 19 日
经营范围：矿产品的采选、加工和机械动力设备制造、维修（由下属企业凭
资质证经营）；销售工业生产资料（不含小汽车及危险化学品）。
股权结构图：
广东省广晟资产经营有限公司
100%
广东广晟有色金属集团有限公司
2、资产基本情况
有色集团拥有的被红岭矿业实际使用的固定资产包括房屋建筑物、井下工程、
机器设备、车辆设备和电子及办公设备。该批固定资产由有色集团购入，现存放
于红岭矿业，由其无偿使用。有色集团于 2011 年 6 月 28 日购入，入账原值为人
民币 7,200.00 万元，截至 2013 年 8 月 31 日，该批固定资产账面净值 62,104,761.37
元。
3、实物资产的分布及特点
纳入本次拟转让资产范围的房屋建筑物共计 49 项，主要包括办公楼、仓库、
厂房和设备基础等，分布在红岭矿业厂区内，价值量较大，分布集中。
纳入本次拟转让资产范围的构筑物及其他共计 143 项，主要为井巷工程，价
值量较大，分布分散。
纳入本次拟转让资产范围的设备类资产包括机器设备、车辆及电子设备。其
中机器设备共计 122 项，主要为破碎机、水泵、浮选机、运输设备等，2005 年
至 2008 年和 2011 年入账，分布在矿井和选场内，分布较分散，使用正常；车辆
为长城普通运输车一辆，2007 年启用，2011 年入账，车况正常；电子办公设备
共计 18 项，主要为电脑、数码相机、空调等，使用正常。
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4、可能影响资产权属转移的情形
有色集团拥有的该项资产权属清晰，无抵押、质押情形，也不存在其他权利
受限、权属争议或者妨碍权属转移的情况。
5、审计情况
根据中喜会计师事务所有限责任公司出具的中喜专审字（2013）第 08056
号《审核报告》，有色集团拥有的被红岭矿业实际使用的固定资产截至 2013 年 8
月 31 日的财务数据如下表：
单位:元
项目 原值 累计折旧 净值
房屋建筑物 7,903,200.00 1,084,494.66 6,818,705.34
建筑物及其它辅助设施 35,436,200.00 4,862,634.18 30,573,565.82
机器设备 28,438,500.00 3,902,394.17 24,536,105.83
车辆设备 160,000.00 32,933.33 127,066.67
电子及办公设备 62,100.00 12,782.29 49,317.71
合计 72,000,000.00 9,895,238.63 62,104,761.37
6、资产评估情况
中和谊接受公司委托，以 2013 年 8 月 31 日为评估基准日对有色集团拥有的
被红岭矿业实际使用的固定资产进行了评估。根据中和谊评报字[2013]11054 号
《资产评估报告》，评估情况如下：
在评估基准日 2013 年 8 月 31 日，有色集团拥有的被红岭矿业实际使用的固
定 资 产 原 值 72,000,000.00 元 ， 账 面 净 值 为 62,104,761.37 元 ， 评 估 原 值 为
86,885,562.32 元，评估净值为 67,632,256.92 元，原值增值率 20.67%，净值增值
率 8.90%。
7、资产定价情况
根据中和谊评报字[2013]11054 号《资产评估报告》的结论，有色集团拥有
的被红岭矿业实际使用的固定资产在评估基准日评估价值为人民币
67,632,256.92 元；参照评估价格，公司与有色集团协商，确定以 6,763.2257 万元
作为有色集团拥有的被红岭矿业实际使用的固定资产的收购价格。
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四、本次募集资金使用可行性分析
（一）收购德庆兴邦和清远嘉禾
1、稀土行业发展的基本情况
（1）稀土的稀缺性决定了稀土行业具有可持续发展的前景
稀土因其独特的物理化学性质，广泛应用于新能源、新材料、节能环保、航
空航天、电子信息等领域，是现代工业中不可或缺的重要元素。我国稀土储量和
产量均居世界前列，以占全球不到 50%的储量提供了全球 97%的产量（2011 年），
稀土储量和产量结构不匹配。作为我国优势资源的稀土，国家实行保护与限制开
采。同时由于稀土资源的不能再生，能循环利用的数量又极其有限。因此，未来
随着稀土在国民经济多行业特别是战略性新兴产业应用范围越来越广，稀土资源
的稀缺性将更为明显。
（2）稀土行业整合将进一步加速，龙头企业受益
2011 年 5 月，国务院在《关于促进稀土行业持续健康发展的若干意见》中
提出，用 1-2 年时间，基本形成以大型企业为主导的稀土行业格局，南方离子型
稀土行业排名前三位的企业集团产业集中度达到 80%以上。目前，北方稀土已形
成以内蒙古包钢稀土（集团）高科技股份有限公司为主导龙头的稀土产业格局，
四川稀土以四川江铜稀土有限责任公司为主。南方稀土整合也在加速，江西、广
东、湖南、福建都各自成立了地方稀土集团，作为当地稀土整合主体。在中央企
业方面，中国铝业公司则整合了多家江苏稀土分离企业和广西稀土资源，中国五
矿集团公司则控制了江西主要的稀土分离产能，并在云南、福建、湖南进行资源
布点，中国钢研科技集团有限公司则整合了山东微山湖的稀土资源。
（3）稀土深加工及应用是未来我国稀土行业发展趋势
从稀土产业链来看，稀土行业上游企业主要从事稀土矿产的开发粗选，中游
企业主要进行稀土资源的冶炼分离，下游企业则主要是对稀土资源的应用。长期
以来，我国稀土企业依靠我国稀土资源的垄断优势，在稀土中上游产业中占据主
导地位，但是稀土材料及器件研发滞后，在稀土新材料开发和终端应用技术方面
与国际先进水平差距明显，拥有知识产权和新型稀土材料及器件生产加工技术较
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少，低端产品过剩，高端产品匮乏。近年来稀土消费结构发生了巨大变化，稀土
新材料领域对稀土的消费占比越来越大，而传统领域的消费占比则越来越低。因
此，未来我国稀土行业的发展趋势必然是大力发展稀土深加工及应用，提高产品
附加值。
2、本次收购的意义
（1）抓住稀土行业资源整合机遇，强化稀土冶炼分离能力，增强公司行业
地位
2011 年 5 月，国务院在《关于促进稀土行业持续健康发展的若干意见》中
提出，用 1-2 年时间，基本形成以大型企业为主导的稀土行业格局，南方离子型
稀土行业排名前三位的企业集团产业集中度达到 80%以上。以公司控股股东广晟
公司为核心的广东省稀土产业集团是广东省稀土资源整合的主体，公司通过本次
非公开发行股票募集资金收购德庆兴邦、清远嘉禾等稀土分离企业，契合广东省
政府出台的全省稀土行业整合意见。
根据广东经信委下达的 2013 年稀土指令性生产计划，德庆兴邦 2013 年获
得的稀土冶炼分离（REO）配额为 1300 吨，清远嘉禾 2013 年获得的稀土冶炼分
离（REO）配额为 1200 吨。本次收购完成后，公司将获得更多的稀土冶炼分离
配额，这将进一步增强公司在稀土行业中的优势地位，为公司在未来的稀土行业
整合中赢得先机。
（2）消除同业竞争，履行股东承诺
公司 2008 年重大资产重组及 2011 年控股股东由有色集团变更为广晟公司时，
原控股股东有色集团及广晟公司均就避免同业竞争事宜做出了书面承诺。通过本
次非公开发行收购德庆兴邦及清远嘉禾股权，有利于消除公司与控股股东及其关
联方之间的同业竞争，履行股东承诺，增强独立性。
（二）收购瑶岭矿业股权及有色集团拥有的被红岭矿业实际使用的固定资
产
1、钨行业发展的基本情况
（1）钨具有不可替代性及资源稀缺性，其需求稳定增长
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钨是一种不可再生的战略金属，因其具有熔点高、硬度高、导电及传热性能
等独特性能，而被广泛的用于军事、机械、电子、电力、金属加工、采矿等领域，
常用于制造硬质合金、高速钢和灯丝，被称为“工业的食盐”, 目前在其大部分
应用领域内尚未发现直接替代品。钨属于极其稀缺资源，截至 2012 年末世界已
探明的钨储量仅 320 万吨金属。从需求方面看，根据国际钨协会（ITIA）的预测，
未来全球钨消费量将稳步增长。从国内消费需求来看，来随着我国经济的转型升
级，我国钨的消费结构将显著改善，硬质合金的消费的增长将带动钨整体消费的
稳定增长。
（2）国家持续出台政策加大对钨资源的保护力度
根据美国地质勘探局公布的 2012 年储量数据，中国的钨矿产资源储量在全
球钨资源储量占比近 60%，居全球首位。虽然我国在钨资源储量方面具备资源垄
断优势，但由于长期以来的过度开发和利用，目前我钨资源的垄断优势在减弱。
为促进钨行业的的健康持续发展，近年来我国分别从限制探矿、采矿证发放，实
施总量控制，进行行业整顿，限制外商投资范围等手段加大对钨资源的保护。不
仅如此，国家还通过下调钨的出口配额、提高钨产品的出口关税等在出口方面保
护我国的钨资源。预计未来国家将继续出台产业政策，进一步加大对钨的供给的
控制，改善行业的产业结构，促进钨产业更多的向产业链下游发展。
（3）下游深加工将是我国钨行业未来发展趋势
钨行业的价值链分布呈现出“两头高、中间低”的态势。产业链上游的采选
企业占据资源优势，可充分享受资源价格攀升带来的丰厚利润。而为了有效控制
资源开采和利用，在政府意志的推动下钨行业资源正迅速向大型优势企业集中。
中间环节的冶炼公司长期处于无序发展的状态，数量众多，产能过剩，工艺过程
成熟、相似，缺乏竞争优势，导致议价能力低下，利润空间较小。冶炼企业对工
艺参数的把握能力是稳定产品质量的关键，也是形成竞争优势的关键。下游的深
加工企业为市场提供中间产品和应用产品，是利润最丰厚的环节，具有稳定高利
润。但目前而言我国钨行业深加工企业在技术水平、市场竞争力、产品附加值等
方面与世界先进企业相比仍有巨大的提升空间。
2、本次收购的意义
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本次非公开发行募集资金收购瑶岭矿业股权，可增强公司对遥岭矿业的控制
力，通过增加股东权益享有更多钨行业成长所带来的收益。
本次非公开发行收购有色集团拥有的被红岭矿业实际使用的固定资产，可增
强上市公司的独立性，确保公司正常生产和经营必备资产的完整性，减少对关联
方的依赖，避免因资产权属问题产生经营风险及占用关联方资产可能产生的关联
交易。
（三）偿还银行借款
1、降低公司资产负债率，优化财务结构，提高公司抗风险能力
公司最近几年的对外扩张和资本支出所需资金主要依靠银行借款的方式解
决，融资渠道的单一性使得资产负债率持续处于相对较高水平。2010 年至 2013
年 9 月各期期末合并报表资产负债率分别为 73.03%、69.74%和 72.30%和 70.93%。
目前，公司资产负债率相对较高，资产负债结构不尽合理，在一定程度上削弱了
公司的抗风险能力，制约了公司的融资能力。本次募集资金运用后，公司的资产
负债率将明显降低，有利于减轻公司债务负担，改善公司的财务结构，提高公司
的抗风险能力，为公司未来的持续发展提供保障。
2、降低财务费用，改善公司盈利水平
通过银行借款的方式筹集资金对公司扩大经营规模、提升经营品质提供了资
金支持和保障，但由此产生的财务费用也降低了公司的盈利水平。2012 年度，
公司利息支出为 76,017,837.85 元，占当期营业利润的 69.59%。大额财务费用降
低了公司利润水平。此外，由于目前我国资金成本处于上升周期，公司预计未来
财务费用可能还会增加。截至 2013 年 9 月 30 日，公司银行借款余额为
834,500,000.00 元，通过本次非公开发行，使用部分募集资金偿还银行借款，将
有利于降低公司财务费用，改善公司盈利能力。
五、可行性结论
公司本次募集资金投资项目符合国家有关的产业政策以及公司以稀土和钨
矿产业为核心的整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景及经济效益。本次
募集资金投资项目实施，有利于解决公司与控股股东及其关联方存在的同业竞争，
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减少关联交易，有利于提高公司稀土的冶炼分离能力，巩固和增强公司在稀土行
业中的地位；有利于增强公司对钨矿子公司的控制力，分享钨行业成长带来的收
益；同时公司偿还银行借款后，可有效降低公司的资产负债率，降低财务风险，
减少财务费用，改善公司的盈利能力。
广晟有色金属股份有限公司董事会
2014 年 1 月 13 日
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