广晟有色：2014年第一次临时股东大会会议文件2014-02-13
广晟有色金属股份有限公司 2014 年第一次临时股东大会会议文件
议案一
关于公司符合非公开发行股票条件的议案
各位股东、股东代表：
公司根据战略发展规划，拟非公开发行股票募集资金。根据《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司证券发行管理办
法》（下称“《管理办法》”）及《上市公司非公开发行股票实施细
则》（下称“《实施细则》”）等法律法规和规范性文件的规定和要
求，公司董事会针对公司的实际情况进行了逐项自查，认为公司符合
现行有关法律法规所规定的非公开发行股票的各项条件。
(一) 公司本次发行的股票种类与公司已发行上市的股份相同，
均为人民币普通股，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百
二十七条的规定。
(二) 公司本次发行的对象为包括公司第一大股东广东省广晟资
产经营有限公司（“广晟公司”）在内的不超过十名的特定对象，特
定对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公
司、财务公司、保险机构投资者、信托投资公司（以其自有资金认购）、
合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合格
投资者。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视
为一个发行对象，信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认
购，符合《管理办法》第三十七条以及《实施细则》第八条的规定。
(三) 公司本次发行股票的定价基准日为公司第五届董事会 2013
年第二次临时会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个
交易日股票交易均价的百分之九十，即发行价格为不低于 36.23 元/
股，如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公
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积转增股本等除权、除息事项的，将对本次发行底价做相应调整，符
合《管理办法》第三十八条第(一)项以及《实施细则》第七条的规定。
(四) 自发行结束之日起，广晟公司认购的本次发行股份，三十
六个月内不得转让；其余不超过九名特定投资者认购的本次发行股
份，十二个月内不得转让，符合《管理办法》第三十八条第(二)项以
及《实施细则》第九条的规定。
(五) 本次募集资金扣除发行费用后全部用于收购德庆兴邦稀土
新材料有限公司 88%的股权、收购清远市嘉禾稀有金属有限公司
44.5%的股权、收购广东韶关瑶岭矿业有限公司 61.464%的股权、收
购广东广晟有色金属集团有限公司拥有的被红岭矿业实际使用的固
定资产，及偿还银行借款，募集资金的用途符合国家产业政策和有关
环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；本次募集资金使用项
目不为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托
理财等财务性投资，不直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务
的公司；投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞
争或影响公司生产经营的独立性；公司拟建立募集资金专项存储制
度，募集资金存放于公司董事会决定的专项账户，符合《管理办法》
第十条、第三十八条第（三）项的有关规定。
(六) 公司本次发行前，控股股东是广东省广晟资产经营有限公
司，广晟公司持有股份公司 112,320,000 股股份，持股比例为 45.04%。
根据本次发行方案，本次非公开发行完成后，广晟公司仍处于控股地
位。因此，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化，不存在《管
理办法》第三十八条第(四)项规定的情形。
(七) 公司不存在《管理办法》所述的下列情形。
1. 本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2. 上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消
除；
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3. 上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
4. 现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会
的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
5. 上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
6. 最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意
见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见
所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
7. 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上，本次发行符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等
法律法规及规范性文件的规定。
因此，董事会认为本公司符合非公开发行股票的规定，具备非公
开发行股票的条件，董事会提议申请非公开发行股票。
请予审议。
广晟有色金属股份有限公司
董 事 会
二〇一四年二月十七日
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议案二
关于公司非公开发行股票方案(修订)的议案
各位股东、股东代表：
公司第五届董事会 2013 年第二次临时会议审议通过了关于公司
非公开发行股票方案等议案。本次非公开发行股票募集资金拟收购的
标的资产现已完成审计、评估工作，根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上
市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的要求，公司拟
对本次非公开发行股票的发行数量以及募集资金金额进行修订，发行
方案其他内容保持不变。修订后的本次非公开发行股票方案内容如
下：
1. 发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），
每股面值为人民币 1.00 元。
2. 发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监
会核准后六个月内择机向特定对象发行股票。
3. 发行对象和认购方式
本次非公开发行的发行对象为包括公司第一大股东广东省广晟
资金经营有限公司（以下简称“广晟公司”）在内的不超过十名的特
定对象，特定对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公
司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托投资公司（以其自
有资金认购）、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自
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然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上
基金认购的，视为一个发行对象，信托投资公司作为发行对象的，只
能以自有资金认购。
发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。
4. 定价原则
本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会 2013 年第二
次临时会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日
股票交易均价的百分之九十，即不低于 36.23 元/股。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公
积转增股本等除权、除息事项的，将对本次发行底价做相应调整。
5. 发行数量
本次非公开发行股票的数量为不超过 1,380.0717 万股。其中，
广晟公司认购 30%。在该范围内，董事会提请股东大会授权董事会根
据实际情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数
量。
如公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，上述发行数量将进行相应调整。
6. 限售期
广晟公司认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起 36 个
月内不得转让，其余不超过 9 名特定投资者认购的本次非公开发行的
股票自发行结束之日起 12 个月内不得转让。
7. 本次非公开发行的募集资金金额与用途
本次非公开发行募集资金总额不超过 50,000 万元，扣除发行费
用后全部用于以下项目:
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单位：元
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
1 收购德庆兴邦 88%的股权 131,167,520.0 131,167,520.0
2 收购清远嘉禾 44.5%的股权 61,596,944.5 61,596,944.5
3 收购瑶岭矿业 61.464%的股权 65,083,861.0 65,083,861.0
收购有色集团拥有的
4 67,632,257.0 67,632,257.0
被红岭矿业实际使用的固定资产
5 偿还银行借款 150,000,000.0 150,000,000.0
合计 475,480,582.5 475,480,582.5
本次募集资金到位后，若实际募集资金总额扣除发行费用后少于
上述投资项目需投入的募集资金数额，募集资金不足部分由公司以自
有资金或通过其他融资方式解决。
8. 本次非公开发行前的滚存利润安排
本次非公开发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由公
司新老股东按照发行后的股份比例共享。
9. 本次非公开发行决议的有效期限
本次非公开发行的决议自公司股东大会审议通过之日起 12 个月
内有效。
10. 上市地点公司本次向特定对象发行的股票将在上海证券交
易所上市。
本议案涉及关联交易，关联股东应予回避表决。
请予审议。
广晟有色金属股份有限公司
董事会
二〇一四年二月十七日
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广晟有色金属股份有限公司 2014 年第一次临时股东大会会议文件
议案三
关于公司非公开发行股票预案(修订稿)的议案
各位股东、股东代表：
鉴于公司对本次非公开发行方案进行了修订，根据《中华人民共
和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管
理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规
的要求，公司对非公开发行股票预案进行了相应修订。
本议案涉及关联交易，关联股东应予回避表决。
请予审议。
广晟有色金属股份有限公司
董 事 会
二〇一四年二月十七日
议案四
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广晟有色金属股份有限公司 2014 年第一次临时股东大会会议文件
关于本次非公开发行股票募集资金使用的
可行性研究报告的议案
各位股东、股东代表：
公司本次非公开发行募集资金总额不超过 50,000 万元，扣除发
行费用后全部用于收购德庆兴邦 88%的股权、收购清远嘉禾 44.5%的
股权、收购瑶岭矿业 61.464%的股权、收购有色集团拥有的被红岭矿
业实际使用的固定资产，及偿还银行借款。公司组织有关部门对投资
项目进行了深入的可行性研究，根据相关规定编制了《关于本次非公
开发行股票募集资金使用的可行性研究报告》。
请予审议。
广晟有色金属股份有限公司
董 事 会
二〇一四年二月十七日
议案五
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广晟有色金属股份有限公司 2014 年第一次临时股东大会会议文件
关于公司与广晟冶金签署附条件生效的
《德庆兴邦稀土新材料有限公司股权转让协议》的议案
各位股东、股东代表：
根据公司修订后的本次非公开发行股票方案，公司与广东省广晟
冶金集团有限公司签署了附条件生效的《德庆兴邦稀土新材料有限公
司股权转让协议》。
本议案涉及关联交易，关联股东应予回避表决。
请予审议。
广晟有色金属股份有限公司
董 事 会
二〇一四年二月十七日
议案六
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广晟有色金属股份有限公司 2014 年第一次临时股东大会会议文件
关于公司与陈星伟签署附条件生效的
《德庆兴邦稀土新材料有限公司股权转让协议》的议案
各位股东、股东代表：
根据公司修订后的本次非公开发行方案，公司与陈星伟签署了附
条件生效的《德庆兴邦稀土新材料有限公司股权转让协议》。
请予审议。
广晟有色金属股份有限公司
董 事 会
二〇一四年二月十七日
议案七
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广晟有色金属股份有限公司 2014 年第一次临时股东大会会议文件
关于公司与有色集团签署附条件生效的
《清远市嘉禾稀有金属有限公司股权转让协议》的议案
各位股东、股东代表：
根据公司修订后的本次非公开发行方案，公司与广东广晟有色集
团有限公司签署了附条件生效的《清远市嘉禾稀有金属有限公司股权
转让协议》。
本议案涉及关联交易，关联股东应予回避表决。
请予审议。
广晟有色金属股份有限公司
董 事 会
二〇一四年二月十七日
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广晟有色金属股份有限公司 2014 年第一次临时股东大会会议文件
议案八
关于公司与蔡捷等清远嘉禾 4 位自然人股东
签署附条件生效的《清远市嘉禾稀有金属有限公司
股权转让协议》的议案
各位股东、股东代表：
根据公司修订后的本次非公开发行方案，公司与蔡捷等清远嘉禾
4 位自然人股东签署了附条件生效的《清远市嘉禾稀有金属有限公司
股权转让协议》。
请予审议。
广晟有色金属股份有限公司
董 事 会
二〇一四年二月十七日
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广晟有色金属股份有限公司 2014 年第一次临时股东大会会议文件
议案九
关于公司与广昕矿业签署附条件生效的
《广东韶关瑶岭矿业有限公司股权转让协议》的议案
各位股东、股东代表：
根据公司修订后的本次非公开发行方案，公司与广州广昕矿业有
限公司签署了附条件生效的《广东韶关瑶岭矿业有限公司股权转让协
议》。
请予审议。
广晟有色金属股份有限公司
董 事 会
二〇一四年二月十七日
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广晟有色金属股份有限公司 2014 年第一次临时股东大会会议文件
议案十
关于公司与郑揭东等瑶岭矿业 17 位自然人股东
签署附条件生效的《广东韶关瑶岭矿业有限公司
股权转让协议》的议案
各位股东、股东代表：
根据公司修订后的本次非公开发行方案，公司与郑揭东等瑶岭矿
业 17 位自然人股东签署了附条件生效的《广东韶关瑶岭矿业有限公
司股权转让协议》。
请予审议。
广晟有色金属股份有限公司
董 事 会
二〇一四年二月十七日
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广晟有色金属股份有限公司 2014 年第一次临时股东大会会议文件
议案十一
关于公司与有色集团签署附条件生效的
《资产转让协议》的议案
各位股东、股东代表：
根据公司修订后的本次非公开发行方案，公司与广东广晟有色金
属集团有限公司签署了附条件生效的《资产转让协议》。
本议案涉及关联交易，关联股东应予回避表决。
请予审议。
广晟有色金属股份有限公司
董 事 会
二〇一四年二月十七日
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广晟有色金属股份有限公司 2014 年第一次临时股东大会会议文件
议案十二
关于公司与广东省广晟资产经营有限公司
签订附条件生效的股份认购协议的议案
各位股东、股东代表：
根据本次非公开发行股票的方案，公司控股股东广东省广晟资产
经营有限公司参与本次非公开发行股票的认购，认购比例为发行规模
的 30%，即不超过 414.0215 万股。
本议案涉及关联交易，关联股东应予回避表决。
请予审议。
广晟有色金属股份有限公司
董 事 会
二〇一四年二月十七日
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广晟有色金属股份有限公司 2014 年第一次临时股东大会会议文件
议案十三
关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案
各位股东、股东代表：
公司与广东省广晟资产经营有限公司签署《广晟有色金属股份有
限公司非公开发行股票认购协议》、与广东省广晟冶金集团有限公司
签署《德庆兴邦稀土新材料有限公司股权转让协议》、与广东广晟有
色金属集团有限公司签署《清远市嘉禾稀有金属有限公司股权转让协
议》以及《资产转让协议》，构成与广东省广晟资产经营有限公司、
广东省广晟冶金集团有限公司、广东广晟有色金属集团有限公司之间
的关联交易。
本议案涉及关联交易，关联股东应予回避表决。
请予审议。
广晟有色金属股份有限公司
董 事 会
二〇一四年二月十七日
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议案十四
关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票
相关事宜的议案
各位股东、股东代表：
为保障公司非公开发行股票的顺利实施，依据《公司法》、《证
券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，提请股东大会授权董
事会在决议范围内全权办理本次非公开发行股票的有关事宜，包括以
下内容：
1、在法律法规及其他规范性文件许可的范围内，根据股东大会
决议和实际情况，具体决定和实施本次非公开发行股票方案，包括但
不限于决定发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对
象的选择及确定各个发行对象的发行股份数量等；
2、聘请与本次发行相关的中介机构，签署与本次非公开发行股
票有关的一切协议及文件，包括但不限于聘用中介机构协议、股份认
购协议等；
3、全权办理本次非公开发行股票申报事宜；
4、在股东大会决议范围内对募集资金投资项目进行具体安排；
5、根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改《公
司章程》相应条款及办理工商变更登记手续；
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6、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在
上海证券交易所上市的有关事宜；
7、如证券监管部门对非公开发行股票的政策有新的规定或市场
条件发生变化，董事会有权据此对本次具体发行方案作相应调整；
8、办理与本次非公开发行股票有关的其他事项；
9、本授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
请予审议。
广晟有色金属股份有限公司
董 事 会
二〇一四年二月十七日
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广晟有色金属股份有限公司 2014 年第一次临时股东大会会议文件
议案十五
关于修改《公司章程》的议案
各位股东、股东代表：
根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号--上市公司现金分
红》的相关要求，为明确公司对股东的合理投资回报，进一步细化《公
司章程》中有关利润分配政策的条款，公司结合实际情况，对《公司
章程》第一百八十七条、第一百八十八条进行修订，修订后内容如下：
第一百八十七条 公司利润分配决策程序为：
（一）公司管理层、董事会结合公司盈利情况、资金需求和股东
回报规划提出合理的分红建议和预案，并由董事会制定年度利润分配
方案和中期利润分配方案，公司独立董事应对利润分配方案发表独立
意见并公开披露。公司董事会在决策和形成现金分红方案时，董事会
应认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条
件极其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事
可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
公司董事会要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事
意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥
善保存。
（二）股东大会应依法依规对董事会提出的利润分配方案进行表
决。公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利。董事会、
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独立董事和符合一定条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东
大会上的投票权。对于报告期内盈利但未提出现金分红预案的，公司
在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平
台。
（三）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须
在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（四）监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策的情况及决
策程序进行监督。
（五）公司董事会审议通过的分配预案应按规定要求及时披露，
年度利润分配预案还应在公司年度报告的“董事会报告”中予以披露。
（六）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执
行情况。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条
件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
第一百八十八条 公司的利润分配政策：
（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分
配政策应保持连续性和稳定性。
（二）公司可以采取现金或者股票方式分配利润，公司优先采取
现金方式分配利润。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成
长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（三）现金分红的条件
1、公司该年度实现的可分配利润为正值，且现金流充裕，实施
现金分红不会影响公司后续持续经营；
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2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审
计报告；
3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金
投资项目除外）。
（四）发放股票股利的条件
根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金
分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长
相适应，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配。
（五）利润分配的时间及比例
公司一般按照年度进行利润分配，也可以进行中期分配。在公司
现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，合理制定利润分配方
案。公司最近三年以现金方式累计分配的利润，应当不少于最近三年
实现的年均可分配利润的 30%，具体分红比例由公司董事会根据中国
证监会的有关规定和公司经营情况拟定，由公司股东大会审议决定。
在实际分红时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶
段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，
并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策。
（六）如果年度盈利但未提出现金分红预案的，应在定期报告中
详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计
划。独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。
（七）在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣除该股东所
分配的现金红利，以偿还其占用资金。
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（八）公司因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化确实需
要调整或者变更现金分红政策的，经过详细论证后应由董事会做出决
议，独立董事发表独立意见并公开披露，然后提交股东大会以特别决
议的方式审议通过。公司审议调整或者变更现金分红政策的股东大会
应向股东提供网络形式的投票平台；董事会、独立董事和符合一定条
件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
（九）公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
1、弥补以前年度的亏损；
2、提取法定公积金 10%；
3、提取任意公积金；
4、支付股东股利。
请予审议。
广晟有色金属股份有限公司
董 事 会
二〇一四年二月十七日
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