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                   董事会专门委员会工作细则
                        （2014 年 2 月修订）


第一章 总则


第一条 为完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理
准则》、公司章程及其他有关规定，特制定本工作细则。


第二条 董事会按照股东大会决议设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会和审计委员会四个专门委员会，董事会专门委员会对董事会负责，各委员会
提案应提交董事会审议决定。


第三条 董事会各专门委员会的职责。
（一）战略委员会负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建
议。
（二）提名委员会负责对公司董事和高级管理人员的人选、条件、选择标准和程
序提出建议。
（三）薪酬与考核委员会负责制定公司董事及经理人员的考核标准并进行考核；
负责制定、审查公司董事及经理人员的薪酬政策与方案。
（四）审计委员会负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。审计委员会
成员须保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉尽责，切实有效地监
督上市公司的外部审计,指导公司内部审计工作，促进公司建立有效的内部控制
并提供真实、准确、完整的财务报告。


第二章 人员组成


第四条 董事会各专门委员会委员由公司董事担任，任期与董事会任期一致，委
员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委
员资格，并由各委员会根据公司章程和本工作细则的规定补足委员人数。

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第五条 战略委员会委员的组成。
（一）战略委员会委员由五名董事组成，其中包括二名独立董事。
（二）战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之
一提名，并由董事会选举产生。
（三）战略委员会设召集人一名，由公司董事长担任。


第六条 提名委员会委员的组成。
（一）提名委员会由五名董事组成，独立董事占多数。
（二）提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之
一提名，并由董事会选举产生。
（三）提名委员会设召集人一名，由独立董事担任，负责主持委员会工作；召集
人在委员内选举，并报请董事会批准产生。


第七条 薪酬与考核委员会委员的组成。
（一）薪酬与考核委员会委员由五名董事组成，独立董事占多数。
（二） 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事
的三分之一提名，并由董事会选举产生。
（三） 薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，负责主持委员
会工作；召集人在委员内选举，并报请董事会批准产生。


第八条 审计委员会委员的组成。
（一）审计委员会委员由五名董事组成，独立董事占多数，委员中至少有一名独
立董事为专业会计人士。
（二） 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分
之一提名，并由董事会选举产生。
（三） 审计委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；
召集人在委员内选举，并报请董事会批准产生。


第三章 职责权限

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第九条 战略委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。战略委
员会的主要职责权限：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议。
（二）对公司章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建
议。
（三）对公司章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究
并提出建议。
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议。
（五）对以上事项的实施进行检查。
（六）董事会授权的其他事宜。


第十条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。提名委
员会的主要职责权限：
（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董
事会提出建议。
（二）研究董事、经理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议。
（三）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选。
（四）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。
（五）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议。
（六）董事会授权的其他事宜。


第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，
提交股东大会审议通过后方可实施；公司经理人员的薪酬分配方案须报董事会批
准。薪酬与考核委员会的主要职责权限：
（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相
关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案。
（二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，
奖励和惩罚的主要方案和制度等。
（三）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行

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年度绩效考评。
（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督。
（五）董事会授权的其他事宜。


第十二条 董事会按照股东大会决议设立审计委员会，审计委员会对董事会负责，
其提案应提交董事会审议决定。审计委员会的主要职责权限：
（一）监督及评估外部审计机构工作；
（二）指导内部审计工作；
（三）审阅上市公司的财务报告并对其发表意见；
（四）评估内部控制的有效性;
（五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；
（六）公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。


第十三条 公司审计部对审计委员会负责并报告工作。


第四章 决策程序


第十四条 战略委员会的决策程序。
（一）公司证券部应协调公司各相关部门向战略委员会提供以下书面材料，以供
其决策：
1、由公司有关部门或控股（参股）企业的负责人上报重大投资融资、资本运作、
资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料；
2、公司有关部门或者控股（参股）企业对外进行协议、合同、章程及可行性报
告等洽谈的资料；
3、公司各相关部门评审的书面意见。
（二）战略委员会对提交的提案召开会议，进行讨论，将讨论结果提交董事会。


第十五条 提名委员会的决策程序。
（一）依据相关法律、法规和公司章程的规定，结合本公司实际情况，研究公司
的董事、经理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董

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事会通过，并遵照实施。
（二） 董事、经理人员的选任程序：
1、提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、经理人员
的需求情况，并形成书面材料；
2、提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻董
事、经理人选；
3、搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成
书面材料；
4、征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、经理人选；
5、召集提名委员会会议，根据董事、经理的任职条件，对初选人员进行资格审
查；
6、在选举新的董事和聘任新的经理人员前一至两个月，向董事会提出董事候选
人和新聘经理人选的建议和相关材料；
7、根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。


第十六条 薪酬与考核委员会的决策程序。
（一）薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
1、公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；
2、薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效
评价；
3、根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额
和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。
（二） 本条所称董事是指在本公司支取薪酬的正副董事长、董事；经理人员是
指董事会聘任的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书及由总经理提请董事
会认定的其他高级管理人员。本细则所称“薪酬”包括但不限于所有薪水、奖金、
补贴、福利（现金或实物）、养老金、补偿款（包括就丧失或终止其职务或委任
应支付的补偿）、期权及股份赠与。


第十七条 审计委员会的决策程序：
（一）审计部负责审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资

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料：
1、公司相关财务报告；
2、内外部审计机构的工作报告；
3、外部审计合同及相关工作报告；
4、公司对外披露信息情况；
5、公司重大关联交易审计报告；
6、其他相关事宜。
（二）审计委员会对审计部提供的报告进行评议，并将相关书面决议材料呈报董
事会讨论：
1、外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
2、公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
3、公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否
合乎相关法律法规；
4、公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；
5、公司内部控制制度及执行情况的评价；
6、其他相关事宜。


第五章 议事规则


第十八条 战略委员会的议事规则。
（一）战略委员会于会议召开前五天通知全体委员，会议由召集人主持，召集人
不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
（二）战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一
票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
（三）战略委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯
表决的方式召开。
（四）战略委员会必要时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
（五）如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由
公司支付。
（六）战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法

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律、法规、公司章程及本工作细则的规定。
（七）战略委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。


第十九条 提名委员会的议事规则。
（一）提名委员会召开需于会议召开前五天通知全体委员，会议由召集人主持，
召集人不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
（二）提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一
票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
（三）提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯
表决的方式召开。
（四）提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会
议。
（五）如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由
公司支付。
（六）提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法
律、法规、公司章程及本办法的规定。
（七）提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。


第二十条 薪酬与考核委员会的议事规则。
（一）薪酬与考核委员会召开需于会议召开前五天通知全体委员，会议由召集人
主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
（二）薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委
员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
（三）薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采
取通讯表决的方式召开。
（四）薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高级管理人员列
席会议。
（五）如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，
费用由公司支付。
（六）薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会委员的议题时，当事人应回避。

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（七）薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分
配方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。
（八）薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事
会。


第二十一条 审计委员会的议事规则。
（一）审计委员会会议分为定期会议和临时会议。由审计委员会召集人召集和主
持。审计委员会召集人不能或者拒绝履行职责时,应指定一名独立董事委员代为
履行职责。审计委员会每年须至少召开四次定期会议。审计委员会须每年至少召
开一次无管理层参加的与外部审计机构的单独沟通会议。董事会秘书可以列席会
议。
（二）审计委员会需在会议召开前五天须通知全体委员，会议由召集人主持，召
集人不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
（三）审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一
票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
（四）审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯
表决的方式召开。
（五）审计委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席
会议。
（六）如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由
公司支付。
（七）审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法
律、法规、公司章程及本办法的规定。
（八）审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

（九）上市公司须在披露年度报告的同时在上海证券交易所网站披露审计委员会

年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况。

（十）审计委员会履职过程中发现的重大问题触及上海证券交易所《股票上市规

则》规定的信息披露标准的，上市公司须及时披露该等事项及其整改情况。审计

委员会就其职责范围内事项向上市公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，

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上市公司须披露该事项并充分说明理由。上市公司须按照法律、行政法规、部门

规章、本所《股票上市规则》及相关规范性文件的规定，披露审计委员会就上市

公司重大事项出具的专项意见。



第二十二条 董事会专门委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记
录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。


第二十三条 董事会专门委员会出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，
不得擅自披露有关信息。


第六章 附则


第二十四条 本工作细则自董事会审议通过之日起执行。


第二十五条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执
行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵
触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。


第二十六条 本细则解释权归属公司董事会。




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2014 年 2 月




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