广晟有色：关于托管的关联交易公告2014-04-04
证券简称：广晟有色 证券代码：600259 公告编号：临2014-023
广晟有色金属股份有限公司
关于托管的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对
公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要提示：
1、为进一步规范公司运作，公司经与广晟公司及其所属关联企
业协商，拟受托管理关联企业股权。
2、根据子公司石人嶂目前的实际情况，经与广晟矿产公司协商，
拟将石人嶂在停产整顿期间委托广晟矿产公司管理、经营。
3、公司第六届董事会2014年第三次临时会议审议上述关联托管
时，关联董事叶列理、叶小惠、张木毅、孙传春予以回避表决。
一、关联交易概述
（一）公司受托管理关联方股权
鉴于公司与原控股股东广东广晟有色金属集团有限公司（以下简
称“有色集团”）“五分开”工作自2013年下半年以来已基本完成。
为进一步理顺管理关系，经双方协商，决定终止双方2010-2011年签
署的《委托管理协议》，解除与公司主营（稀土和钨产业）无关联的
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阳春金同工贸有限公司、潮安县立源有色金属有限公司、汕尾市海晟
矿业有限公司、陆丰金亿有色金属有限公司、惠来县百源金属有限公
司、晟世有色金属仓储物流有限公司等6家公司的托管关系，解除自
2013年7月1日起生效。同时根据目前的实际情况，与有色集团签署新
的《股权托管协议》，受托管理有色集团持有的清远市嘉禾稀有金属
有限公司（简称“清远嘉禾”）30.5%股权、河源市华达集团东源古
云矿产开采有限公司（简称“古云公司”）80%股权。
另，为进一步规范公司运作，优化公司治理结构，充分发挥公司
的管理优势、人才优势和技术优势，公司经与广东省广晟资产经营有
限公司（本公司控股股东，持股45.04%，以下简称“广晟公司”）及
其所属关联企业协商，拟对关联企业的被托管股权进行管理。根据各
方签署的《股权托管协议》，确定本次被托管股权范围如下：
1、连平县珠江矿业有限公司（以下简称“珠江矿业公司”），
珠江矿业公司，成立于2003年10月15日，公司地址为连平县城滨
河南路1号，注册资本2000万元，经营范围为地下钨矿、锡矿开采（由
分支机构经营）；洗、选矿；销售矿产品（不含国家专营专控产品）；
普通货运。其股东分别为广东省广晟矿产资源投资有限公司（广晟公
司全资子公司，以下简称“广晟矿产公司”），持有60%的股权；冯
小健，持有13.6%的股权；冯小平，持有13.2%的股权；陈景桂，持
有13.2%的股权。目前，因珠江矿业公司尚未取得环评批复，注入上
市公司存在法律障碍。
2、中国冶金进出口广东公司（以下简称“冶金进出口”）
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冶金进出口成立于1984年8月29日，注册地点为广州市越秀区东
风东路749号2-3层；法定代表人为李华畅，注册资金为5000万元，经
营范围为：主营：自营和代理各类商品及技术的进出口业务，国家规
定的专营进出口商品和国家禁止进出口等特殊商品除外。经营进料加
工和“三来一补”业务，开展对销贸易和转口贸易。销售：稀土化合
物及其金属产品。兼营：本公司进出口商品内销业务。该企业为全民
所有制企业，隶属于广东省广晟冶金集团有限公司（广晟公司全资子
公司，以下简称“广晟冶金”）。因冶金进出口为全民所有制企业，
且公司制改制工作涉及复杂的员工安置等历史遗留问题，其妥善处理
需要一定的过程，因此，目前尚不具备注入上市公司的条件。
3、河源市华达集团东源古云矿产开采有限公司（以下简称“古
云矿”）
古云矿成立于2001年7月19日，注册资本100万元，注册地点为河
源市河源大道南71号，法定代表人为金燕衡，经营范围为：轻稀土矿、
重轻稀土矿开采、筛选、销售。采矿证号：C4400002009075220029266；
股权结构：有色集团（广晟公司全资子公司）持股80％，深圳市广华
集团有限公司持股20％。因古云矿的采矿权证内所载可采矿资源已近
枯竭，原地扩建事宜因环评未获批复而未有任何进展，该公司目前已
启动异地扩建的程序，但是否能获得有关政府部门的批复尚不能确
定，古云矿目前尚不适合注入上市公司。为避免同业竞争问题，2011
年6月，有色集团与本公司签署了《委托管理协议》，将古云矿交由
本公司托管经营。
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4、清远市嘉禾稀有金属有限公司（以下简称“清远嘉禾”）
清远嘉禾成立于2001年11月6日，注册资本2000万元，注册地址
为清远市经济开发试验区4号区，法定代表人为杨清宇，经营范围为：
生产、加工、销售：各种稀土氧化物、稀土金属、稀土应用产品、稀
有金属、有色金属（不含钨、锡、锑等属国家专营、专控、专卖、限
制类、禁止类的金属）。销售：各种化工原材料（不含危险化学品、
易制毒化学品、监控化学品）、机械设备及零部件；经营本企业自产
产品及技术的出口业务和本企业新需的机械设备、零配件、原辅材料
及技术的进口业务、但国家限定或禁止进出口的商品及技术除外。股
权结构：广东广晟有色金属集团有限公司持股30.5％，公司广晟有色
金属股份有限公司持股30.5％，自然人股东彭远海持股12%、蔡捷持
股12%、胡英俊持股12%、邱姗姗持股3%。为避免同业竞争问题，2010
年2月，有色集团与本公司签署了《委托管理协议》，将清远嘉禾交
由本公司托管经营。另，公司于2013年8月通过非公开发行股票，拟
实际收购有色集团及其他自然人股东持有的合计44.5%的股权，收购
完成后，我公司将直接控股清远嘉禾75%的股权，彻底解决与清远嘉
禾的关联问题。
（二）公司委托关联方管理经营子公司
本公司控股子公司—韶关石人嶂矿业有限责任公司（以下简称
“石人嶂”，或“被托管企业”，我公司持股60.01%）因原尾矿库正
按照广东省安监局要求实施闭库治理，新的尾矿库尚未取得批复，经
公司慎重研究决定对石人嶂实施停产整顿。同时，根据石人嶂目前的
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实际情况，经与广东省广晟矿产资源投资有限公司（本公司控股股东
广东省广晟资产经营有限公司之全资子公司，以下简称“广晟矿产公
司”）协商，拟将石人嶂在停产整顿期间委托广晟矿产公司管理、经
营。
（三）关联关系的说明
广晟公司现持有公司45.04%股份，为公司控股股东。公司与广晟
公司构成关联方。
有色集团、广晟冶金、广晟矿产公司均系广晟公司全资子公司，
公司与有色集团、广晟冶金、广晟矿产公司构成关联方。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，上述托管事宜
构成关联交易。
二、关联方介绍
1、有色集团
注册地址：广州市环市东路326 号之一广东亚洲国际大酒店 23 楼
法定代表人：郭省周
注册资本：5000 万元
企业类型：国有独资公司
经营范围：矿产品的采选、加工和机械动力设备制造、维修（由
下属企业凭资质证经营）；销售工业生产资料（不含汽车、危险化学
品），住宿服务（由分支机构凭相关许可证经营）
2、广晟冶金
注册地址：广州市越秀区中山二路 48 号后座冶金大厦 11 楼
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注册资本 15519 万
法定代表人：黄德仰
企业类型：国有独资公司
经营范围：黑色金属矿采选、新材料研发、稀土和锑产品加工、
贸易与物流、建筑安装以及技能培训等。
3、广晟矿产公司
注册地址：广州市越秀区寺右一马路 2 号大院 3 号楼 3 楼 A 区
注册资本 16000 万元
法定代表人：翁红群
企业类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围： 矿山投资；矿产品加工及销售，货物进出口（法律、
行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后
方可经营）。
三、关联交易标的
1、公司受托管理广晟矿产公司持有的珠江矿业公司60%股权；
2、公司受托管理广晟矿产公司所属的冶金进出口股权；
3、公司受托管理有色集团持有的清远嘉禾30.5%股权；
4、公司受托管理有色集团持有的古云矿60%股权；
5、公司拟将子公司石人嶂在停产整顿期间委托广晟矿产公司管
理、经营。
四、关联交易合同的主要内容
（一）关于公司与广晟矿产公司签订的《珠江矿业公司股权托管
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协议》主要内容：
根据双方（甲方：广晟矿产公司；乙方：广晟有色）签署的《股
权托管协议》，甲方同意将持有的珠江矿业公司60%股权委托乙方管
理，双方同意，就本协议约定的委托管理事宜，甲方需向乙方支付每
年50万元人民币托管费用。在托管期间，因双方均可接受的理由且双
方协商一致,则履行本托管发生的成本超过当期所收取的托管费，乙
方可以要求甲方予以增加。
托管期限内，珠江矿业公司的利润与亏损由甲方按照其持股比例
享有与承担。甲方确认，在被托管企业与乙方可能发生的同业竞争情
形消灭之前，明确不可撤销的放弃单方解除本托管协议的权利，不以
任何形式干涉、阻挠或影响乙方行使托管股权的股东权利。
双方约定，托管期限为自本协议签订之日起至珠江矿业公司与乙
方同业竞争情形消灭之日。
（二）关于子公司石人嶂停产整顿期间与广晟矿产公司签订
的《委托管理协议》主要内容：
根据双方（甲方：广晟矿产公司；乙方：广晟有色）签署的《委
托管理协议》，双方同意，就本协议约定的委托管理事宜，乙方需向
甲方支付每年20万元人民币托管费用。在托管期间，因双方均可接受
的理由且双方协商一致,则履行本托管发生的成本超过当期所收取的
托管费，甲方可以要求乙方予以增加。
托管期限自乙方将托管股权交接给甲方之日起至下列情形发生
时终止：1、被托管企业停产整顿结束；2、乙方将托管股权转让给第
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三方；3、被托管企业关闭或注销；4、甲乙双方协商一致签署终止本
协议的书面文件。
托管期限内，甲方负责被托管企业的整顿工作，在被托管企业的
停产整顿期间，甲方不得对被托管企业开展进行任何与乙方有同业竞
争行为的生产经营活动。
（三）关于公司与广晟冶金签订的《委托管理协议》主要内容：
根据双方（甲方：广晟冶金；乙方：广晟有色）签署的《委托管
理协议》，甲方同意将冶金进出口股权委托乙方经营管理，双方同意，
就本协议约定的委托管理事宜，甲方需向乙方支付每年 30 万元人民
币托管费用。在托管期间，因双方均可接受的理由且双方协商一致,
则履行本托管发生的成本超过当期所收取的托管费，乙方可以要求甲
方予以增加。
托管期限内，被托管企业的盈亏由甲方承担。甲方确认，在被托
管企业与乙方可能发生的稀土经营相关业务同业竞争情形消灭之前，
明确不可撤销的放弃单方解除本托管协议的权利，不以任何形式干
涉、阻挠或影响乙方行使对被托管企业的经营管理权利。
双方约定，托管期限为自甲方将托管股权交接给乙方之日起至被
托管企业与乙方可能发生的稀土经营相关业务同业竞争情形消灭之
日。
（四）关于公司与有色集团签署的《清远市嘉禾股权托管协议》
的主要内容：
根据双方（甲方：有色集团；乙方：广晟有色）本次签署的《委
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托管理协议》，甲方同意将持有的被托管企业 30.5%股权委托乙方管
理，双方同意，就本协议约定的委托管理事宜，甲方需向乙方支付每
年 20 万元人民币托管费用。在托管期间，因双方均可接受的理由且
双方协商一致,则履行本托管发生的成本超过当期所收取的托管费，
乙方可以要求甲方予以增加。
托管期间，被托管企业的经营和决策由清远嘉禾董事会决定，同
时纳入甲方合并报表范围；乙方不享有有色集团持有清远嘉禾股权的
任何权益及利润分红或亏损。甲方确认，在清远嘉禾与乙方可能发生
的同业竞争情形消灭之前，明确不可撤销的放弃单方解除本托管协议
的权利，不以任何形式干涉、阻挠或影响乙方行使托管股权的股东权
利。
双方约定，托管期限自签订协议日开始，待乙方按公告框架协议，
收购有色集团持有清远嘉禾股权后结束。
（五）关于公司与有色集团签署的《古云矿股权托管协议》的主
要内容：
根据双方（甲方：有色集团；乙方：广晟有色）本次签署的《委
托管理协议》，甲方同意将持有的被托管企业 80%股权委托乙方管理，
双方同意，就本协议约定的委托管理事宜，甲方需向乙方支付每年
20 万元人民币托管费用。在托管期间，因双方均可接受的理由且双
方协商一致,则履行本托管发生的成本超过当期所收取的托管费，乙
方可以要求甲方予以增加。
托管期间，古云矿的利润分红或亏损由甲方按照其持股比例享有
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与承担。托管期限为 5 年。
五、关联交易定价及原则
上述公司与关联方进行的关联托管，定价客观公允，交易条件及
安排公平合理，不存在损害中小股东利益的情形。
六、关联交易目的及对公司影响
为进一步规范公司运作，优化公司治理结构，充分发挥公司的管
理优势、人才优势和技术优势，公司拟托管关联企业股权。同时，子
公司石人嶂因原尾矿库正按照广东省安监局要求实施闭库治理，新的
尾矿库尚未取得批复，公司拟将石人嶂在停产整顿期间委托关联方广
晟矿产公司管理、经营。上述关联交易避免了“同业竞争”对公司的
产生影响，对公司有积极的意义。
七、独立董事及审计委员会的意见
(一) 本次交易涉及关联交易事项的相关议案已获得独立董事的
事先认可
本次提交公司第六届董事会2014年第三次临时会议审议的《关于
公司托管关联企业股权的议案》及《关于控股子公司停产整顿及委托
关联方托管经营的议案》，在提交董事会会议审议前，已事先通知和
提交独立董事审阅，提供了相关资料并进行必要的沟通。独立董事认
真审核了相关议案，并同意将相关议案提交董事会讨论。
（二）独立意见
我们查阅了公司拟与关联方发生的关联托管事项有关详细背景
资料，听取了公司管理层及其他有关人员的情况介绍，经充分讨论，
我们认为：为进一步规范公司运作，优化公司治理结构，充分发挥公
司的管理优势、人才优势和技术优势，公司拟托管关联企业股权。另，
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由于控股子公司—韶关石人嶂矿业有限责任公司（简称“石人嶂”）
因原尾矿库正按照广东省安监局要求实施闭库治理，新的尾矿库尚未
取得批复，拟将石人嶂在停产整顿期间委托关联方广东省广晟矿产资
源投资有限公司管理、经营。上述公司与关联方进行的关联托管，定
价客观公允，交易条件及安排公平合理，不存在损害中小股东利益的
情形；董事会对该议案进行审议时，关联董事依法回避了表决，董事
会通过了此议案，董事会表决程序合法。因此，我们同意上述关联交
易。
（三） 公司第六届董事会审计委员对公司关联托管相关事项发
表如下审核意见：
为进一步规范公司运作，优化公司治理结构，充分发挥公司的管
理优势、人才优势和技术优势，公司拟托管连平县珠江矿业有限公司
等四家关联企业股权。另，由于控股子公司—韶关石人嶂矿业有限责
任公司（简称“石人嶂”）因原尾矿库正按照广东省安监局要求实施
闭库治理，新的尾矿库尚未取得批复，公司拟将石人嶂在停产整顿期
间委托关联方广东省广晟矿产资源投资有限公司管理、经营。上述公
司与关联方进行的关联托管，交易定价客观公允，交易条件及安排公
平合理，不存在损害中小股东利益的情形。且上述关联交易占公司全
年的净利润的比重较小，不会因此类交易而对关联人形成依赖，不会
对公司独立性产生影响。因此，我们同意将上述关联交易议案提交董
事会讨论。
八、备查文件目录
（一）公司第六届董事会2014第三次临时会议决议；
（二）独立董事意见；
（三）《委托管理协议》。
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特此公告。
广晟有色金属股份有限公司董事会
二○一四年四月三日
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