证券简称：广晟有色    证券代码：600259    公告编号：临2014-022



              广晟有色金属股份有限公司
       关于 2014 年度日常关联交易预计的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对
公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。



    重要内容提示：

    ●是否需要提交股东大会审议：是

    ●本次日常关联交易为公司正常生产经营行为，以市场价格为定

价标准，未对关联方形成较大的依赖，不会对公司的持续经营能力产

生不良影响



     一、日常关联交易预计基本情况

    2014 年 4 月 2 日，公司第六届董事会 2014 年第三次临时会议审

议通过了《关于预计公司 2014 年度日常关联交易事项的议案》，关

联董事叶列理、叶小惠、张木毅、孙传春予以回避表决。

    根据上海证券交易所《股票上市规则》对上市公司日常关联交易

的相关规定，考虑公司业务特点和与关联方发生交易的情况，为强化

关联交易管理，提高决策效率，在公司2013 年与关联方实际发生关

联交易的基础上，根据公司发展实际需要，预计2014年度公司日常关


                              1
联交易的额度为人民币51,160万元(不含税)左右，其中，销售稀土产

品预计7,100万元左右，采购稀土产品预计41,560万元左右，加工劳

务费约为2,500万元。具体是：公司全资子公司广东广晟有色金属进

出口有限公司（以下简称“广晟进出口公司”）、控股子公司江西广晟

稀土有限责任公司（以下简称“江西广晟”）、广东富远稀土新材料股

份有限公司（以下简称“富远公司”）、龙南县和利稀土冶炼有限公

司（以下简称“龙南和利”）、广东省南方稀土储备供应链管理有限

公司（（以下简称“储备公司”）、大埔县新诚基工贸有限公司（以

下简称“新诚基”）与关联企业广东广晟有色金属集团有限公司、德

庆兴邦稀土新材料有限公司、清远市嘉禾稀有金属有限公司、中国冶

金进出口广东公司、河源市华达集团东源古云矿产开采有限公司就

2014年可能发生的关联购销金额进行了预计，并签署了《产品购销框

架协议》。




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                                          单位：万元   币种：人民币
         按产品
                               预计总   占 同 类 上年实际发
关联交易 或劳务                                             占同类交
                    关联方       金额   交易比     生金额
  类别   等进一                                             易 比 例
                             （不含税） 例（％） （不含税）
         步划分                                             （％）
                    德庆兴
                    邦稀土
                    新材料     16,760    10.94    2,652.67     2.29
                    有限公
                    司
                    清远市
                    嘉禾稀
                    有金属     15,500    10.11    4,573.33     3.95
                    有限公
向关联人            司
            稀土
购买原材            中国冶
            产品
料                  金进出
                                9,000    5.87     4,805.88     4.14
                    口广东
                    公司
                    河源市
                    华达集
                    团东源
                    古云矿      300      0.20          /         /
                    产开采
                    有限公
                    司
                    德庆兴
                    邦稀土
                    新材料     2,600     1.35     395.57       0.29
                    有限公
                    司
                    清远市
向关联人
             稀土   嘉禾稀
销 售 产
           氧化物   有金属     4,000     2.07    1,622.35      1.19
品、商品
                    有限公
                    司
                    中国冶
                    金进出
                                500      0.26    24,342.74     17.8
                    口广东
                    公司
合计                          51,160       /     38,392.54       /




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    关于关联交易预计的说明：

    （一）2012年以来，稀土下游需求不足，行业景气度持续下降，

预计2014年仍将在低位运行，公司将紧抓市场波动机遇，加大营销力

度，降低库存，计划实现营业收入19.5亿元左右，比上年同期增长20%

以上。

   （二）在实际执行中如关联交易合同超出预计金额，公司将对超

出部分单独履行审批程序。同时，在预计范围内公司对发生的每笔关

联交易将严格按照内部关联交易管理制度的规定进行审核。

    二、主要关联方介绍和关联关系

    1、广东广晟有色金属集团有限公司（以下简称“有色集团”）

    注册地址：广州市环市东路326号之一广东亚洲国际大酒店23楼

    法定代表人：郭省周

    注册资本：5000万元

    企业类型：国有独资公司

    经营范围：矿产品的采选、加工和机械动力设备制造、维修（由

下属企业凭资质证经营）；销售工业生产资料（不含汽车、危险化学

品），住宿服务（由分支机构凭相关许可证经营）

    有色集团系我公司控股股东广东省广晟资产经营有限公司（以下

简称“广晟公司”）全资子公司，公司与有色集团构成关联方。

    2、清远市嘉禾稀有金属有限公司（简称“清远嘉禾”）

    企业类型：有限责任公司

    注册地址：清远市经济开发试验区4号区


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    法定代表人：杨清宇

    注册资本：人民币2000万元

    成立日期：2001年11月6日

    经营范围：生产、加工、销售：各种稀土氧化物、稀土金属、稀

土应用产品、稀有金属、有色金属（不含钨、锡、锑等属国家专营、

专控、专卖、限制类、禁止类的金属）。销售：各种化工原材料（不

含危险化学品、易制毒化学品、监控化学品）、机械设备及零部件；

经营本企业自产产品及技术的出口务和本企业新需的机械设备、零配

件、原辅材料及技术的进口业务、但国家限定或禁止进出口的商品及

技术除外。

    股权结构：有色集团持股30.5%（已由我公司托管）、我公司持

股30.5%、自然人股东彭远海持股12%、蔡捷持股12%、胡英俊持股12%、

邱姗姗持股3%。

    清远嘉禾系我公司联营企业和托管企业，有色集团已于2010年2

月起将其所持30.5%的股权委托我公司经营管理，我公司已自2010年2

月起实际管理清远嘉禾61%的股权。此外，公司董事会已于2013年8

月通过非公开发行方案，拟实际收购有色集团及其他自然人股东持有

的合计44.5%的股权，收购完成后，我公司将直接控股清远嘉禾75%

的股权，彻底解决与清远嘉禾的关联问题。

    公司与清远嘉禾构成关联方。

    3、德庆兴邦稀土新材料有限公司（简称“德庆兴邦”）

    企业类型：有限责任公司


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    注册地址：广东省肇庆市德庆县工业创业园

    法定代表人：李华畅

    注册资本：人民币1000万元

    成立日期：2002年12月16日

    经营范围：生产、销售及自营出口：高纯单一及多元氧化镧、铈、

镨、钕、钐、铕、钆、铽、镝、钬、铒、铥、镱、镥、钇系列稀土产

品；草（碳）酸镧、铈、镨、钕、钐、铕、钆、铽、镝、钬、铒、铥、

镱、镥、钇系列稀土产品；稀土金属系列产品（应经审批而未审批的

不得经营）。购销：荧光材料、化工产品（不含危险化学品）。

    股权结构：广东省广晟冶金集团有限公司（广晟公司之全资子公

司，以下简称“广晟冶金”）持股78%、自然人股东吴英杰持股12%、

陈星伟持股10%。

    广晟冶金为广晟公司全资子公司。公司董事会已于2013年8月通

过非公开发行方案，收购广晟冶金与其他自然人持有的合计88%的股

权，彻底解决与德庆兴邦的关联交易问题。

    公司与德庆兴邦构成关联方。

    4、中国冶金进出口广东公司

    经济性质：全民所有制

    注册地址：广州市越秀区东风东路749号2-3层；

    注册资本: 5000万元

    法定代表人：李华畅

    经营范围：自营和代理各类商品及技术的进出口业务，国家规定


                                6
的专营进出口商品和国家禁止进出口等特殊商品除外。经营进料加工

和“三来一补”业务，开展对销贸易和转口贸易。销售：稀土氧化物

及其金属产品。

    冶金进出口公司成立于1980年，是国有专业外贸企业，具有稀土

经营资质。为广晟冶金下属全民所有制企业。

    公司与冶金进出口公司构成关联方。

    5、河源市华达集团东源古云矿产开采有限公司（简称“古云公

司”）

    企业类型：有限责任公司

    注册地址：河源市河源大道南71号

    法定代表人：陈澄欢

    注册资本：人民币100万元

    成立日期：2001年7月19日

    经营范围：露天稀土矿、重轻稀土矿开采、筛选、销售。

    股权结构：有色集团持股80％，深圳市广华集团有限公司持股

20％。

    公司与古云公司构成关联方。

    根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，上述2014年日常

购销构成关联交易。

    三、履约能力分析

    上述关联方均为依法存续的企业法人，经营状况良好，具有交易

的履约能力。在前期同类关联交易中，上述关联方均能按约定履行相


                              7
关承诺，未出现重大违约的情形。

       四、定价政策和定价依据

       本公司与各关联人之间发生的各项关联交易，均在自愿平等、公

平、公允的原则下进行，交易的价格依据市场价格协商确定。

       五、交易的目的和对本公司的影响

       上述关联交易均为公司生产经营过程中与关联方发生的正常业

务往来，有利于保证公司的正常生产经营和降低成本。公司与上述关

联人进行的关联交易，严格遵守“公平、公正、公开”的市场交易原

则及关联交易定价原则，不存在损害公司和股东利益的情形，且上述

关联交易占公司全年的营业收入和营业成本的比重较小，故不会因此

类交易而对关联人形成依赖，不会对公司独立性产生影响。

       六、关联交易协议签署情况

       公司下属相关企业已与各关联方单位签署了《产品购销框架协

议》、《产品加工购销框架协议》。具体品种、数量、单价及交货时

间以每笔购销合同的约定为准。

       七、审议程序

   （一）在公司第六届董事会 2014 年第三次临时会议审议本项议案

时，关联董事叶列理、叶小惠、张木毅、孙传春予以回避表决。

   （二）本关联交易事项独立董事已进行事前认可，并对此发表了

认可意见，在本次董事会审议本项议案时，独立董事发表独立意见如

下：

       1、 本次交易涉及关联交易事项的相关议案已获得独立董事的事


                                  8
先认可

    本次提交公司第六届董事会2014年第三次临时会议审议的《关于

预计公司2014年度日常关联交易事项的议案》，在提交董事会会议审

议前，已事先通知和提交独立董事审阅，提供了相关资料并进行必要

的沟通。独立董事认真审核了相关议案，并同意将相关议案提交董事

会讨论。

    2、 独立意见

    我们查阅了公司拟与关联方发生的日常关联交易事项有关详细

背景资料，听取了公司管理层及其他有关人员的情况介绍，经充分讨

论，我们认为：上述关联交易均为公司生产经营过程中与关联方发生

的正常业务往来，有利于保证公司的正常生产经营和降低成本。公司

与上述关联人进行的关联交易，严格遵守“公平、公正、公开”的市

场交易原则及关联交易定价原则，不存在损害公司和股东利益的情

形，且上述关联交易占公司全年的营业收入和营业成本的比重较小，

故不会因此类交易而对关联人形成依赖，不会对公司独立性产生影

响。董事会对该议案进行审议时，关联董事依法回避了表决，董事会

通过了此议案，董事会表决程序合法。因此，我们同意上述关联交易。

   （三）董事会审计委员会对该关联交易的书面审核意见

    为强化关联交易管理，提高决策效率，公司对控股子公司与关联

方2014年度拟发生的日常关联交易事项进行预计，是规范公司运作，

强化公司内控管理的举措，符合有关法律、法规的规定，体现了诚信、

公平、公正的原则，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的


                              9
行为。

    经审查，上述2014年度预计发生的关联交易均为控股子公司生产

经营过程中与关联方发生的正常业务往来，有利于保证公司的正常生

产经营和降低成本。公司与上述关联人进行的关联交易，将严格遵守

“公平、公正、公开”的市场交易原则及关联交易定价原则，不存在

损害公司和股东利益的情形，且上述关联交易占公司全年的营业收入

和营业成本的比重较小，故不会因此类交易而对关联人形成依赖，不

会对公司独立性产生影响。因此，我们同意将上述关联交易议案提交

董事会讨论。

   （四）上述关联交易事项尚须获得股东大会的批准，关联股东广

晟公司将予以回避表决。

    八、备查文件

    （一）公司第六届董事会2014第三次临时会议决议；
    （二）独立董事意见；
    （三）《产品购销框架协议》 。
     特此公告。



                     广晟有色金属股份有限公司董事会

                           二○一四年四月三日




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