广晟有色：第六届董事会2014年第四次临时会议决议公告2014-04-23
证券简称：广晟有色 证券代码：600259 公告编号：临 2014-028
广晟有色金属股份有限公司
第六届董事会 2014 年第四次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对
公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
广晟有色金属股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六
届董事会 2014 年第四次临时会议于 2014 年 4 月 22 日以通讯方式召开。
本次会议通知于 2014 年 4 月 15 日以书面及传真形式发出。本次会议应
到董事 9 名, 实到董事 9 名，叶列理董事长主持此次会议，会议的召开符
合《公司法》及本公司章程的规定。本次会议作出决议如下：
一、以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了关于调整公
司非公开发行股票方案的议案。
公司于2013年8月29日召开了第五届董事会2013年第二次临时会
议、2014年1月13日召开了第六届董事会2014年第一次临时会议，并
于2014年2月17日召开了2014年第一次临时股东大会，审议通过了向
特定对象非公开发行人民币普通股（A股）的相关议案，并授权董事
会在市场条件发生变化时，对本次非公开发行股票方案进行调整。自
公司第五届董事会2013年第二次临时会议召开以来，国内证券市场环
境发生了较大变化，为确保公司本次非公开发行工作的顺利进行，根
据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市
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公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》
等有关上市公司非公开发行股票的规定，依据公司股东大会对董事会
的有效授权，经慎重考虑，公司拟对本次非公开发行股票方案中的定
价基准日、发行价格、发行数量及发行决议的有效期进行调整，发行
方案其他内容保持不变。调整后的本次非公开发行股票方案内容如
下：
本议案涉及关联交易，关联董事叶列理、叶小惠、张木毅、孙传
春予以回避表决，由其他5名非关联董事进行逐项表决。
1．发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），
每股面值为人民币 1.00 元。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2．发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监
会核准后六个月内择机向特定对象发行股票。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
3．发行对象和认购方式
本次非公开发行的发行对象为包括公司第一大股东广东省广晟
资产经营有限公司（以下简称“广晟公司”）在内的不超过十名的特
定对象，特定对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公
司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托投资公司（以其自
有资金认购）、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自
然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上
基金认购的，视为一个发行对象，信托投资公司作为发行对象的，只
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能以自有资金认购。发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发
行的股票。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
4．定价原则
本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会 2014 年第四
次临时会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日
股票交易均价的百分之九十，即不低于 31.94 元/股。如公司股票在
定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、
除息事项的，将对本次发行底价做相应调整。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
5．发行数量
本次非公开发行股票的数量不超过 1,565.4351 万股。其中，广
晟公司认购 30%，即不超过 469.6305 万股。在该范围内，董事会提
请股东大会授权董事会根据实际情况与本次发行的保荐机构（主承销
商）协商确定最终发行数量。如公司股票在定价基准日至发行日期间
有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行数
量将进行相应调整。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
6．限售期
广晟公司认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起 36 个
月内不得转让，其余不超过 9 名特定投资者认购的本次非公开发行的
股票自发行结束之日起 12 个月内不得转让。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
7．本次非公开发行的募集资金金额与用途
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本次非公开发行募集资金总额不超过 50,000 万元，扣除发行费
用后全部用于以下项目:
单位：元
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
1 收购德庆兴邦 88%的股权 131,167,520.0 131,167,520.0
2 收购清远嘉禾 44.5%的股权 61,596,944.5 61,596,944.5
3 收购瑶岭矿业 61.464%的股权 65,083,861.0 65,083,861.0
收购有色集团拥有的
4 67,632,257.0 67,632,257.0
被红岭矿业实际使用的固定资产
5 偿还银行借款 150,000,000.0 150,000,000.0
合计 475,480,582.5 475,480,582.5
本次募集资金到位后，若实际募集资金总额扣除发行费用后少于
上述投资项目需投入的募集资金数额，募集资金不足部分由公司以自
有资金或通过其他融资方式解决。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
8．本次非公开发行前的滚存利润安排
本次募集资金到位后，如实际募集资金总额扣除发行费用后少于
上述投资项目需投入的募集资金数额，募集资金不足部分由公司以自
有资金或通过其他融资方式解决。
本次非公开发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由公
司新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
9．本次非公开发行决议的有效期限
本次非公开发行的决议自公司股东大会审议通过之日起 12 个月
内有效。
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表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
10．上市地点
公司本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案涉及关联交易，关联董事回避表决，由其他 5 名非关联董
事进行表决。本议案尚需提交公司 2014 年第三次临时股东大会进行
审议表决。
二、以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了关于修订
公司非公开发行股票预案（二次修订稿）的议案。
鉴于公司对本次非公开发行方案进行了修订，根据《中华人民共
和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办
法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的要求，
公司对非公开发行股票预案（修订稿）进行了相应修订。《广晟有色
金属股份有限公司非公开发行股票预案（二次修订稿）》内容详见附
件。
本议案涉及关联交易，关联董事回避表决，由其他 5 名非关联董
事进行表决。本议案尚需提交公司 2014 年第三次临时股东大会进行
审议表决。
三、以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了关于公司与
广东省广晟资产经营有限公司签订附条件生效的股份认购协议之补
充协议的议案。
根据调整后的本次非公开发行股票方案，公司控股股东广东省广
晟资产经营有限公司参与认购本次非公开发行股票的认购价格调整
为不低于 31.94 元/股，认购数量调整为不超过 469.6305 万股。
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本议案涉及关联交易，关联董事回避表决，由其他 5 名非关联董
事进行表决。本议案尚需提交公司 2014 年第三次临时股东大会进行
审议表决。（详见公司公告“临 2014-029”）
四、以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了关于公司本
次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案。
公司与广东省广晟资产经营有限公司签署《非公开发行股票认购
协议的补充协议》，构成与广东省广晟资产经营有限公司之间的关联
交易。
本议案涉及关联交易，关联董事回避表决，由其他 5 名非关联董
事进行表决。本议案尚需提交公司 2014 年第三次临时股东大会进行
审议表决。
五、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了关于提请股
东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜有效
期的议案。
为保障公司非公开发行股票的顺利实施，依据《公司法》、《证券
法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，提请公司股东大会延长
授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的有效期，即授权
期限自股东大会审议通过本议案之日起 12 个月内有效，授权内容如
下：
1、在法律法规及其他规范性文件许可的范围内，根据股东大会
决议和实际情况，具体决定和实施本次非公开发行股票方案，包括但
不限于决定发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对
象的选择及确定各个发行对象的发行股份数量等；
2、聘请与本次发行相关的中介机构，签署与本次非公开发行股
票有关的一切协议及文件，包括但不限于聘用中介机构协议、股份认
购协议等；
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3、全权办理本次非公开发行股票申报事宜；
4、在股东大会决议范围内对募集资金投资项目进行具体安排；
5、根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改《公
司章程》相应条款及办理工商变更登记手续；
6、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在
上海证券交易所上市的有关事宜；
7、如证券监管部门对非公开发行股票的政策有新的规定或市场
条件发生变化，董事会有权据此对本次具体发行方案作相应调整；
8、办理与本次非公开发行股票有关的其他事项；
本议案尚需提交公司 2014 年第三次临时股东大会进行审议表
决。
六、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了关于召开公
司临时股东大会的议案。（详见公司公告“临 2014-031”）
特此公告。
广晟有色金属股份有限公司董事会
二○一四年四月二十二日
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