证券简称：广晟有色 证券代码：600259 公告编号：临 2014-028
广晟有色金属股份有限公司
非公开发行股票预案
（二次修订稿）
2014 年 4 月
广晟有色金属股份有限公司非公开发行股票预案（二次修订稿）
发行人声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声
明均属不实陈述。
3、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；
因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的
实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完
成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
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广晟有色金属股份有限公司非公开发行股票预案（二次修订稿）
重要提示
1、公司本次非公开发行股票相关事项已经获得公司第五届董事会 2013 年第
二次临时会议、第六届董事会 2014 年第一次临时会议及 2014 年第一次临时股东
大会审议通过。由于证券市场发生变化，为了保证本次非公开发行股票顺利实施，
公司于 2014 年 4 月 22 日召开第六届董事会 2014 年第四次临时会议，对本次非
公开发行股票的定价基准日、发行价格、发行数量和决议有效期限进行了调整，
发行方案的其他内容保持不变。
2、本次非公开发行的发行对象为包括公司控股股东广晟公司在内的不超过
十名的特定对象。除广晟公司之外的其他具体发行对象将在公司取得发行核准批
文后，根据询价对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会与本次
发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
3、本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会 2014 年第四次临时会
议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的百分
之九十，即不低于 31.94 元/股。如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、
送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将对本次发行底价做相应调整。
4、本次非公开发行股票的数量不超过 1,565.4351 万股。其中，广晟公司认
购 30%，即不超过 469.6305 万股。在该范围内，董事会提请股东大会授权董事
会根据实际情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。若
公司股票在定价基准日至本次非公开发行的股票发行日期间除权、除息，则本次
发行数量将做相应调整。
5、广晟公司认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起 36 个月内不得
转让，其余不超过 9 名特定投资者认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日
起 12 个月内不得转让。
6、本次非公开发行募集资金总额不超过 50,000 万元，扣除发行费用后全部
用于收购德庆兴邦 88%的股权、收购清远嘉禾 44.5%的股权、收购瑶岭矿业 61.464%
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的股权、收购有色集团拥有的被红岭矿业实际使用的固定资产和偿还银行借款。
7、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》，
公司进一步完善了利润分配政策。关于公司利润分配政策及最近三年分红等情况，
请参见本预案“第五节 董事会关于公司利润分配情况的说明”。
8、本次非公开发行股票的方案等相关事项已经获得广东省国资委批准、公
司股东大会批准；本次非公开发行方案的调整事项尚需获得公司股东大会批准；
本次非公开发行股票的相关事项还须获得中国证监会核准。
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目 录
释 义 ........................................................................................................................... 5
第一节 本次非公开发行股票方案概要 ..................................................................... 6
一、发行人基本情况 ............................................................................................................... 6
二、本次非公开发行的背景和目的 ....................................................................................... 6
三、本次非公开发行方案概要 ............................................................................................... 9
四、本次非公开发行是否构成关联交易 ............................................................................. 12
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ..................................................................... 12
六、本次非公开发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序 ......... 12
第二节 发行对象基本情况及附条件生效的股份认购合同摘要 ........................... 13
一、发行对象基本情况 ......................................................................................................... 13
二、附条件生效股份认购协议摘要 ..................................................................................... 15
三、附条件生效股份认购协议之补充协议摘要 ................................................................. 17
第三节 董事会关于本次募集资金使用可行性分析 ............................................... 19
一、本次募集资金的使用计划 ............................................................................................. 19
二、目标资产的基本情况 ..................................................................................................... 19
三、董事会关于资产定价合理性的讨论与分析 ................................................................. 58
四、本次募集资金使用的可行性分析 ................................................................................. 59
五、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响 ................................................. 61
第四节 董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论和分析 ........................... 62
一、公司业务和资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构变化情
况 ............................................................................................................................................ 62
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ......................... 63
三、本次发行后上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易
及同业竞争等变化情况 ......................................................................................................... 63
四、上市公司资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及
其关联人提供担保的情形 ..................................................................................................... 63
五、本次发行对公司负债的影响 ......................................................................................... 63
六、本次股票发行相关的风险说明 ..................................................................................... 64
第五节 董事会关于公司利润分配情况的说明 ....................................................... 66
一、公司的利润分配政策 ..................................................................................................... 66
二、公司最近三年的利润分配情况 ..................................................................................... 67
第六节 其他有必要披露的事项 ............................................................................... 69
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释 义
在本预案中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
广晟公司 指 广东省广晟资产经营有限公司
有色集团 指 广东广晟有色金属集团有限公司
广晟有色、公司、
指 广晟有色金属股份有限公司
本公司、上市公司
德庆兴邦 指 德庆兴邦稀土新材料有限公司
清远嘉禾 指 清远市嘉禾稀有金属有限公司
红岭矿业 指 翁源红岭矿业有限公司
瑶岭矿业 指 广东韶关瑶岭矿业有限公司
广昕矿业 指 广州广昕矿业有限公司
冶金进出口 指 中国冶金进出口广东公司
广晟冶金 指 广东省广晟冶金集团有限公司
广晟有色金属股份有限公司非公开发行股票预案
本预案 指
（修订稿）
中喜会计师事务所（特殊普通合伙），原中喜会计
中喜会计师 指
师事务所有限责任公司
中和谊 指 北京中和谊资产评估有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
环保部 指 中华人民共和国环境保护部
广东省国资委 指 广东省人民政府国有资产监督管理委员会
广东省经信委 指 广东省经济和信息化委员会
元 指 人民币元
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第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
中文名称 广晟有色金属股份有限公司
英文名称 Rising Nonferrous Metals Share Co., Ltd.
法定代表人 叶列理
成立日期 1993 年 6 月 18 日
上市交易所 上海证券交易所
股票简称 广晟有色
股票代码 600259
联系地址 广州市广州大道北613号振兴商业大厦四楼
邮政编码 510501
电话号码 020-87647597
传真号码 020-87649987
公司网址 www.gsysgf.com
电子邮箱 ysgzgs@gdnmi.com
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
稀土因其独特的物理化学性质，广泛应用于新能源、新材料、节能环保、航
空航天、电子信息等领域，是现代工业中不可或缺的重要元素。我国是稀土资源
较为丰富的国家之一，根据美国地质勘探局的统计数据，2012 年中国稀土资源
储量占全球储量的 48%。20 世纪 50 年代以来，我国稀土行业取得了很大进步，
已经成为世界上最大的稀土生产、应用和出口国。根据美国地质勘探局公布的数
据，1990 年至 2011 年我国稀土产量持续增长，产量由 1990 年的 1.6 万吨大幅增
长到 2011 年的 13 万吨，占全球产量比例亦由 1990 年的 27%大幅上升至 2011
年的 97%。
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我国稀土行业在快速发展的同时，出现了包括资源过度开发、生态环境破坏
严重、产业结构不合理、价格严重背离价值、出口走私猖獗等严重问题。针对稀
土行业发展中存在的突出问题，我国政府进一步加大了对稀土行业的监管力度。
2011 年 5 月，国务院正式颁布了《关于促进稀土行业持续健康发展的若干意见》，
把保护资源和环境、实现可持续发展摆在更加重要的位置，依法加强对稀土开采、
生产、流通、进出口等环节的管理，研究制定和修改完善加强稀土行业管理的相
关法律法规。此外，行业准入条件、环保、资源税、专用发票等行业政策亦纷纷
出台。2012 年 4 月，中国稀土行业协会成立，在行业自律、规范行业秩序、积
极开展国际合作交流等方面发挥着重要作用。
国务院《关于促进稀土行业持续健康发展的若干意见》实施以来，稀土行业
发展方式加快转变，行业发展秩序有了明显改善。
1、稀土行业整合加速推进，行业集中度逐步提高
2011 年 5 月，国务院在《关于促进稀土行业持续健康发展的若干意见》中
提出，用 1-2 年时间，基本形成以大型企业为主导的稀土行业格局，南方离子型
稀土行业排名前三位的企业集团产业集中度达到 80%以上。
为有效保护稀土资源和生态环境，推动稀土产业结构调整和升级，规范生产
经营秩序，促进稀土行业持续健康发展，2012 年 8 月，工信部颁布了《稀土行
业准入条件》。在项目的设立和布局、生产规模、工艺和装备、能源消耗、资源
综合利用、环境保护等方面，对稀土行业的准入条件作出了明确规定，截至 2012
年底，共有 35 家稀土企业入围。
2、环保核查成为常态，促进稀土企业加大环保投入
2011 年 4 月，环保部下发《关于开展稀土企业环保核查工作的通知》，并公
告《稀土企业环保核查办法》，开启了稀土行业环保核查工作。同时，根据商务
部的规定，稀土企业在 2012 年 7 月底前仍未通过环保部环保核查的，商务部将
不再对其下达出口配额，所余配额另行分配。
2012 年 8 月工信部公布的《稀土行业准入条件》中明确要求，稀土矿山开
发、冶炼分离、金属冶炼企业应通过环保部稀土企业环境保护核查，列入环保部
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发布的符合环保要求的稀土企业公告名单。
3、政府部门联合开展专项整治行动，打击稀土非法盗采、走私，维护稀土
开发秩序
2011 年 8 月，工信部、监察部、环保部、国家税务总局、国家工商行政管
理总局、国家安全生产监督管理总局联合下发了《关于开展全国稀土生产秩序专
项整治行动的通知》，对稀土矿山和冶炼分离企业无计划、超计划生产，收购和
销售非法开采的稀土矿产品等违法违规行为进行专项整治行动，时间为 2011 年
8 月 1 日至 12 月 31 日。期间共捣毁稀土非法采矿点 14 个，关闭选矿、冶炼分
离企业 20 户并拆除生产设施，关停产能约 3 万吨。
2012 年 6 月，中华人民共和国海关总署为了进一步打击稀土走私，整顿国
内稀土行业秩序，联合工信部、中国稀土行业协会、稀土出口企业联动，重拳打
击稀土走私。
2012 年 10 月，工信部发布《工业和信息化部办公厅关于核查整顿稀土违法
违规行为的通知》，为维护正常的稀土生产和市场秩序，决定在有关省(区)组织
开展稀土违法违规行为核查整顿工作。
4、建立稀土战略储备制度，保障稀土物资储备
为了有效保护和合理利用稀土资源，我国建立了稀土战略储备制度，实施稀
土资源地储备和产品储备，划定首批 11 个稀土国家规划矿区，编制完成稀土资
源重点规划区(矿区)专项规划。为了保障我国的稀土物资储备，未来我国政府仍
有可能进行若干次收储行为，从而阶段性的刺激相关的稀土行业公司销售收入和
利润的显著增长，同时也会短期影响稀土供需关系的变化。
（二）本次非公开发行的目的
1、消除同业竞争，履行股东承诺
公司 2008 年重大资产重组及 2011 年控股股东由有色集团变更为广晟公司时，
原控股股东有色集团及广晟公司均就避免同业竞争事宜做出了书面承诺。通过本
次非公开发行收购同业竞争公司的股权，有利于消除公司与控股股东及其关联方
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之间的同业竞争，履行股东承诺，增强独立性，提升公司市场形象。
2、减少关联交易，增强上市公司独立性
截至本预案签署日，公司存在产品销售、关联托管等关联交易，通过本次非
公开发行，将有利于增强上市公司的独立性，减少与控股股东及其关联方之间的
关联交易。同时，通过收购公司无偿占用的关联方资产，能够确保公司正常生产
和经营必备资产的完整性，减少对关联方的依赖，避免因资产权属问题产生经营
风险及占用关联方资产可能产生的关联交易。
3、提高对子公司的控股比例，分享钨行业成长收益
钨是国民经济和现代国防不可替代的基础材料和战略资源，广泛应用于装备
制造、机械加工、冶金矿山、军工和电子通讯等行业。由于钨资源的稀缺性及其
特殊战略意义，发达国家纷纷将钨列为重要的战略金属，我国也实施严格的产业
政策以保护钨产业的良性发展。从国内发展趋势上看，随着我国工业化、城市化
进程的快速发展，科技进步、新产品研发和战略性新兴产业的发展，钨的应用范
围不断扩大，钨市场需求将保持增长。同时，随着钨矿资源开发利用向规模化、
集约化、规范化发展，钨资源开发利用的集中度将越来越高，全球包括国内的钨
需求量预计会有一定的增长。公司通过收购钨矿子公司少数股东权益，有利于增
强对子公司控制力，有利于公司享有更多钨行业成长所带来的收益。
4、降低财务杠杆，增强抗风险能力
近年来，受整体经济环境及行业周期等因素影响，公司经营压力有所增加，
业绩压力凸显。目前，公司的净资产规模较小，资产负债率较高，财务压力较大。
通过本次非公开发行股票募集资金偿还银行借款，可有效降低公司财务费用，优
化公司债务结构，改善公司盈利能力及抗风险能力。
三、本次非公开发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1.00 元。
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（二）发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准后六
个月内择机向特定对象发行股票。
（三）发行对象和认购方式
本次非公开发行的发行对象为包括公司控股股东广晟公司在内的不超过十
名的特定对象，特定对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证
券公司、财务公司、保险机构投资者、信托投资公司（以其自有资金认购）、合
格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合格投资者。证券
投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象，信托投
资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。除广晟公司之外的其他具体发行
对象将在公司取得发行核准批文后，根据询价对象申购报价的情况，遵照价格优
先原则，由公司董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。
（四）定价原则
本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会 2014 年第四次临时会议
决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的百分之
九十，即不低于 31.94 元/股。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本
等除权、除息事项的，将对本次发行底价做相应调整。
（五）发行数量
本次非公开发行股票的数量不超过 1,565.4351 万股。其中，广晟公司认购
30%，即不超过 469.6305 万股。在该范围内，董事会提请股东大会授权董事会根
据实际情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
如公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项，上述发行数量将进行相应调整。
（六）限售期
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广晟公司认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起 36 个月内不得转
让，其余不超过 9 名特定投资者认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起
12 个月内不得转让。
（七）本次非公开发行的募集资金金额与用途
本次非公开发行募集资金总额不超过 50,000 万元，扣除发行费用后全部用
于以下项目:
单位：元
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
1 收购德庆兴邦 88%的股权 131,167,520.0 131,167,520.0
2 收购清远嘉禾 44.5%的股权 61,596,944.5 61,596,944.5
3 收购瑶岭矿业 61.464%的股权 65,083,861.0 65,083,861.0
收购有色集团拥有的
4 67,632,257.0 67,632,257.0
被红岭矿业实际使用的固定资产
5 偿还银行借款 150,000,000.0 150,000,000.0
合计 475,480,582.5 475,480,582.5
本次募集资金到位后，如实际募集资金总额扣除发行费用后少于上述投资项
目需投入的募集资金数额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资
方式解决。
（八）本次非公开发行前的滚存利润安排
本次非公开发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东
按照发行后的股份比例共享。
（九）本次非公开发行决议的有效期限
本次非公开发行的决议自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
（十）上市地点
公司本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市。
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四、本次非公开发行是否构成关联交易
公司控股股东广晟公司以现金方式认购本次非公开发行的股票，构成与公司
的关联交易。
公司拟使用本次非公开发行股票募集资金收购广晟冶金持有的德庆兴邦 78%
的股权、收购有色集团持有的清远嘉禾 30.5%的股权及被红岭矿业实际使用的固
定资产，构成与广晟冶金及有色集团之间的关联交易。
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案签署日，控股股东广晟公司持有公司 112,320,000 股股份，持股
比例为 45.04%。根据本次发行方案，本次非公开发行完成后，按照本次非公开
发行的上限及广晟公司目前的持股数量进行测算，广晟公司持股比例将为
44.15%，仍处于控股地位。因此，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。
六、本次非公开发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报
批准程序
本次非公开发行股票相关事项已经获得公司第五届董事会 2013 年第二次临
时会议、第六届董事会 2014 年第一次临时会议及 2014 年第一次临时股东大会审
议通过。
本次非公开发行方案已获得广东省国资委批准。
本次非公开发行方案的调整事项已经获得公司第六届董事会 2014 年第四次
临时会议审议通过，尚需获得公司股东大会批准。
本次非公开发行尚待中国证监会核准。
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第二节 发行对象基本情况及附条件生效的股份认购合同摘
要
一、发行对象基本情况
本次非公开发行的发行对象为包括公司控股股东广晟公司在内的不超过十
名的特定对象，特定对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证
券公司、财务公司、保险机构投资者、信托投资公司（以其自有资金认购）、合
格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合格投资者。证券
投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象，信托投
资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
(一) 广晟公司基本情况
1、基本信息
公司名称：广东省广晟资产经营有限公司
注册地址：广东省广州市天河区珠江西路 17 号广晟国际大厦 50-58 楼
法定代表人：朱伟
注册资本：10 亿元
公司类型：有限责任公司（国有独资）
成立日期：1999 年 10 月
经营范围：资产管理和运营，股权管理和运营，投资经营，投资收益的管理
与再投资；省国资管理部门授权的其他业务；承包境外工程和境内国际招标工程，
承包上述境外工程的勘测、咨询、设计和监理项目，上述境外工程所需的设备、
材料出口，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；物业出租；稀土矿产品
开发、销售、深加工（由下属分支机构持许可证经营）。
2、广晟公司股权结构及控制关系
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截至本预案签署日，广晟公司股权结构如下表所示：
广东省人民政府国有资产监督管理委员会
100%
广东省广晟资产经营有限公司
3、广晟公司业务情况及经营情况
广晟公司是经广东省政府批准设立的国有独资公司，于 1999 年 12 月 30 日
正式挂牌成立，注册资本 10 亿元人民币，是广东省国资委监管的大型国企之一。
经过十多年的改革发展，广晟公司形成了以矿业为核心主业，辅以电子信息、酒
店旅游、工程地产，四大产业协调发展的格局。广晟公司是中国电信股份有限公
司第二大股东，是深圳市中金岭南有色金属股份有限公司（股票代码 000060）、
广东风华高新科技股份有限公司（股票代码：000636）、广晟有色金属股份有限
公司（股票代码：600259）的控股股东。
广晟公司 2012 年的主要财务状况如下：
项 目 2012 年 12 月 31 日
资产合计 75,237,905,426.34
负债合计 53,803,924,982.87
归属于母公司所有者权益合计 13,554,099,992.84
2012 年度
营业收入 36,260,703,340.38
利润总额 1,587,931,415.82
归属于母公司所有者的净利润 690,783,553.39
上述财务数据已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）广州分所审计。
4、广晟公司及其有关人员最近五年受处罚等情况
广晟公司及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）最近五年未受过
行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁。
5、本次发行完成后广晟公司与公司的同业竞争和关联交易情况
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本次发行完成后，广晟公司仍为公司控股股东。公司通过本次非公开发行募
集资金收购控股股东及其关联方持有的同业竞争资产，有利于消除公司与控股股
东及其关联方之间存在的同业竞争，有利于减少关联交易。
6、本次发行预案披露前 24 个月内广晟公司与公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前 24 个月内，广晟公司未与公司进行重大交易。
二、附条件生效股份认购协议摘要
（一）合同主体、签订时间
甲方（发行人）：广晟有色金属股份有限公司
乙方（认购人）：广东省广晟资产经营有限公司
签订时间：2013 年 8 月 29 日
（二）认购方式和认购数量
1、双方同意并确认，甲方拟非公开发行人民币普通股（下称非公开发行的
股票），由乙方根据本协议书的规定和条件，以现金方式认购本次非公开发行股
票。
2、乙方认购甲方本次非公开发行股票数量的 30%(下称“标的股票”)。乙方
最终实际认购的股票数量根据中国证券监督管理委员会最终核准的本次发行的
股票数量进行相应调整。
3、甲方非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
元。
（三）认购价格及支付方式
1、本次非公开发行股份的认购价格为不低于甲方第五届董事会 2013 年第二
次临时会议决议公告日前 20 个交易日股票交易均价的 90%，即认购价格为不低
于 36.23 元人民币/股。如果甲方股票在定价基准日至发行日期间内发生派息、送
红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，前述发行底价将作相应调整。
2、双方确认，甲方本次非公开发行的最终发行价格由甲方股东大会授权董
事会在取得中国证监会的发行核准批文后，根据《上市公司非公开发行股票实
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施细则》确定的询价对象申购报价情况，遵照价格优先原则，通过竞价方式确
定。
乙方不参与询价，以按照经上述定价原则确定的最终发行价格为认购价格；
若通过上述定价方式无法产生发行价格，则乙方按发行底价认购甲方本次发行
的股份。
3、在本协议书依第五条的规定生效后，乙方应根据甲方的书面缴款通知，
由乙方按照甲方与保荐机构确定的具体缴款日期将认购资金一次性足额汇入保
荐机构为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入甲方开立
的募集资金专项存储账户。
（四）发行前公司滚存利润分配安排
本次发行前公司滚存利润分配安排：本次非公开发行完成后，甲方新老股东
共享本次发行前甲方的滚存未分配利润。
（五）标的股票的锁定期
双方同意并确认，乙方作为甲方的控股股东，其在本协议书项下认购的标的
股票应在本次非公开发行股票发行结束之日（以甲方董事会的公告为准）起三十
六个月内予以锁定，不得转让。
（六）协议的成立与生效
1、本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立。
2、本协议在如下所有条件满足之日起生效：
（1）本次非公开发行以及本协议依法获得甲方董事会和股东大会批准；
（2）本次非公开发行依法获得国有资产监督管理部门的批准；
（3）本次非公开发行依法获得中国证监会的核准。
（七）违约责任
1、任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺或本协议的任何条
款，即构成违约。违约方应向守约方支付全面和足额的赔偿，包括但不限于因违
约而使守约方支付针对违约方的诉讼费用（包括但不限于专业顾问费用）以及与
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广晟有色金属股份有限公司非公开发行股票预案（二次修订稿）
第三人的诉讼和向第三人支付的赔偿（包括但不限于专业顾问费用）。
2、任何一方违约应承担违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。
三、附条件生效股份认购协议之补充协议摘要
（一）合同主体、签订时间
甲方（发行人）：广晟有色金属股份有限公司
乙方（认购人）：广东省广晟资产经营有限公司
签订时间：2014 年 4 月 22 日
（二）合同主要内容
鉴于：
1、甲乙双方已于 2013 年 8 月 29 日签署《广晟有色金属股份有限公司非公
开发行股票认购协议》（以下简称“《非公开发行股票认购协议》”），约定乙方以
现金认购甲方拟非公开发行股票数量的 30%。
2、因国内证券市场环境发生了较大变化，甲方为确保非公开发行工作的顺
利进行，拟对非公开发行股票方案中的定价基准日、发行价格、发行数量及发行
决议的有效期进行调整，发行方案其他内容保持不变。
基于此，双方就乙方认购甲方本次非公开发行股票事宜达成如下补充协议，
以兹共同遵照履行。
1、《非公开发行股票认购协议》第二条第 1 款修改为：“本次非公开发行的
认购价格不低于甲方第六届董事会 2014 年第四次临时会议决议公告日前二十个
交易日股票交易均价的百分之九十，即认购价格为不低于 31.94 元/股。如果甲方
股票在定价基准日至发行日期间内发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除
权除息事项，前述发行底价将作相应调整。”
2、本补充协议系《非公开发行股票认购协议》之补充协议，构成《非公开
发行股票认购协议》的组成部分。本补充协议与《非公开发行股票认购协议》不
一致的，以本补充协议为准。《非公开发行股票认购协议》未被本补充协议修改
的部分仍然有效。
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3、本补充协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，并在
如下所有条件满足之日起生效：
（1）甲方的董事会及股东大会批准本补充协议以及与非公开发行方案调整
有关的所有事宜；
（2）甲方非公开发行股票已经获得中国证监会的核准。
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第三节 董事会关于本次募集资金使用可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
本次非公开发行募集资金总额不超过 50,000 万元，扣除发行费用后全部用
于以下项目:
单位：元
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
1 收购德庆兴邦 88%的股权 131,167,520.0 131,167,520.0
2 收购清远嘉禾 44.5%的股权 61,596,944.5 61,596,944.5
3 收购瑶岭矿业 61.464%的股权 65,083,861.0 65,083,861.0
收购有色集团拥有的
4 67,632,257.0 67,632,257.0
被红岭矿业实际使用的固定资产
5 偿还银行借款 150,000,000.0 150,000,000.0
合计 475,480,582.5 475,480,582.5
本次募集资金到位后，如实际募集资金总额扣除发行费用后少于上述投资项
目所需投入的募集资金数额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融
资方式解决。
二、目标资产的基本情况
（一）德庆兴邦 88%的股权
本项目主要内容包括：收购广晟冶金和陈星伟分别持有的德庆兴邦 78%和
10%的股权。收购完成后，公司将直接持有德庆兴邦 88%的股权。
1、德庆兴邦基本情况
公司名称：德庆兴邦稀土新材料有限公司
企业类型：有限责任公司
注册地址：广东省肇庆市德庆县工业创业园
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法定代表人：李华畅
注册资本：人民币 1000 万元
实收资本：人民币 1000 万元
成立日期：2002 年 12 月 16 日
经营范围：生产、销售及自营出口：高纯单一及多元氧化镧、铈、镨、钕、
钐、铕、钆、铽、镝、钬、铒、铥、镱、镥、钇系列稀土产品；草（碳）酸镧、
铈、镨、钕、钐、铕、钆、铽、镝、钬、铒、铥、镱、镥、钇系列稀土产品；稀
土金属系列产品（应经审批而未审批的不得经营）。购销：荧光材料、化工产品
（不含危险化学品）。
2、股东情况
截至本预案签署日，德庆兴邦拥有三位股东，情况如下图：
吴英杰 广东省广晟冶金集团有限公司 陈星伟
12.00% 78.00% 10.00%
德庆兴邦稀土新材料有限公司
本次收购完成后，德庆兴邦将成为广晟有色的子公司。
3、主要证照情况
（1）广东省污染物排放许可证。许可证编号：4412262011000017，行业类
别：稀土金属冶炼，排污种类：废气、废水、噪声，有效期限：2013 年 12 月 02
日－2016 年 12 月 03 日，发证机关：德庆县环境保护局，发证时间：2013 年 12
月 02 日。
（2）根据 2013 年 2 月 1 日广东省经信委发布的《广东省经济和信息化委关
于下达我省 2013 年第一批稀土指令性生产计划的通知》（粤经信材料〔2013〕
66 号），德庆兴邦 2013 年稀土冶炼分离（REO）第一批生产计划为 650 吨。
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（3）根据 2013 年 7 月 25 日广东省经信委发布的《广东省经济和信息化委
关于下达我省 2013 年第二批稀土指令性生产计划的通知》（粤经信材料〔2013〕
332 号），德庆兴邦 2013 年稀土冶炼分离（REO）第二批生产计划为 650 吨。
（4）根据环保部公告（2012 年第 31 号），德庆兴邦通过了环保部的稀土企
业环保核查，进入了 2012 年 5 月 10 日环保部公告的符合环保法律法规要求的稀
土企业名单（第二批）。
4、主要资产的权属状况、对外担保情况和主要负债情况
截至本预案签署日，德庆兴邦股权权属清晰，不存在质押、冻结等限制股权
转让的情形。
截至 2013 年 8 月 31 日，德庆兴邦不存在对外担保。
截至 2013 年 8 月 31 日，德庆兴邦的主要负债为对关联方冶金进出口的借款
及银行借款。
5、审计情况
中喜会计师事务所（特殊普通合伙）已出具中喜专审字（2013）第 08053
号《审计报告》，德庆兴邦经审计的最近一年及一期的财务报表主要数据如下：
单位：元
项 目 2013 年 8 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
资产合计 153,693,974.29 172,891,265.20
负债合计 80,158,854.46 116,910,187.37
所有者权益合计 73,535,119.83 55,981,077.83
2013 年 1-8 月 2012 年度
营业收入 175,029,047.76 366,464,398.17
营业利润 17,394,314.63 21,752,634.50
利润总额 17,380,004.84 21,773,023.98
净利润 14,572,380.92 17,522,198.75
6、资产评估情况
中和谊接受公司委托，以 2013 年 8 月 31 日为评估基准日对德庆兴邦 100%
股权进行了评估。根据中和谊评报字[2013]11053 号《资产评估报告》，评估情况
如下：
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（1）资产基础法评估结论
在评估基准日 2013 年 8 月 31 日，德庆兴邦资产总额账面值 15,369.40 万元，
评估价值 22,921.29 万元，增值 7,551.90 万元，增值率 49.14%；负债总额账面值
8,015.89 万元，评估价值 8,015.89 万元，与账面值无差异；净资产账面值 7,353.50
万元，评估价值 14,905.40 万元，增值 7,551.90 万元，增值率 102.70%。
（2）收益法评估结论
在评估基准日 2013 年 8 月 31 日，采用收益法评估，德庆兴邦股东全部权益
价值评估值为 15,308.73 万元，评估值较账面净资产评估增值 7,955.23 万元，增
值率 108.18%。
（3）评估结果的差异分析
收益法与资产基础法评估结论差异额为 403.33 万元，差异率为 2.71%，差异
的主要原因：
①资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购
建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变
化；
②收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是企业全部资产的产
出能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及
资产的有效使用等多种条件的影响。
综上所述，在如此两种不同价值标准前提下产生一定的差异应属正常。同时，
收益法评估结果较资产基础法评估结果高，说明目前企业原始投入资产能够有效
的运营及使用并产生超额收益
（4）采用资产基础法评估结论作为最终评估结果
资产基础法评估结果系按评估基准日价格水平重置评估对象并考虑其各种
损耗所估算的评估对象于评估基准日市场价值，其结果客观、合理，符合本次评
估的价值类型及评估目的；收益法是按评估对象未来预期收益并采用适当的折现
率折现所测算的评估对象的收益价值。由于被评估企业属稀土冶炼分离企业，近
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年国家为了整治稀土市场秩序，改善稀土行业“小、散、乱”的局面，自 2010
年以来，中华人民共和国工业和信息化部每年都下达当年稀有金属指令性生产计
划的通知，规定稀土企业每年的生产产能，达到控制稀土矿产的开采，从而保护
自然资源。由此可见，稀土行业受政策性影响大；另外，自 2011 年下半年以来，
稀土产品大部分呈下跌走势，市场一直处于低迷状态。由此可见稀土行业受市场
供求、个人炒作及政策影响很大，而收益法采用了大量有关收入、成本、风险等
方面的预测，有一定的主观因素，从而影响该方法的客观性。
综上所述，本次评估中中和谊采用资产基础法评估结果作为德庆兴邦 100%
股权的评估值，即德庆兴邦 100%股权的评估价值为 14,905.40 万元。
7、资产定价情况
根据中和谊评报字[2013]11053 号《资产评估报告》的结论，德庆兴邦 88%
股权在评估基准日评估价值为人民币 13,116.752 万元；参照评估价格，公司与德
庆兴邦的出让方股东协商，确定以 11,626.212 万元、1,490.540 万元作为广晟冶
金和陈星伟分别持有的德庆兴邦 78%和 10%的股权的收购价格。
8、股东出资协议及公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容
德庆兴邦的股东出资协议中不存在可能对本次交易产生影响的内容。
德庆兴邦的《公司章程》中第八章“公司股权的转让”第十二条规定：
股东之间可以相互转让其全部或部分股权。股东向股东以外的人转让股权，
应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同
意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股
东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视
为同意转让。
经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上
股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让
时各自的出资比例行使优先购买权。
除上述条款外，德庆兴邦的《公司章程》中不存在其他可能对本次交易产生
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影响的内容。
德庆兴邦于 2013 年 8 月 26 日召开股东会，通过以下决议：
（1）同意广晟冶金将其所持德庆兴邦 78%的股权、陈星伟将其所持德庆兴
邦 10%的股权转让给广晟有色。
（2）德庆兴邦股东同意放弃本次股权转让中的优先购买权。
2013 年 8 月 26 日，广晟冶金、陈星伟、吴英杰均签署了《关于放弃优先购
买权的承诺函》，广晟冶金放弃陈星伟所持德庆兴邦 10%股权的优先购买权、陈
星伟放弃广晟冶金所持德庆兴邦 78%股权的优先购买权、吴英杰放弃陈星伟所持
德庆兴邦 10%股权及广晟冶金所持德庆兴邦 78%股权的优先购买权。
9、德庆兴邦高级管理人员的调整计划
截至本预案签署日，暂无对德庆兴邦原高级管理人员的调整计划。
10、附条件生效的股权转让合同的内容摘要
2014 年 1 月 13 日，广晟冶金与公司签署了附条件生效的《德庆兴邦稀土新
材料有限公司股权转让协议》，协议的主要内容如下：
（1）合同主体、签订时间
甲方（转让方）：广东省广晟冶金集团有限公司
乙方（受让方）：广晟有色金属股份有限公司
合同签订时间：2014 年 1 月 13 日
（2）标的股权及标的股权的转让
○1 乙方受让的标的股权为甲方所持有的德庆兴邦 78%股权，此标的股权包
括该股权项下所有的附带权益及权利。
○2 甲方同意按照本协议的约定转让标的股权，乙方同意按照本协议的约定
受让标的股权。
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（3）转让价款及转让价款的支付
○1 经甲乙双方协商一致，共同委托北京中和谊资产评估有限公司对甲方本
次转让给乙方的标的股权进行评估。依据评估报告，标的股权评估净值为人民币
11,626.212 万元。基于该评估净值，双方确定本次标的股权的转让价款为人民币
11,626.212 万元（大写：壹亿壹仟陆佰贰拾陆万贰仟壹佰贰拾元整）。
○2 乙方将以支付现金的方式受让本协议约定的标的股权。具体的支付约定
如下：
A、乙方募集资金到账后十五个工作日内，乙方按经双方确认的股权转让价
款的 50%向甲方支付首期股权转让价款。
B、自标的股权转让至乙方名下的工商变更登记手续办理完成之日起五个工
作日内，乙方按经双方确认的股权转让价款的 40%再次向甲方支付股权转让价款。
C、余款根据协议双方共同聘请的审计机构出具的股权交割审计结果，经双
方确认后，按最终应付总股权转让价款减去已付部分为未付余款，由乙方在审计
结果确定之日起的五个工作日内向甲方支付完毕。
（4）股权交割及损益归属
○1 自乙方向甲方支付首期股权转让价款之日起十五个工作日内，甲、乙双
方按照有关法律法规的规定，共同办理完成股权转让至乙方名下的工商变更登记
手续，完成股权交割。
○2 标的股权交割日后两周内，由协议双方共同聘请审计机构对标的股权进
行交割审计。
○3 甲方、乙方一致同意，密切配合，采取一切必要措施，确保完成标的股
权交割的各项工作。
○4 甲乙双方于股权交割当日或次日，制作移交清单，办理各项交接手续。
甲方应向乙方交付：涉及德庆兴邦的一切政府批文、合同、图纸、印章、固定资
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产和其他资产以及(采用任何形式或媒质的)资料、劳动合同、人事档案、账册、
记录、手册和其他材料，包括一切客户和供应商名单、业务计划、设备运转记录、
价目单、环境记录、操作指南和手册、通知、询价、员工记录、纳税申报单、税
务稽核记录、函件、传媒材料、计算机磁盘、磁带或其他机读形式或其他形式的
财务、税务、会计或经营方面的记录。
○5 本次股权转让不涉及员工安置事宜，德庆兴邦和员工之间的劳动关系不
变。德庆兴邦的债权债务仍由德庆兴邦承担。
⑥标的股权自评估基准日至股权交割日期间产生的损益由甲方承担或享有。
（5）过渡期安排及损益归属
○1 自本协议签订之日起至股权交割日止的期间，为过渡期。
○2 自本协议签订之日起，甲方及德庆兴邦应允许乙方派出的工作组进入德
庆兴邦, 做股权交割的前期准备工作, 并在包括但不限于以下方面给予全力配合：
A、允许乙方工作组在正常工作时间内充分接触／查阅德庆兴邦的人员、财
产、设施、合同、账册、记录及其他文件和数据(包括税务和财务信息);
B、向乙方工作组提供合理要求的所有此等合同、账册、记录和其他现有文
件和数据的真实复印件;
C、向乙方工作组提供合理要求的其他财务、经营和其他方面的数据和信息;
D、向乙方工作组提供其所要求的信息和解释。
○3 过渡期内, 未经乙方书面同意,甲方及德庆兴邦均不会采取以下行动, 但
为执行本次股权转让所必需的或经乙方书面同意的事项除外:
A、变更或同意变更德庆兴邦注册资本的金额或股权结构，或发生可转换为
股权的债务;
B、允许其他任何人登记为德庆兴邦的股东; 或对德庆兴邦的章程作出任何
变更; 或改变德庆兴邦的组织结构, 包括设立分公司或子公司;
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C、在德庆兴邦全部或部分业务、资产(有形或无形)上设定任何权利负担或
在正常经营过程以外出租、出售、与第三方合作或以其他方式处置上述的业务或
资产;
D、德庆兴邦在正常经营过程以外收购(或签约收购)任何业务、资产(有形或
无形，包括股票或债券)或其他任何权益;
E、德庆兴邦发生金额超出人民币 500,000 元(单笔）的债务, 或向任何人提
供金额超出人民币 500,000 元(单笔)的贷款或赊账, 或为任何人提供任何担保或
赔偿承诺;将德庆兴邦的现金用于清偿德庆兴邦的日常经营范围以外的流动负债
及/或银行贷款;
F、德庆兴邦在正常经营过程以外与任何人订立任何合伙或利润分成协议或
合营关系;
G、德庆兴邦在正常经营过程以外订立、变更或终止任何合同或交易;
H、订立任何履约期限超过一年或将会由德庆兴邦在股权交割日后承担责任
的, 且与德庆兴邦业务推广有关的合同或交易;
I、提出任何对德庆兴邦业务有实质性不利影响的诉讼、仲裁或其他的法律
程序(正常的债务催讨除外);
J、重大改变德庆兴邦现有的人事政策、制度, 包括养老金方案、退休方案、
奖金或激励方案;
K、对甲方进行分红或其他任何形式的收益分配;
L、妥协、和解、免除、解除或调解任何与德庆兴邦相关的诉讼、仲裁或其
它法律程序, 或与德庆兴邦相关的任何法律责任、申索、行动、要求、纠纷, 或
放弃与前述各项有关的权利;
M、采取任何抵触或违反本协议规定或可能影响完成本交易的行动或容许有
关行动存续。
○4 甲方应确保过渡期内德庆兴邦的生产经营如常进行。
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○5 如果甲方披露了不真实信息，甲方应对因此而造成德庆兴邦、乙方等的
实际损失给予赔偿。
（6）违约责任
○1 本协议任何一方不履行本协议义务或者履行协议义务不符合约定的，或
在本协议中所作的声明与保证有任何虚假、不真实、重大遗漏；或伪造、隐瞒事
实；或不履行已作的保证、承诺的，均构成违约。违约方应向守约方承担违约责
任，给守约方造成损失的，违约方应全面、足额地赔偿守约方的经济损失。守约
方并有权解除合同。
○2 乙方未按本协议的约定支付股权转让款，每延迟一日按应付款的万分之
三支付违约金，并赔偿甲方因此造成的损失，延迟三十日以上的，甲方并有权解
除本协议。
○3 甲方未按本协议约定协助乙方完成股权转让的工商变更登记手续且存
在过错的，每延迟一日按股权转让价款的万分之三支付违约金，并赔偿乙方因此
造成的损失，延迟三十日以上的，乙方并有权解除本协议。
○4 交割日后，发现甲方违反其在本协议中的承诺和保证，造成标的股权价
值发生减损，或者给乙方造成重大损失的，乙方有权要求甲方予以补偿。
（7）协议的生效
本协议由协议双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，在下
述条件全部满足之日生效：
①甲方取得国资委批准本次股权转让事宜。
②乙方董事会及股东大会批准本次非公开发行事宜、本次股权转让事宜及本
协议。
③乙方本次非公开发行事宜获国资委批准。
④乙方本次非公开发行事宜获中国证监会核准。
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⑤乙方本次非公开发行募集资金全部到账。
2014 年 1 月 13 日，陈星伟与公司签署了附条件生效的《德庆兴邦稀土新材
料有限公司股权转让协议》，协议的主要内容如下：
（1）合同主体、签订时间
甲方（转让方）：陈星伟
乙方（受让方）：广晟有色金属股份有限公司
合同签订时间：2014 年 1 月 13 日
（2）标的股权及标的股权的转让
○1 乙方受让的标的股权为甲方所持有的德庆兴邦 10%股权，此标的股权包
括该股权项下所有的附带权益及权利。
○2 甲方同意按照本协议的约定转让标的股权，乙方同意按照本协议的约定
受让标的股权。
（3）转让价款及转让价款的支付
○1 经甲乙双方协商一致，共同委托北京中和谊资产评估有限公司对甲方本
次转让给乙方的标的股权进行评估。依据评估报告，标的股权评估净值为人民币
1,490.540 万元。基于该评估净值,双方确定本次标的股权的转让价款为人民币
1,490.540 万元（大写：壹仟肆佰玖拾万伍仟肆佰元整）。
○2 乙方将以支付现金的方式受让本协议约定的标的股权。具体的支付期限
约定如下：
A、乙方募集资金到账后十五个工作日内，乙方按经双方确认的作价的 50%
向甲方支付首期股权转让价款。
B、自标的股权交割日起五个工作日内，乙方按经双方确认的作价的 40%再
次向甲方支付股权转让价款。
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C、余款根据协议双方共同聘请的审计机构出具的股权交割审计结果，经双
方确认后，按最终应付总股权转让价款减去已付部分为未付余款，由乙方在五个
工作日内向甲方支付完毕。
（4）股权交割及损益归属
○1 自乙方向甲方支付首期股权转让价款之日起十五个工作日内，甲方按本
协议约定协助乙方完成股权转让至乙方名下的工商变更登记手续，完成股权交割。
○2 标的股权交割日后两周内，由协议双方共同聘请审计机构对标的股权进
行交割审计。
○3 甲方、乙方一致同意，密切配合，采取一切必要措施，确保完成标的股
权交割的各项工作。
○4 甲乙双方于股权交割当日或次日，制作移交清单，办理各项交接手续。
甲方应向乙方交付：涉及德庆兴邦的一切政府批文、合同、图纸、印章、固定资
产和其他资产以及(采用任何形式或媒质的)资料、劳动合同、人事档案、账册、
记录、手册和其他材料，包括一切客户和供应商名单、业务计划、设备运转记录、
价目单、环境记录、操作指南和手册、通知、询价、员工记录、纳税申报单、税
务稽核记录、函件、传媒材料、计算机磁盘、磁带或其他机读形式或其他形式的
财务、税务、会计或经营方面的记录。
○5 本次股权转让不涉及员工安置事宜，德庆兴邦和员工之间的劳动关系不
变。德庆兴邦的债权债务仍由德庆兴邦承担。
⑥ 标的股权自评估基准日至股权交割日期间产生的损益由甲方承担或享
有。
（5）过渡期安排及损益归属
○1 自本协议签订之日起至交割日止的期间，为过渡期。
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○2 自本协议签订之日起，甲方及德庆兴邦应允许乙方派出的工作组进入德
庆兴邦, 做股权交割的前期准备工作, 并在包括但不限于以下方面给予全力配合：
A、允许乙方工作组在正常工作时间内充分接触／查阅德庆兴邦的人员、财
产、设施、合同、账册、记录及其他文件和数据(包括税务和财务信息);
B、向乙方工作组提供合理要求的所有此等合同、账册、记录和其他现有文
件和数据的真实复印件;
C、向乙方工作组提供合理要求的其他财务、经营和其他方面的数据和信息;
D、向乙方工作组提供其所要求的信息和解释。
○3 过渡期内, 未经乙方书面同意,甲方及德庆兴邦均不会采取以下行动,
但为执行本次股权转让所必需的或经乙方书面同意的事项除外:
A、变更或同意变更德庆兴邦注册资本的金额或股权结构,或发生可转换为股
权的债务;
B、允许其他任何人登记为德庆兴邦的股东; 或对德庆兴邦的章程作出任何
变更; 或改变德庆兴邦的组织结构, 包括设立分公司或子公司;
C、在德庆兴邦全部或部分业务、资产(有形或无形)上设定任何权利负担或
在正常经营过程以外出租、出售、与第三方合作或以其他方式处置上述的业务或
资产;
D、德庆兴邦在正常经营过程以外收购(或签约收购)任何业务、资产(有形或
无形，包括股票或债券)或其他任何权益;
E、德庆兴邦发生金额超出人民币 500,000 元(单笔）的债务, 或向任何人提
供金额超出人民币 500,000 元(单笔)的贷款或赊账, 或为任何人提供任何担保或
赔偿承诺;将德庆兴邦的现金用于清偿德庆兴邦的日常经营范围以外的流动负债
及/或银行贷款;
F、德庆兴邦在正常经营过程以外与任何人订立任何合伙或利润分成协议或
合营关系;
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G、德庆兴邦在正常经营过程以外订立、变更或终止任何合同或交易;
H、订立任何履约期限超过一年或将会由德庆兴邦在股权交割日后承担责任
的, 且与德庆兴邦业务推广有关的合同或交易;
I、提出任何对德庆兴邦业务有实质性不利影响的诉讼、仲裁或其他的法律
程序(正常的债务催讨除外);
J、重大改变德庆兴邦现有的人事政策、制度, 包括养老金方案、退休方案、
奖金或激励方案;
K、对甲方进行分红或其他任何形式的收益分配;
L、妥协、和解、免除、解除或调解任何与德庆兴邦相关的诉讼、仲裁或其
它法律程序, 或与德庆兴邦相关的任何法律责任、申索、行动、要求、纠纷, 或
放弃与前述各项有关的权利;
M、采取任何抵触或违反本协议规定或可能影响完成本交易的行动或容许有
关行动存续。
○4 甲方应确保过渡期内德庆兴邦的生产经营如常进行。
○5 如果甲方披露了不真实信息，甲方应对因此而造成德庆兴邦、乙方等的
实际损失给予赔偿。
（6）违约责任
○1 本协议任何一方不履行本协议义务或者履行协议义务不符合约定的，或
在本协议中所作的声明与保证有任何虚假、不真实、重大遗漏；或伪造、隐瞒事
实；或不履行已作的保证、承诺的，均构成违约。违约方应向守约方承担违约责
任，给守约方造成损失的，违约方应全面、足额地赔偿守约方的经济损失。守约
方并有权解除合同。
○2 乙方未按本协议的约定支付股权转让款且存在过错的,每延迟一日按应
付款的万分之三支付违约金，并赔偿甲方因此造成的损失。
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○3 甲方未按本协议约定协助乙方完成股权转让的工商变更登记手续且存
在过错的，每延迟一日按股权转让价款的万分之三支付违约金，并赔偿乙方因此
造成的损失。
○4 交割日后，发现甲方违反其在本协议中的承诺和保证，造成标的股权价
值发生减损，或者给乙方造成重大损失的，乙方有权要求甲方予以补偿。
（7）协议的生效
本协议由甲方或授权代表签字及乙方法定代表人或授权代表签字并加盖公
章之日起成立，在下述条件全部满足之日生效：
①乙方董事会及股东大会批准本次非公开发行事宜、本次股权转让事宜及本
协议。
②乙方本次非公开发行事宜获国有资产监督管理部门批准。
③乙方本次非公开发行事宜获中国证监会核准。
④乙方本次非公开发行募集资金全部到账。
（二）清远嘉禾 44.5%的股权
本项目主要内容包括：收购有色集团、蔡捷、彭远海、胡英俊和邱珊珊分别
持有的清远嘉禾 30.5%、7%、2%、2%和 3%的股权。收购完成后，公司将直接
持有清远嘉禾 75%的股权。
1、清远嘉禾基本情况
（1）基本情况
公司名称：清远市嘉禾稀有金属有限公司
企业类型：有限责任公司
注册地址：清远市经济开发试验区 4 号区
法定代表人：杨清宇
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注册资本：人民币 2000 万元
实收资本：人民币 2000 万元
成立日期：2001 年 11 月 6 日
经营范围：生产、加工、销售：各种稀土氧化物、稀土金属、稀土应用产品、
稀有金属、有色金属（不含钨、锡、锑等属国家专营、专控、专卖、限制类、禁
止类的金属）。销售：各种化工原材料（不含危险化学品、易制毒化学品、监控
化学品）、机械设备及零部件；经营本企业自产产品及技术的出口务和本企业新
需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务、但国家限定或禁止进出口
的商品及技术除外。
2、股东情况
截至本预案签署日，清远嘉禾拥有 6 位股东，情况如下图：
广东广晟有色金属 广晟有色金属股 蔡捷 彭远海 胡英俊 邱珊珊
集团有限公司 份有限公司
30.5% 30.5% 12% 12% 12% 3%
％%
清远市嘉禾稀有金属有限公司
本次收购完成后，清远嘉禾将成为广晟有色的控股子公司。
3、证照情况
（1）广东省污染物排放许可证。许可证编号：4418022010000215，行业类
别：金属冶炼，排污种类：废气、废水、噪声，有效期限至 2015 年 9 月 5 日，
发证机关：清远市环境保护局，发证时间：2010 年 9 月 6 日。
（2）根据 2013 年 2 月 1 日广东省经信委发布的《广东省经济和信息化委关
于下达我省 2013 年第一批稀土指令性生产计划的通知》（粤经信材料〔2013〕66
号），清远嘉禾 2013 年稀土冶炼分离（REO）第一批生产计划为 600 吨。
（3）根据 2013 年 7 月 25 日广东省经信委发布的《广东省经济和信息化委
关于下达我省 2013 年第二批稀土指令性生产计划的通知》（粤经信材料〔2013〕
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332 号），清远嘉禾 2013 年稀土冶炼分离（REO）第二批生产计划为 600 吨。
（4）根据环保部公告（2012 年第 31 号），清远嘉禾通过了环保部的稀土企
业环保核查，进入了 2012 年 5 月 10 日环保部公告的符合环保法律法规要求的稀
土企业名单（第二批）。
4、主要资产的权属状况、对外担保情况和主要负债情况
截至本预案签署日，清远嘉禾股权权属清晰，不存在质押、冻结等限制股权
转让的情形。
截至 2013 年 8 月 31 日，清远嘉禾不存在对外担保。
截至 2013 年 8 月 31 日，清远嘉禾的主要负债为其他应付款、应付账款及银
行借款。
5、审计情况
中喜会计师事务所（特殊普通合伙）已出具中喜专审字（2013）第 08054
号《审计报告》，清远嘉禾经审计最近一年及一期的财务报表主要数据如下：
单位：元
项 目 2013 年 8 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
资产合计 137,650,560.85 146,049,400.72
负债合计 77,234,766.38 79,006,692.20
所有者权益合计 60,415,794.47 67,042,708.52
2013 年 1-8 月 2012 年度
营业收入 66,371,117.00 173,692,667.17
营业利润 -11,725,831.64 17,180,516.46
利润总额 -12,180,564.65 17,687,539.71
净利润 -10,256,541.14 15,176,665.89
6、资产评估情况
中和谊接受公司委托，以 2013 年 8 月 31 日为评估基准日对清远嘉禾 100%
股权进行了评估。根据中和谊评报字[2013]11052 号《资产评估报告》，评估情况
如下：
（1）资产基础法评估结论
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在评估基准日 2013 年 8 月 31 日，清远嘉禾资产总额账面值 13,765.06 万元，
评估值 21,565.49 万元，评估增值 7,800.43 万元，增值率 56.67 %；负债总额账面
值 7,723.48 万元，评估值 7,723.48 万元，评估值与账面值无差异；净资产账面值
6,041.58 万元，评估值 13,842.01 万元，评估增值 7,800.43 万元，增值率 129.11 %。
（2）收益法评估结论
在评估基准日 2013 年 8 月 31 日，采用收益法评估，清远嘉禾股东全部权益
价值评估值为 14,069.54 万元，评估增值 8,027.96 万元，增值率为 132.88%。
（3）评估结果的差异分析
收益法与资产基础法评估结论差异额为 227.53 万元，差异率为 1.64%，差异
的主要原因：
①资产基础法评估是以资产的重置成本为价值标准，反映的是资产投入（购
建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变
化；
②收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是企业全部资产的产
出能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及
资产的有效使用等多种条件的影响。
综上所述，在如此两种不同价值标准前提下产生一定的差异应属正常。同时，
收益法评估结果与资产基础法评估结果基本接近，说明目前企业原始投入资产能
够有效的运营。
（4）采用资产基础法评估结论作为最终评估结果
资产基础法评估结果系按评估基准日价格水平重置评估对象并考虑其各种
损耗所估算的评估对象于评估基准日市场价值，其结果客观、合理，符合本次评
估的价值类型及评估目的；收益法是按评估对象未来预期收益并采用适当的折现
率折现所测算的评估对象的收益价值。由于被评估企业属稀土冶炼分离企业，近
年国家为了整治稀土市场秩序，改善稀土行业“小、散、乱”的局面，自 2010
年以来，中华人民共和国工业和信息化部每年都下达当年稀有金属指令性生产计
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划的通知，规定稀土企业每年的生产产能，由此可见，稀土行业受政策性影响大；
另外，自 2011 年下半年以来，稀土产品大部分呈下跌走势，市场一直处于低迷
状态。由此可见稀土行业受市场供求、个人炒作及政策影响很大，而收益法采用
了大量有关收入、成本、风险等方面的预测，有一定的主观因素，从而影响该方
法的客观性。收益法强调的是被评估企业整体资产的预期盈利能力，其评估结果
是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，由于被评估单位未来年度的产量
受工信部“年度指令性生产计划”限制，加之目前稀土原矿、稀土氧化物价格波
动较大，收益法所依据的计算基础具有较大的不确定性。
综上所述，本次评估中中和谊采用资产基础法评估结果作为清远嘉禾 100%
股权的评估值，即清远嘉禾 100%股权的评估价值为 13,842.01 万元。
7、资产定价情况
根据中和谊评报字[2013]11052 号《资产评估报告》的结论，清远嘉禾 44.5%
股权在评估基准日评估价值为人民币 6,159.69445 万元；参照评估价格，公司与
清远嘉禾的出让方股东协商，确定以 4,221.81305 万元作为有色集团持有的清远
嘉禾 30.5%股权的收购价格，确定以 1937.8814 万元作为蔡捷、彭远海、胡英俊
和邱珊珊等 4 人合计持有的清远嘉禾 14%股权的收购价格。
8、股东出资协议及公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容
清远嘉禾的股东出资协议及清远嘉禾的公司章程中不存在可能对本次交易
产生影响的内容。
9、清远嘉禾高级管理人员的调整计划
截至本预案签署日，暂无对清远嘉禾原高级管理人员的调整计划。
10、附条件生效的股权转让合同的内容摘要
2014 年 1 月 13 日，有色集团与公司签署了附条件生效的《清远市嘉禾稀有
金属有限公司股权转让协议》，协议的主要内容如下：
（1）合同主体与签订时间
甲方（转让方）：广东广晟有色金属集团有限公司
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乙方（受让方）：广晟有色金属股份有限公司
合同签订时间：2014 年 1 月 13 日
（2）标的股权
①甲方同意将其在清远嘉禾所持 30.5%的股权转让给乙方；乙方同意受让前
述股权。
②甲方同意转让而乙方同意受让的标的股权，包括该股权项下所有的附带权
益及权利。
（3）转让价款及转让价款的支付
○1 经甲、乙双方协商一致，甲方本次转让给乙方的标的股权以北京中和谊
资产评估有限公司出具的评估结果为作价依据。依据评估报告，标的股权评估净
值为人民币 4221.81305 万元，基于该评估净值，双方确定本次标的股权的转让
价款为人民币 4221.81305 万元（大写：肆仟贰佰贰拾壹万捌仟壹佰叁拾元五角）。
○2 甲方、乙方同意，本协议的股权转让价款，由乙方以现金方式支付，具
体支付期限为：
A、自乙方募集资金到账后十五个工作日内，乙方向甲方支付 50%的首期股
权转让价款。同时，由乙方负责协调处理，偿还支付甲方调剂给清远嘉禾的 1795
万元借款；
B、自标的股权转让至乙方名下的工商变更登记手续办理完成之日起五个工
作日内，乙方向甲方支付 40%的股权转让价款；
C、余款根据协议各方共同聘请的审计机构出具的股权交割审计结果予以确
认后五个工作日内，由乙方向甲方支付。
（4）股权交割及损益归属
○1 自乙方向甲方支付首期股权转让价款及协调处理偿还甲方调剂给清远
嘉禾的 1795 万元借款之日起十五个工作日内，甲方负责办理完成标的股权转让
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至乙方名下的工商变更登记手续，完成股权交割，乙方应当予以必要的配合。
○2 标的股权交割日后两周内由协议各方共同聘请审计机构对标的股权进
行交割审计。
○3 甲方、乙方一致同意，为完成标的股权交割的相关工作，将密切合作并
采取一切必要措施。
○4 本次股权转让不涉及清远嘉禾债权债务处理和员工安置事宜，清远嘉禾
和员工之间的劳动关系不变。清远嘉禾的债权债务仍由清远嘉禾承担。
⑤标的股权自评估基准日至股权交割日期间产生的损益由清远嘉禾原股东
按持股比例承担或享有。
（5）违约责任
○1 本协议任何一方不履行本协议义务或者履行协议义务不符合约定的，或
在本协议中所作的声明与保证有任何虚假、不真实、重大遗漏；或伪造、隐瞒事
实；或不履行已作的保证、承诺的，均构成违约。违约方应向守约方承担违约责
任，给守约方造成损失的，违约方应全面、足额地赔偿守约方的经济损失；守约
方并有权解除合同。
○2 乙方未按本合同的约定支付股权转让款且存在过错的，每延迟一日按应
付款的万分之三支付违约金，并赔偿甲方因此造成的损失。
○3 甲方未按本合同约定时间完成股权转让的工商变更登记手续且存在过
错的，每延迟一日按股权转让价款的万分之三支付违约金，并赔偿乙方因此造成
的损失。
○4 交割日后,发现甲方违反其在本协议中的承诺和保证，造成标的股权价
值发生减损,或者给乙方造成重大损失的，乙方有权要求甲方予以实际补偿。
（6）协议的生效
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甲方、乙方同意，本协议由协议各方法定代表人或其授权代表签字并加盖公
章之日起成立，在下述条件全部满足之日生效：
①甲方取得国有资产监督管理部门批准本次股权转让事宜及本协议。
②乙方董事会及股东大会批准本次非公开发行事宜、本次股权转让事宜及本
协议。
③乙方本次非公开发行事宜获国资委批准。
④乙方本次非公开发行事宜获中国证监会核准。
○5 乙方本次非公开发行募集资金全部到账。
2014 年 1 月 13 日，蔡捷、彭远海、胡英俊、邱姗姗与公司签署了附条件生
效的《清远市嘉禾稀有金属有限公司股权转让协议》，协议的主要内容如下：
（1）合同主体与签订时间
甲方 1（转让方）：蔡捷
甲方 2（转让方）：彭远海
甲方 3（转让方）：胡英俊
甲方 4（转让方）：邱姗姗
以上合称“甲方”
乙方（受让方）：广晟有色金属股份有限公司
合同签订时间：2014 年 1 月 13 日
（2）标的股权
①甲方 1 同意将其在清远嘉禾所持 7%的股权转让给乙方；甲方 2 同意将其
在清远嘉禾所持 2%的股权转让给乙方；甲方 3 同意将其在清远嘉禾所持 2%的
股权转让给乙方；甲方 4 同意将其在清远嘉禾所持 3%的股权转让给乙方，甲方
合计转让清远嘉禾 14%的股权；乙方同意受让前述股权。
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②甲方同意转让而乙方同意受让的标的股权，包括该股权项下所有的附带权
益及权利。
（3）转让价款及转让价款的支付
○1 经甲方、乙方协商一致，甲方本次转让给乙方的标的股权以北京中和谊
资产评估有限公司出具的评估结果为作价依据。依据评估报告，标的股权评估净
值为人民币 1937.8814 万元。基于该评估净值，协议各方确定本次标的股权的转
让价款为人民币 1937.8814 万元（大写：壹仟玖佰叁拾柒万捌仟捌佰壹拾肆元整）。
○2 甲方、乙方同意，本协议的股权转让价款具体支付期限为：
A、自乙方募集资金到账后十五个工作日内，乙方向甲方支付 50%的首期股
权转让价款。
B、自标的股权转让至乙方名下的工商变更登记手续办理完成之日起五个工
作日内，乙方向甲方支付 25%的股权转让价款。
C、余款根据协议各方共同聘请的审计机构出具的股权交割审计结果予以确
认后五个工作日内，由乙方向甲方支付。
③甲方一致同意乙方将上述股权转让价款以现金方式支付至清远嘉禾的以
下账户，由清远嘉禾按照各甲方的持股比例，分别向各甲方支付其所持股权比例
对应股权转让价款；甲方确认，乙方向该股权转让价款收款账户支付股权转让价
款视为乙方已向各甲方支付股权转让价款：
股权转让价款收款账户为：户名：清远市嘉禾稀有金属有限公司，开户行：
广发银行股份有限公司清远分行，账号：116001516010003238。
（4）股权交割及损益归属
○1 自乙方向甲方支付首期股权转让价款之日起十五个工作日内，甲方负责
办理完成标的股权转让至乙方名下的工商变更登记手续，完成股权交割。
○2 标的股权交割日后两周内由协议各方共同聘请审计机构对标的股权进
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行交割审计。
○3 甲方、乙方一致同意，为完成标的股权交割的相关工作，将密切合作并
采取一切必要措施。
○4 本次股权转让不涉及清远嘉禾债权债务处理和员工安置事宜，清远嘉禾
和员工之间的劳动关系不变。清远嘉禾的债权债务仍由清远嘉禾承担。
⑤标的股权自评估基准日至股权交割日期间产生的损益由乙方承担或享有。
（5）违约责任
○1 本协议任何一方不履行本协议义务或者履行协议义务不符合约定的，或
在本协议中所作的声明与保证有任何虚假、不真实、重大遗漏；或伪造、隐瞒事
实；或不履行已作的保证、承诺的，均构成违约。违约方应向守约方承担违约责
任，给守约方造成损失的，违约方应全面、足额地赔偿守约方的经济损失。守约
方并有权解除合同。
○2 乙方未按本合同的约定支付股权转让款且存在过错的，每延迟一日按应
付款的万分之三支付违约金,并赔偿甲方因此造成的损失。
○3 甲方未按本合同约定时间完成股权转让的工商变更登记手续且存在过
错的，每延迟一日按股权转让价款的万分之三支付违约金，并赔偿乙方因此造成
的损失。
○4 交割日后，发现甲方违反其在本协议中的承诺和保证，造成标的股权价
值发生减损,或者给乙方造成重大损失的，乙方有权要求甲方予以实际补偿。
（6）协议的生效
甲方、乙方同意，本协议由甲方、乙方法定代表人或其授权代表签字以及乙
方加盖公章之日起成立，在下述条件全部满足之日生效：
①乙方董事会及股东大会批准本次非公开发行事宜、本次股权转让事宜及本
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广晟有色金属股份有限公司非公开发行股票预案（二次修订稿）
协议。
②乙方本次非公开发行事宜获国资委批准。
③乙方本次非公开发行事宜获中国证监会核准。
④乙方本次非公开发行募集资金全部到账。
（三）瑶岭矿业 61.464%的股权
本项目主要内容包括：收购广昕矿业持有的瑶岭矿业 21.464%股权及梁仁建
等 17 位自然人合计持有的 40%的股权。收购完成后，公司将直接持有瑶岭矿业
100%的股权。
1、瑶岭矿业基本情况
（1）基本情况
公司名称：广东韶关瑶岭矿业有限公司
企业类型：有限责任公司
住所：广东省韶关市瑶岭
法定代表人：郑揭东
注册资本：人民币 1083 万元
实收资本：人民币 1083 万元
成立日期：2003 年 3 月 12 日
经营范围：钨矿开采、加工、销售；水力发电销售；销售：有色、黑金属（贵
金属除外）、矿产品（贵重、稀有矿产品除外）、建筑材料、化工产品（危险、剧
毒品除外）（以上经营项目法律、法规禁止经营的除外，法律、行政法规限制的
取得许可后方可经营）。
2、股东情况
截至本预案签署日，瑶岭矿业拥有 19 位股东，情况如下图：
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广晟有色金属股份有限公司非公开发行股票预案（二次修订稿）
广晟有色金属 广州广昕矿业 梁仁建等
股份有限公司 有限公司 17 位自然人
38.54% 21.46% 40%
广东韶关瑶岭矿业有限公司
梁仁建等 17 位自然人持股比例如下：
持股人名称 持股比例
梁仁建 2.648%
谢伟诗 2.58%
郑揭东 2.548%
李春社 2.536%
蒋玲香 2.5%
李文广 2.495%
易金武 2.447%
唐升旗 2.441%
易祖元 2.394%
陈建华 2.312%
黄善杰 2.311%
刘焕云 2.287%
陈坤生 2.18%
李信善 2.172%
梁维林 2.17%
罗保荣 2.017%
谢柏林 1.961%
本次收购完成后，瑶岭矿业将成为广晟有色的全资子公司。
3、瑶岭矿业的主要证照情况
（1）探矿权证。证号：T44120090802032607；勘查项目名称：广东省韶关
市瑶岭钨矿周边矿区钨矿勘探；勘查面积：11.13 平方公里；有效期限：2013 年
8 月 21 日至 2015 年 8 月 20 日。
（2）中华人民共和国采矿许可证。证号：C4400002010113120087674，矿
山名称：广东韶关瑶岭矿业有限公司钨矿，有效期限：2011 年 12 月 23 日至 2017
年 6 月 23 日，生产规模：32.60 万吨/年，矿区面积：0.4358 平方公里。
（3）安全生产许可证。编号：（粤）FM 安许证字[2012]Oc035Ⅱ2，单位名
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称：广东韶关瑶岭矿业有限公司坪山尾矿库，许可范围：尾矿库运营，有效期：
2012 年 9 月 29 日至 2015 年 9 月 28 日，
（4）安全生产许可证。编号：（粤）FM 安许证字[2006]（延期）0347，单
位名称：广东韶关瑶岭矿业有限公司，许可范围：地下钨矿开采，有效期：2012
年 2 月 28 日至 2015 年 2 月 27 日。
（5）广东省排放污染物许可证。编号：440205090001，排放类别：废水、
噪声，有效日期：2009 年 4 月 28 日至 2014 年 4 月 28 日。
（6）根据 2013 年 2 月 25 日广东省经济和信息化委发布的《广东省经济和
信息化委关于下达我省 2013 年第一批稀有金属指令性生产计划的通知》（粤经信
材料〔2013〕95 号），瑶岭矿业钨精矿（折 WO365%）2013 年第一批生产计划
为 180 吨，锡精矿（折金属）2013 年第一批生产计划为 50 吨。
（7）根据 2013 年 9 月 2 日广东省经济和信息化委发布的《广东省经济和信
息化委关于下达我省 2013 年第二批稀有金属指令性生产计划的通知》（粤经信材
料〔2013〕393 号），瑶岭矿业钨精矿（折 WO365%）2013 年第二批生产计划为
200 吨，锡精矿（折金属）2013 年第二批生产计划为 50 吨。
4、主要资产的权属状况、对外担保情况和主要负债情况
截至本预案签署日，瑶岭矿业股权权属清晰，不存在质押、冻结等限制股权
转让的情形。
截至 2013 年 8 月 31 日，瑶岭矿业不存在对外担保。
截至 2013 年 8 月 31 日，瑶岭矿业的主要负债为其他非流动负债。
5、审计情况
中喜会计师事务所（特殊普通合伙）已出具中喜专审字（2013）第 08055
号《审计报告》，瑶岭矿业经审计最近一年及一期的财务报表主要数据如下：
单位：元
项 目 2013 年 8 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
资产合计 72,556,151.53 68,444,108.50
负债合计 36,216,563.46 33,907,443.66
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所有者权益合计 36,339,588.07 34,536,664.84
2013 年 1-8 月 2012 年度
营业收入 34,044,127.54 52,542,525.59
营业利润 4,749,530.11 6,131,277.71
利润总额 5,626,093.21 12,357,450.02
净利润 4,182,267.65 9,105,236.21
6、资产评估情况
中和谊接受公司委托，以 2013 年 8 月 31 日为评估基准日对瑶岭矿业 100%
股权进行了评估。根据中和谊评报字[2013]11055 号《资产评估报告》，评估情况
如下：
（1）成本法评估结论
在评估基准日 2013 年 8 月 31 日，瑶岭矿业资产总额账面值 7,255.62 万元，
评估值 14,210.60 万元，评估增值 6,954.98 万元，增值率 95.86%；负债总额账面
值 3,621.66 万元，评估值 3,621.66 万元，评估增值 0 万元，增值率 0%；净资产
账面值 3,633.96 万元，评估值 10,588.94 万元，评估增值 6,954.98 万元，增值率
191.39%。
（2）收益法评估结论
在评估基准日 2013 年 8 月 31 日，采用收益法评估，瑶岭矿业股东全部权益
价值评估值为 10,835.41 万元，评估值较账面净资产评估增值 7,201.45 万元，增
值率 198.17%。
（3）采用成本法评估结论作为最终评估结果
成本法是依据各类资产自身的特性及其对经清产核资审计后资产负债表所
列示的资产与负债的贡献分别采用适当的方法评估出各类资产的价值和各类负
债的价值，然后将各类资产的价值之和即总资产的价值减去负债的价值，评估值
为各类现实存量资产的现行市场价值。各类资产的资产综合匹配程度、整体功能
的发挥、功效及其效益通过成新率体现出来。同时，采用成本法评估所采取信息、
数据比较容易取得，许多信息、数据来自于被评估资产本身，更能真实、客观的
反映被评估资产的实际状况。故评估结果更能接近资产现实的实际价值。
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相对于成本法，收益法在实际运用过程中主要是根据企业历史财务资料及结
合企业长远规划进行分析、判断、预测，并考虑了广东韶关瑶岭矿业有限公司管
理团队、客户群、商誉等无形资产对广东韶关瑶岭矿业有限公司未来收益预测的
影响。由于存在着较多的假设前提，其结果存在一定的不确定性。企业内部、外
部的政策和环境也对收益法的假设条件有一定的制约与影响，例如市场波动、管
理层变动、经营策略调整以及业务的拓展等因素，故评估结果与实际客观情况可
能存在较大差异。
综上所述，本次评估中中和谊采用成本法评估结果作为瑶岭矿业 100%股权
的评估值，即瑶岭矿业 100%股权的评估价值为 10,588.94 万元。
7、资产定价情况
根据中和谊评报字[2013]11055 号《资产评估报告》的结论，瑶岭矿业 61.464%
股权在评估基准日评估价值为人民币 6,508.3861 万元；参照评估价格，公司与瑶
岭矿业的出让方股东协商，确定以 2,272.8101 万元、4,235.576 万元作为广昕矿
业持有的瑶岭矿业 21.464%股权及梁仁建等 17 位自然人合计持有的 40%的股权
的收购价格。
8、股东出资协议及公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容
瑶岭矿业的股东出资协议及瑶岭矿业的公司章程中不存在可能对本次交易
产生影响的内容。
9、瑶岭矿业高级管理人员的调整计划
截至本预案签署日，暂无对瑶岭矿业原高级管理人员的调整计划。
10、附条件生效的股权转让合同的内容摘要
2014 年 1 月 13 日，广昕矿业与公司签署了附条件生效的《广东韶关瑶岭矿
业有限公司股权转让协议》，协议的主要内容如下：
（1）合同主体与签订时间
甲方（转让方）：广州广昕矿业有限公司
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乙方（受让方）：广晟有色金属股份有限公司
合同签订时间：2014 年 1 月 13 日
（2）标的股权
①甲方同意将其在瑶岭矿业所持 21.464%的股权转让给乙方；乙方同意受让
前述股权。
②甲方同意转让而乙方同意购买的标的股权，包括该股权项下所有的附带权
益及权利。
（3）转让价款及转让价款的支付
○1 经甲方、乙方协商一致，本次转让的标的股权以北京中和谊资产评估有
限公司出具的评估结果为作价依据。依据评估报告，标的股权评估净值为人民币
2,272.8101 万元，基于该评估净值，双方确定本次标的股权的转让价款为人民币
2,272.8101 万元（大写：贰仟贰佰柒拾贰万捌仟壹佰零壹元整）。
○2 甲方、乙方同意，本协议的股权转让价款，由乙方以现金方式支付，具
体支付期限为：
A、自标的股权转让至乙方名下的工商变更登记手续办理完成之日起十五个
工作日内，乙方向甲方支付 75%的股权转让价款。
B、余款根据审计机构出具的股权交割审计结果予以确认后十五个工作日内，
由乙方向甲方支付。
（4）股权交割及损益归属
○1 自本协议生效之日起二十个工作日内，甲、乙双方按照有关法律法规的
规定，共同办理完成标的股权转让至乙方名下的工商变更登记手续，完成股权交
割。
○2 标的股权交割日后两周内由审计机构对标的股权进行交割审计。
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○3 甲方、乙方一致同意，为完成标的股权交割的相关工作，将密切合作并
采取一切必要措施。
○4 本次股权转让不涉及瑶岭矿业债权债务处理和员工安置事宜，瑶岭矿业
和员工之间的劳动关系不变，瑶岭矿业的债权债务仍由瑶岭矿业承担。
⑤ 标的股权自评估基准日至股权交割日期间产生的损益由乙方承担或享
有。
（5）违约责任
○1 本协议任何一方不履行本协议义务或者履行协议义务不符合约定的，或
在本协议中所作的声明与保证有任何虚假、不真实、重大遗漏；或伪造、隐瞒事
实；或不履行已作的保证、承诺的，均构成违约。违约方应向守约方承担违约责
任，给守约方造成损失的，违约方应全面、足额地赔偿守约方的经济损失。守约
方并有权解除合同。
○2 乙方未按本合同的约定支付股权转让款且存在过错的，每延迟一日按应
付款的万分之三支付违约金，并赔偿甲方因此造成的损失。
○3 甲方未按本合同约定时间配合完成股权转让的工商变更登记手续且存
在过错的，每延迟一日按股权转让价款的万分之三支付违约金，并赔偿乙方因此
造成的损失。
○4 交割日后，发现甲方违反其在本协议中的承诺和保证，造成标的股权价
值发生减损，或者给乙方造成重大损失的，乙方有权要求甲方予以实际补偿。
（6）协议的生效
甲方、乙方同意，本协议由甲、乙双方法定代表人或其授权代表签字并加盖
公章之日起成立，在下述条件全部满足之日生效：
○1 本次非公开发行事宜、本次股权转让事宜及本协议获乙方董事会及股东
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大会批准。
○2 乙方本次非公开发行事宜获国有资产监督管理部门批准。
○3 乙方本次非公开发行事宜获中国证监会核准。
○4 乙方本次非公开发行募集资金全部到账。
2014 年 1 月 13 日，梁仁建、谢伟诗、郑揭东、李春社、蒋玲香、李文广、
易金武、唐升旗、易祖元、陈建华、黄善杰、刘焕云、陈坤生、李信善、梁维林、
罗保荣、谢柏林与公司签署了附条件生效的《广东韶关瑶岭矿业有限公司股权转
让协议》，协议的主要内容如下：
（1）合同主体与签订时间
甲方 1（转让方）：梁仁建
甲方 2（转让方）：谢伟诗
甲方 3（转让方）：郑揭东
甲方 4（转让方）：李春社
甲方 5（转让方）：蒋玲香
甲方 6（转让方）：李文广
甲方 7（转让方）：易金武
甲方 8（转让方）：唐升旗
甲方 9（转让方）：易祖元
甲方 10（转让方）：陈建华
甲方 11（转让方）：黄善杰
甲方 12（转让方）：刘焕云
甲方 13（转让方）：陈坤生
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甲方 14（转让方）：李信善
甲方 15（转让方）：梁维林
甲方 16（转让方）：罗保荣
甲方 17（转让方）：谢柏林
以上合称“甲方”
乙方（受让方）：广晟有色金属股份有限公司
合同签订时间：2014 年 1 月 13 日
（2）标的股权
①甲方同意将其在瑶岭矿业所持合计 40%的股权转让给乙方；乙方同意受让
前述股权。
②甲方同意转让而乙方同意购买的标的股权，包括该股权项下所有的附带权
益及权利。
（3）转让价款及转让价款的支付
○1 经甲方、乙方协商一致，本次转让的标的股权以北京中和谊资产评估有
限公司出具的评估结果为作价依据。依据评估报告，标的股权评估净值为人民币
4,235.576 万元，基于该评估净值，双方确定本次标的股权的转让价款为人民币
4,235.576 万元（大写：肆仟贰佰叁拾伍万伍仟柒佰陆拾元整）。
○2 甲方、乙方同意，本协议的股权转让价款具体支付期限为：
A、自标的股权转让至乙方名下的工商变更登记手续办理完成之日起十五个
工作日内，乙方向甲方支付 75%的股权转让价款。
B、余款根据审计机构出具的股权交割审计结果予以确认后十五个工作日内，
由乙方向甲方支付。
C、各甲方一致同意乙方将上述股权转让价款以现金方式支付至瑶岭矿业以
下股权转让价款收款账户，由瑶岭矿业按照各甲方的持股比例，分别向各甲方支
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付其所持股权比例对应股权转让价款。甲方确认，乙方向该股权转让价款收款账
户支付股权转让价款视为乙方已向各甲方支付股权转让价款。
股权转让价款收款账户为：户名：广东韶关瑶岭矿业有限公司，开户行：建
行韶关分行营业部，账号：44001620738050010665。
（4）股权交割及损益归属
○1 自本协议生效之日起二十个工作日内，甲、乙双方按照有关法律法规的
规定，共同办理完成标的股权转让至乙方名下的工商变更登记手续，完成股权交
割。
○2 标的股权交割日后两周内由审计机构对标的股权进行交割审计。
○3 甲方、乙方一致同意，为完成标的股权交割的相关工作，将密切合作并
采取一切必要措施。
○4 本次股权转让不涉及瑶岭矿业债权债务处理和员工安置事宜，瑶岭矿业
和员工之间的劳动关系不变，瑶岭矿业的债权债务仍由瑶岭矿业承担。
⑤ 标的股权自评估基准日至股权交割日期间产生的损益由乙方承担或享
有。
（5）违约责任
○1 本协议任何一方不履行本协议义务或者履行协议义务不符合约定的，或
在本协议中所作的声明与保证有任何虚假、不真实、重大遗漏；或伪造、隐瞒事
实；或不履行已作的保证、承诺的，均构成违约。违约方应向守约方承担违约责
任，给守约方造成损失的，违约方应全面、足额地赔偿守约方的经济损失。守约
方并有权解除合同。
○2 乙方未按本合同的约定支付股权转让款且存在过错的,每延迟一日按应
付款的万分之三支付违约金，并赔偿甲方因此造成的损失。
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○3 甲方 1 至甲方 17 中的任何一方未按本协议约定时间配合完成股权转让
的工商变更登记手续且存在过错的，每延迟一日按股权转让价款的万分之三支付
违约金，并赔偿乙方因此造成的损失。
○4 交割日后,发现甲方违反其在本协议中的承诺和保证，造成标的股权价
值发生减损，或者给乙方造成重大损失的，乙方有权要求甲方予以实际补偿。
（6）协议的生效
甲方、乙方同意，本协议由甲方、乙方法定代表人或其授权代表签字以及乙
方加盖公章之日起成立，在下述条件全部满足之日生效：
○1 本次非公开发行事宜、本次股权转让事宜及本协议获乙方董事会及股东
大会批准。
○2 乙方本次非公开发行事宜获国资委批准。
○3 乙方本次非公开发行事宜获中国证监会核准。
○4 乙方本次非公开发行募集资金全部到账。
（四）有色集团拥有的被红岭矿业实际使用的固定资产
1、出售方基本情况
公司名称：广东广晟有色金属集团有限公司
企业类型：有限责任公司
注册地址：广州市天河区广州大道北 613 号振兴商业大厦 4 楼
法定代表人：郭省周
注册资本：人民币 5000 万元
实收资本：人民币 5000 万元
成立日期：2002 年 4 月 19 日
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经营范围：矿产品的采选、加工和机械动力设备制造、维修（由下属企业凭
资质证经营）；销售工业生产资料（不含小汽车及危险化学品）。
股权结构图：
广东省广晟资产经营有限公司
100%
广东广晟有色金属集团有限公司
2、资产基本情况
有色集团拥有的被红岭矿业实际使用的固定资产包括房屋建筑物、井下工程、
机器设备、车辆设备和电子及办公设备。该批固定资产由有色集团购入，现存放
于红岭矿业，由其无偿使用。有色集团于 2011 年 6 月 28 日购入，入账原值为人
民币 7,200.00 万元，截至 2013 年 8 月 31 日，该批固定资产账面净值 62,104,761.37
元。
3、实物资产的分布及特点
纳入本次拟转让资产范围的房屋建筑物共计 49 项，主要包括办公楼、仓库、
厂房和设备基础等，分布在红岭矿业厂区内，价值量较大，分布集中。
纳入本次拟转让资产范围的构筑物及其他共计 143 项，主要为井巷工程，价
值量较大，分布分散。
纳入本次拟转让资产范围的设备类资产包括机器设备、车辆及电子设备。其
中机器设备共计 122 项，主要为破碎机、水泵、浮选机、运输设备等，2005 年
至 2008 年和 2011 年入账，分布在矿井和选场内，分布较分散，使用正常；车辆
为长城普通运输车一辆，2007 年启用，2011 年入账，车况正常；电子办公设备
共计 18 项，主要为电脑、数码相机、空调等，使用正常。
4、资产审计情况
根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中喜专审字（2013）第 08056
号《审核报告》，有色集团拥有的被红岭矿业实际使用的固定资产截至 2013 年 8
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月 31 日的财务数据如下表：
单位:元
项目 原值 累计折旧 净值
房屋建筑物 7,903,200.00 1,084,494.66 6,818,705.34
建筑物及其它辅助设施 35,436,200.00 4,862,634.18 30,573,565.82
机器设备 28,438,500.00 3,902,394.17 24,536,105.83
车辆设备 160,000.00 32,933.33 127,066.67
电子及办公设备 62,100.00 12,782.29 49,317.71
合计 72,000,000.00 9,895,238.63 62,104,761.37
5、资产评估情况
中和谊接受公司委托，以 2013 年 8 月 31 日为评估基准日对有色集团拥有的
被红岭矿业实际使用的固定资产进行了评估。根据中和谊评报字[2013]11054 号
《资产评估报告》，评估情况如下：
在评估基准日 2013 年 8 月 31 日，有色集团拥有的被红岭矿业实际使用的固
定 资 产 原 值 72,000,000.00 元 ， 账 面 净 值 为 62,104,761.37 元 ， 评 估 原 值 为
86,885,562.32 元，评估净值为 67,632,256.92 元，原值增值率 20.67%，净值增值
率 8.90%。
6、资产定价情况
根据中和谊评报字[2013]11054 号《资产评估报告》的结论，有色集团拥有
的被红岭矿业实际使用的固定资产在评估基准日评估价值为人民币
67,632,256.92 元；参照评估价格，公司与有色集团协商，确定以 6,763.2257 万元
作为有色集团拥有的被红岭矿业实际使用的固定资产的收购价格。
7、可能影响资产权属转移的情形
有色集团拥有的该项资产权属清晰，无抵押、质押情形，也不存在其他权利
受限、权属争议或者妨碍权属转移的情况。
8、附条件生效的资产转让合同的内容摘要
2014 年 1 月 13 日，有色集团与公司签署了附条件生效的《资产转让协议》，
协议的主要内容如下：
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广晟有色金属股份有限公司非公开发行股票预案（二次修订稿）
（1）合同主体与签订时间
甲方（转让方）：广东广晟有色金属集团有限公司
乙方（受让方）：广晟有色金属股份有限公司
合同签订时间：2014 年 1 月 13 日
（2）标的资产
甲方同意依本协议条款和条件向乙方转让甲方所拥有的位于红岭矿业厂区
内翁源红岭矿业采选矿相关固定资产（详见附件清单、固定资产明细表），乙方
同意依本协议条款和条件收购标的资产。
（3）转让价款及支付方式
○1 转让价款
经甲、乙双方协商一致，甲方本次转让给乙方的标的资产以北京中和谊资产
评估有限公司出具的评估结果为作价依据。依据评估报告，标的资产评估净值为
人民币 6,763.2257 万元。基于该评估净值，甲方、乙方确定本次标的资产的转让
价款为人民币 6,763.2257 万元（大写：陆仟柒佰陆拾叁万贰仟贰佰伍拾柒元整）。
○2 支付方式
甲、乙双方同意，本协议的资产转让价款，由乙方以现金方式支付。具体支
付期限如下：
A、自乙方募集资金到账后十五个工作日内，乙方向甲方支付 50%的首期资
产转让价款；
B、自标的资产按照本协议约定交割完成之日起十五个工作日内，乙方向甲
方支付剩余资产转让价款。
（4）标的资产的交割
○1 在本协议生效，且甲方收到乙方支付的首期资产转让价款后十个工作日
内，甲、乙双方共同对资产进行清点和查验，制作交接清单并共同签署资产交割
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确认书，甲方将标的资产移交给乙方或乙方指定的红岭矿业，标的资产的相关权
属凭证或其他资料（包括但不限于批复文件、评估报告书、发票、购买合同、使
用说明书等）也一并移交，双方完成标的资产的交割。标的资产及其相关权属凭
证或其他资料移交至乙方或乙方指定的红岭矿业之日为标的资产的交割日。
○2 标的资产若涉及办理过户的，甲方应无条件提供过户所需的文件资料，
并配合乙方办理。标的资产过户至乙方名下的政府管理部门相关登记手续完成之
日为标的资产的交割日。过户所产生的费用由各方依法承担。
（5）违约责任
○1 由于一方原因造成本协议不能履行或不能完全履行，违约方应当根据守
约方要求（1）继续履行本协议约定的义务；或（2）及时采取补救措施以保证本
协议继续履行；或（3）向守约方支付因其履行本协议而产生的全部费用作为赔
偿金。
○2 若本协议双方均有违约，则应根据双方的过错和对对方造成损害的程度，
由双方分别承担相应的违约责任。
○3 本协议生效后因市场原因终止发行而导致本协议无法实施，双方不承担
不能履行的违约责任，双方为本次交易而发生的各项费用由双方各自承担。
（6）生效条件
本协议自甲、乙双方盖章并经其各自的法定代表人或其授权代表签字后成立，
在下述条件全部满足之日生效：
○1 甲方本次标的资产转让及本协议获国资委批准。
○2 本次非公开发行事宜、本次标的资产转让事宜及本协议获乙方董事会及
股东大会批准。
○3 乙方本次非公开发行事宜获国资委批准。
1-3-57
广晟有色金属股份有限公司非公开发行股票预案（二次修订稿）
○4 乙方本次非公开发行事宜获中国证监会核准。
○5 乙方本次非公开发行募集资金全部到账。
三、董事会关于资产定价合理性的讨论与分析
（一）公司董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估
方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见
公司董事会认为：
公司聘请中和谊对德庆兴邦股东全部权益价值、清远嘉禾股东全部权益价值、
瑶岭矿业股东全部权益价值及有色集团拥有的被红岭矿业实际使用的固定资产
的价值进行了评估，出具了以 2013 年 8 月 31 日为基准日的中和谊评报字
[2013]11053 号、11052 号、11055 号及 11054 号《资产评估报告》。
中和谊具有证券期货相关业务评估资格，评估机构的选聘程序符合相关规定。
中和谊及其关联人独立于公司及其关联人，在本次评估工作中保持了充分的独立
性；本次评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用
的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；中和谊实
际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；中和谊在评估过程中实施了相应
的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符
合评估对象实际情况的评估方法，评估方法与评估目的的相关性一致，评估定价
公允。
（二）公司独立董事关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评
估定价的公允性的意见
公司独立董事认为：
本次非公开发行聘请了具有证券期货相关业务评估资格的评估机构对德庆
兴邦股东全部权益价值、清远嘉禾股东全部权益价值、瑶岭矿业股东全部权益价
值及有色集团拥有的被红岭矿业实际使用的固定资产的价值进行了评估。本次评
估机构及其关联人独立于公司及其关联人，在本次评估工作中保持了充分的独立
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性；本次评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用
的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；评估机构
实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了
相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规
且符合评估对象实际情况的评估方法，评估定价公允。
综上所述，公司本次非公开发行涉及的评估事项中选聘评估机构的程序合法，
所选聘评估机构具有独立性和胜任能力，评估假设前提合理，评估方法选用恰当，
出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允合理。
四、本次募集资金使用的可行性分析
（一）收购德庆兴邦和清远嘉禾
1、稀土的稀缺性决定了稀土行业具有可持续发展的前景
稀土因其独特的物理化学性质，广泛应用于新能源、新材料、节能环保、航
空航天、电子信息等领域，是现代工业中不可或缺的重要元素。我国稀土储量和
产量均居世界前列，以占全球不到 50%的储量提供了全球 97%的产量（2011 年），
稀土储量和产量结构不匹配。作为我国优势资源的稀土，国家实行保护与限制开
采。同时由于稀土资源的不能再生，能循环利用的数量又极其有限。因此，未来
随着稀土在国民经济多行业特别是战略性新兴产业应用范围越来越广，稀土资源
的稀缺性将更为明显。
2、抓住稀土行业资源整合机遇，强化稀土冶炼分离能力，增强公司行业地
位
2011 年 5 月，国务院在《关于促进稀土行业持续健康发展的若干意见》中
提出，用 1-2 年时间，基本形成以大型企业为主导的稀土行业格局，南方离子型
稀土行业排名前三位的企业集团产业集中度达到 80%以上。
公司通过本次非公开发行股票募集资金收购德庆兴邦、清远嘉禾等稀土分离
企业，将有效提高公司的稀土冶炼分离能力，增强公司在稀土行业的优势地位。
3、消除同业竞争，履行股东承诺
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公司 2008 年重大资产重组及 2011 年控股股东由有色集团变更为广晟公司时，
原控股股东有色集团及广晟公司均就避免同业竞争事宜做出了书面承诺。通过本
次非公开发行收购德庆兴邦及清远嘉禾股权，有利于消除公司与控股股东及其关
联方之间的同业竞争，履行股东承诺，增强独立性。
（二）收购瑶岭矿业股权及有色集团拥有的被红岭矿业实际使用的固定资
产
钨属极其稀缺资源，全球已知的 20 多种钨矿物中，具有工业价值的仅有白
钨矿和黑钨矿两种，黑钨矿属优质钨矿，白钨矿属难选矿石。中国的钨资源储量
丰富，根据美国地质勘探局公布的 2012 年储量数据，中国的钨矿产资源储量在
全球钨资源储量占比近 60%，居全球首位。
截至 2012 年，全球钨精矿产量已经达到 7.5 万吨。中国是世界主要的钨精
矿生产国，产量占全球总量的 85%以上。从 2002 年开始，中国开始对钨生产实
行总量控制和出口配额控制，且出口配额不断下降，从 2002 年的 1.82 万吨降至
2012 年的 1.54 万吨。但过去 8 年，中国钨需求复合增长率在 10%左右，预计未
来几年将维持 7%右。随着中国钨产业链不断完善，越来越多的企业向钨深加工
方向发展，硬质合金产量稳步增长，技术水平逐年提高，产品结构调整将是未来
钨行业发展趋势。因此，钨矿供给的控制、出口的恢复和国内需求的增长，有利
于中国钨行业恢复供需平衡，促进钨价上行。
本次非公开发行募集资金收购瑶岭矿业股权，可增强公司对遥岭矿业的控制
力，通过增加股东权益享有更多钨行业成长所带来的收益。
本次非公开发行收购有色集团拥有的被红岭矿业实际使用的固定资产，可增
强上市公司的独立性，确保公司正常生产和经营必备资产的完整性，减少对关联
方的依赖，避免因资产权属问题产生经营风险及占用关联方资产可能产生的关联
交易。
（三）偿还银行借款
1、降低公司资产负债率，优化资本结构，提高公司抗风险能力
目前，公司资产负债率相对较高，2013 年 9 月 30 日合并报表资产负债率为
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70.93%，母公司资产负债率为 86.54%，资产负债结构不尽合理，在一定程度上
削弱了公司的抗风险能力，制约了公司的融资能力。
本次募集资金运用后，公司的资产负债率将明显降低，有利于减轻公司债务
负担，改善公司的财务结构，提高公司的抗风险能力，为公司未来的持续发展提
供保障。
2、降低财务费用，改善公司盈利水平
通过银行借款的方式筹集资金对公司扩大经营规模、提升经营品质提供了资
金支持和保障，但由此产生的财务费用也降低了公司的盈利水平。2012 年度，
公司利息支出为 76,017,837.85 元，占当期营业利润的 69.59%。大额财务费用降
低了公司利润水平。此外，由于目前我国资金成本处于上升周期，公司预计未来
财务费用可能还会增加。截至 2013 年 9 月 30 日，公司银行借款余额为
834,500,000.00 元，通过本次非公开发行，使用部分募集资金偿还银行借款，将
有利于降低公司财务费用，改善公司盈利能力。
五、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响
公司本次募集资金投资项目符合国家有关的产业政策以及公司以稀土和钨
矿产业为核心的整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景及经济效益。本次
募集资金投资项目实施，有利于解决公司与控股股东及其关联方存在的同业竞争，
减少关联交易，有利于提高公司稀土的冶炼分离能力，巩固和增强公司在稀土行
业中的地位；同时公司偿还银行借款后，可有效降低公司的资产负债率，降低财
务风险，减少财务费用，改善公司的盈利能力。
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第四节 董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论和分
析
一、公司业务和资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、
业务结构变化情况
（一）本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划
本次非公开发行募集资金将用于收购德庆兴邦 88%的股权、收购清远嘉禾
44.5%的股权、收购瑶岭矿业 61.464%的股权、收购有色集团拥有的被红岭矿业
实际使用的固定资产和偿还银行借款。根据公司目前计划，除前述安排外，本次
发行后公司业务和资产不存在其他整合计划。
（二）对公司章程的影响
本次非公开发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况
完成对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。
截至本预案签署日，公司尚无其他修改或调整公司章程的计划。
（三）对股东结构的影响
截至本预案签署日，控股股东广晟公司持有公司 112,320,000 股股份，持股
比例为 45.04%。根据本次发行方案，本次非公开发行完成后，按照本次非公开
发行的上限及广晟公司目前的持股数量进行测算， 广晟公司持股比例将为
44.15%，仍处于控股地位。因此，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。
（四）对高管人员结构的影响
截至本预案签署日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划，本次发
行不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据
有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）对业务收入结构的影响
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本次非公开发行使用募集资金收购德庆兴邦及清远嘉禾后，公司稀土分离板
块的收入贡献率将进一步增加，主营业务的盈利能力将进一步增强，为公司的可
持续发展奠定坚实的基础。
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，资产负债结
构更趋合理，财务状况及现金流将得到改善，盈利能力进一步改善，整体实力得
到增强。
三、本次发行后上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管
理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次非公开发行募集资金将用于收购德庆兴邦 88%的股权、收购清远嘉禾
44.5%的股权、收购瑶岭矿业 61.464%的股权、收购有色集团拥有的被红岭矿业
实际使用的固定资产和偿还银行借款。有利于消除公司与控股股东及其关联方之
间存在的同业竞争，有利于减少关联交易。
四、上市公司资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市
公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本预案签署日，公司不存在被控股股东及其关联人违规占用资金、资产
的情况，亦不存在为控股股东及其关联方提供违规担保的情形，公司亦不会因本
次非公开发行产生上述情形。
公司将严格执行国家有关法律法规，杜绝违规资金占用和违规担保行为，以
确保广大投资者的利益。
五、本次发行对公司负债的影响
本次非公开发行完成后，公司的资产负债率将有所降低，财务状况将有所改
善，本次非公开发行不会导致大量增加公司负债（包括或有负债）的情况。
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六、本次股票发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除本预案提供的各项资料外，应
特别认真考虑下述各项风险因素：
（一）项目审批风险
本次非公开发行的最终实施尚需取得广东省国资委、公司股东大会及中国证
监会等政府相关主管部门的批准或核准。上述批准或核准事宜均为本次非公开发
行的前提条件，能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间存
在不确定性，提请投资者注意投资风险。
（二）稀土、钨价格波动的风险
公司主营业务收入主要来自稀土、钨产品的销售收入。如果稀土、钨产品市
场发生较大变化而导致稀土、钨产品价格出现较大波动，有可能导致公司经营业
绩下滑，产生经营风险。
（三）政策风险
我国对国内稀土、钨等稀有金属行业实行较严格的行业准入制度和管制措施，
公司的业务须遵守国家对行业的相关法律、法规及政策。国家产业政策的变化或
者相关主管部门法规的改变，都将会影响到公司产品的市场需求及经营成本，从
而影响到公司的经营业绩。
（四）安全生产风险
由于公司所属行业的特殊性，安全生产对公司至关重要。设备故障、人为操
作失误以及自然因素等都可能给公司安全生产带来风险，从而对公司业绩产生影
响。
（五）股票价格波动风险
公司历来按照相关法律和规定，严格履行上市公司信息披露的义务，加强与
投资者的沟通，并尽可能的采取积极措施，降低投资者的风险。但是，股票价格
的波动不仅取决于公司的实际经营状况、盈利能力的变化，也受到宏观经济环境、
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国家经济政策、利率、汇率、通货膨胀及投资者的心理预期等因素的影响。因此，
投资者面临因公司股票价格波动带来的投资风险。
（六）公司存在未弥补亏损的风险
公司于 2008 年重组完成后，存在较大金额的未弥补亏损，根据《公司法》、
《证券发行管理办法》等法律法规的规定，公司由于存在金额较大的未弥补亏损
而无法向股东分配利润和通过公开发行股票进行再融资。董事会提醒投资者关注
由此带来的风险。
（七）稀土和钨矿指令性生产计划及配额限制风险
根据工信部 2012 年 6 月公布的《稀土指令性生产计划管理暂行办法》，包括
稀土矿山和冶炼分离企业生产、销售的稀土矿产品和冶炼分离产品，以及利用国
外进口的稀土矿产品和从稀土废旧物品中提取生产的稀土产品，均由工信部负责
稀土指令性生产计划的编制、下达、监督和管理工作。同时，国家对钨、锑、锡、
钼等稀有金属实行指令性计划管理，每年由工信部下达《稀有金属指令性生产计
划》。广东省稀土和钨矿的指令性生产计划指标由广东省经信委分解下达，如广
东省经信委调减公司的稀土和钨矿的指令性生产计划指标，将对公司的业绩产生
不利影响。
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第五节 董事会关于公司利润分配情况的说明
一、公司的利润分配政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等相
关文件要求，经公司第五届董事会第十五次会议、第五届董事会 2012 年第六次
临时会议及 2012 年第二次临时股东大会审议，《公司章程》中有关利润分配条款
修订为：
“第一百八十七条 公司利润分配决策程序为：
（一）公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划
提出合理的分红建议和预案，并由董事会制订年度利润分配方案和中期利润分配
方案，公司独立董事应对利润分配方案发表独立意见并公开披露。董事会在决策
和形成分红方案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意
见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
（二）股东大会应依法依规对董事会提出的利润分配方案进行表决。公司应
切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条
件的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。对于报告期内盈利
但未提出现金分红预案的，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提
供网络形式的投票平台。
（三）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会
召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。
（四）监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策的情况及决策程序进行
监督。
（五）公司董事会审议通过的分配预案应按规定要求及时披露，年度利润分
配预案还应在公司年度报告的"董事会报告"中予以披露。
第一百八十八条 公司的利润分配政策为：
（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保
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持连续性和稳定性。
（二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红。
（三）在公司现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司最近三年
以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三
十，具体分红比例由公司董事会根据中国证监会的有关规定和公司经营情况拟定，
由公司股东大会审议决定。
（四）如果年度盈利但未提出现金分红预案的，应在定期报告中详细说明未
分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。独立董事应当对此
发表独立意见并公开披露。
（五）在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣除该股东所分配的现金
红利，以偿还其占用资金。
（六）公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化确实需要调整或
者变更现金分红政策的，经过详细论证后应由董事会做出决议，独立董事发表独
立意见并公开披露，然后提交股东大会以特别决议的方式审议通过。公司审议调
整或者变更现金分红政策的股东大会应向股东提供网络形式的投票平台；董事会、
独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
（七）公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
1.弥补上一年度的亏损；
2.提取法定公积金 10%；
3.提取任意公积金；
4.支付股东股利。”
二、公司最近三年的利润分配情况
公司于 2008 完成重大资产重组后，存在较大金额的未弥补亏损，根据《公
司法》的规定，在公司弥补亏损之前，无法向股东分配利润。截至 2013 年 09
月 30 日，公司未分配利润仍为负，因此，公司近三年未实施利润分配。
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第六节 其他有必要披露的事项
无。
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（本页无正文，为《广晟有色金属股份有限公司非公开发行股票预案》之盖章页）
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二〇一四年四月二十二日
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