600259 广晟有色金属股份有限公司 2013 年年度股东大会会议材料
议案一
广晟有色金属股份有限公司
2013 年度董事会工作报告
叶 列 理
(2014 年 4 月 29 日)
各位股东、股东代表：
上午好！下面我代表董事会作 2013 年度董事会工作报告，
请予以审议。
一、 董事会会议召开情况
公司 2013 年共召开了 8 次董事会会议，具体情况如下：
（一） 公司第五届董事会第十七次会议于 2013 年 2 月 5 日
上午 9：30 在广州市天河区珠江新城珠江西路 17 号广晟国际大
厦 57 楼会议室召开。会议审议通过了以下议案：
1、关于核定公司 2013 年融资额度的议案；
2、关于继续为控股子公司提供担保的议案。
（二） 公司第五届董事会第十八次会议于 2013 年 4 月 24 日
上午 10：00 在广州市天河区珠江新城珠江西路 17 号广晟国际大
厦 57 楼会议室以现场和通讯方式召开。会议审议通过了以下议
案：
1、公司 2012 年度董事会工作报告；
2、公司 2012 年度总经理工作报告；
3、公司独立董事 2012 年度述职报告；
4、公司 2012 年年度报告及摘要；
5、公司 2013 年第一季度报告；
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6、公司 2012 年度财务决算方案；
7、公司 2012 年度利润分配预案；
8、关于续聘会计师事务所的议案；
9、公司 2012 年度内部控制自我评价报告；
10、公司 2012 年度内部控制审计报告；
11、关于修订《公司章程》的议案；
12、关于修订公司内部控制相关制度的议案；
13、关于合资设立茂名市金晟矿业有限公司的议案；
14、关于合资设立广东省南方稀土储备有限公司的议案；
15、关于关于控股子公司减少注册资本金的议案；
16、关于召开公司 2012 年年度股东大会的有关事项。
（三） 公司第五届董事会 2013 年第一次临时会议于 2013 年
4 月 25 日以通讯方式召开。会议审议通过了关于合资设立广东东
电化广晟稀土高新材料有限公司的议案。
（四） 公司第五届董事会第十九次会议于 2013 年 8 月 22 日
上午 9：30 在广州市天河区珠江新城珠江西路 17 号广晟国际大
厦 57 楼会议室召开。会议审议通过了以下议案：
1、公司 2013 年半年度报告及其摘要；
2、关于控股子公司富远公司扶贫济困捐款的议案；
3、关于公司副总经理辞职的议案。
（五） 公司第五届董事会 2013 年第二次临时会议于 2013 年
8 月 29 日上午 9：00 在广州市天河区珠江新城珠江西路 17 号广
晟国际大厦 57 楼会议室召开。会议审议通过了以下议案：
1、关于公司符合非公开发行股票条件的议案；
2、关于公司非公开发行股票方案的议案；
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3、关于公司非公开发行股票预案的议案；
4、关于公司收购广晟冶金所持德庆兴邦 78%股权的议案；
5、关于公司收购德庆兴邦自然人股东 10%股权的议案；
6、关于公司收购有色集团所持清远嘉禾 30.5%股权的议案；
7、关于公司收购清远嘉禾四位自然人股东合计 14%股权的
议案；
8、关于公司收购广昕矿业及韶关瑶岭 17 位自然人股东广所
持瑶岭矿业 61.464%股权的议案；
9、关于公司收购广东广晟有色金属集团有限公司所有的被
翁源红岭矿业有限公司实际使用的固定资产的议案；
10、关于公司与广东省广晟资产经营有限公司签订附条件生
效的股份认购协议的议案；
11、关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案。
（六） 公司第五届董事会 2013 年第三次临时会议于 10 月
29 日上午 9：30 在广州市天河区珠江新城珠江西路 17 号广晟国
际大厦 57 楼会议室召开。会议审议通过了以下议案：
1、公司 2013 年第三季度报告；
2、关于公司董事会换届选举的议案；
3、关于调整公司董事会构
成并相应修改《公司章程》的议案；
4、关于为控股子公司提供担保的议案；
5、关于代持金坛海林稀土有限公司 40%股权的议案；
6、关于召开公司 2013 年第一次临时股东大会的有关事
项。
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（七） 公司第六届董事会第一次会议于 2013 年 11 月 15 日
在广州市广园东瘦狗岭路 313 号广州嘉鸿华美达广场酒店 A 塔二楼
天河厅会议室召开。会议审议通过了以下议案：
1、关于选举公司第六届董事会董事长的议案；
2、关于选举公司第六届董事会各专门委员会成员的议案；
3、关于聘任公司总经理的议案；
4、关于聘任公司董事会秘书的议案；
5、关于聘任公司副总经理的议案；
6、关于公司发行公司债券的议案；
7、关于核定公司 2014 年融资额度的议案。
（八） 公司第六届董事会 2013 年第一次临时会议于 2013 年
12 月 4 日以通讯方式召开。会议审议通过了如下议案：
1、关于向控股股东关联企业销售稀土产品的议案；
2、关于更换公司部分董事的议案；
3、关于召开公司 2013 年第二次临时股东大会的有关事
项。
二、股东大会召开情况
公司 2013 年共召开了 3 次股东大会，具体情况如下：
（一） 公司 2012 年年度股东大会于 2013 年 5 月 24 日（星
期五）在海口滨海大道 32 号复兴城嘉宾国际精品酒店三楼会议
室召开。会议审议通过了以下议案：
1、公司董事会 2012 年度工作报告；
2、公司监事会 2012 年度工作报告；
3、公司 2012 年年度报告及其摘要；
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4、公司 2012 年财务决算方案；
5、公司 2012 年利润分配预案；
6、关于续聘会计师事务所的议案；
7、关于修订《公司章程》的议案；
8、关于修订《董事会议事规则》的议案；
9、关于核定公司 2013 年融资额度的议案；
10、关于继续为控股子公司提供担保的议案。
会议听取了《公司独立董事 2012 年度述职报告》。
（二） 公司 2013 第一次临时股东大会于 2013 年 11 月 15 日
（星期五）上午 9:30 在广州市广园东瘦狗岭路 313 号广州嘉鸿
华美达广场酒店 A 塔二楼天河厅会议室召开。会议审议通过了
以下议案：
1、关于公司董事会换届选举的议案；
2、关于公司监事会换届选举的议案；
3、关于为控股子公司提供担保的议案；
4、关于调整公司董事会构成并相应修改《公司章程》的议
案。
（三） 公司 2013 第二次临时股东大会于于 2013 年 12 月 30
日（星期一）上午 9:30 在广州市广州大道北 613 号振兴商业大
厦四楼广晟有色会议室召开。会议审议通过了以下议案：
1、关于核定公司 2014 年融资额度的议案；
2、关于向控股股东关联企业销售稀土产品的议案；
3、关于更换公司部分董事的议案；
4、关于公司发行公司债券的议案。
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三、董事会对股东大会决议的执行情况
本公司 2013 年共召开三次股东大会，股东大会的召集、召
开、出席会议人员资格、表决程序以及表决结果等相关事宜符
合法律、法规和公司《章程》的规定，股东大会决议合法、有
效。股东大会做出的决议均得到了及时有效的执行。公司今后
将更加严格执行《股东大会议事规则》的有关规定，进一步规范
股东大会的组织和行为，提高股东大会议事效率，保障股东合
法权益。
四、公司治理基本状况
1、公司治理基本状况
2013 年, 公司始终严格按照《公司法》、《证券法》、《上
市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等的要求，
不断完善公司法人治理结构，规范公司运作，加强内控制度建
设；严格按照《公司章程》及三会议事规则的规定程序召集、召
开股东大会、董事会和监事会。目前，公司权力机构、决策机
构、监督机构及经营管理层之间权责明确，运作规范，切实保
障了公司和股东的合法权益。公司治理的实际状况与中国证监
会有关上市公司治理的规范性文件的要求不存在实质性差异。
公司股票目前是上证 180 指数样本股、沪深 300 指数样本股，这
是公司的荣誉，但对我们的公司治理结构也提出了更高的要
求，公司今后将进一步加强法人治理结构建设，不断完善内部
管理和控制制度，促进公司更加规范运作。
2、独立董事履行职责情况
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2013 年，公司四名独立董事认真履行法律、法规和公司章
程等赋予的职责，检查和指导公司生产经营工作，出席了本年
度召开的全部董事会，对相关会议议案发表独立意见，在董事
会日常工作及重要决策中尽职尽责，维护了公司和全体股东的
利益，做到了勤勉尽责。
根据《公司内部控制规范实施工作方案》工作要求，结合公
司治理自查情况，董事会修订了《董事会议事规则》、《独立董事
工作细则》、《总经理议事规则》、《定期报告的编制和披露制度》
部分条款；全面修订了《募集资金使用管理办法》；同时新建了
《董事会秘书工作细则》等内部控制制度。从而进一步保障了公
司内控建设的顺利进行。
为更好发挥公司独立董事在公司董事会运作中的作用，提高
董事会决策的独立性和科学性，2013 年 7 月，公司组织有关独
立董事深入公司稀土产业集中地梅州，对公司两家主要稀土采矿
和分离企业进行了现场调研，加深了独立董事对公司主营稀土生
产经营情况的了解，提高了独立董事的决策水平。目前，公司独
立董事每年深入企业现场调研已形成了一项工作制度，执行情况
良好。
3、审计委员会的履职情况
2013年，公司董事会审计委员会严格按照《董事会专门委员
会工作细则》、《审计委员会年报工作规程》规范运作，监督公
司内部审计制度及其实施情况，审核公司财务信息及其披露情
况，并督促会计师事务所审计工作。在公司2013年度审计工作过
程中履行了相应的职责：审计委员会认真听取了公司的审计工作
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安排汇报，审阅了公司2013年的财务报表，与公司的审计机构中
喜会计师事务所（特殊普通合伙）的审计人员进行了充分的交流，
并对审计机构的审计工作进行了总结。审计委员会勤勉履行职
责，发挥了其应有的作用。
4、公司内控体系建设情况
2013 年，为进一步贯彻实施《企业内部控制基本规范》的
有关要求，强化公司内控建设，提升公司经营管理水平和风险防
范能力，公司对包括公司本部与下属重点企业，以及如组织架构、
发展战略、营运资金、投资、筹资、采购、生产、销售、资产、
担保、财务报告、全面预算等制度的贯彻和执行，进行了重点检
查和评审。通过执行检查和不断整改优化，完善了管理制度。年
内共新增、修订制度 7 项，补充流程图 40 项。内控评审人员共
同梳理识别出了一般缺陷 18 项，一般问题 86 项，提出改进建议
59 项，为进一步有效落实内控的效率性、效益性和合规性提供
了有力的监督保障。同时将内控管理工作的有效性和覆盖面列入
考核内容，为做好内控工作提供了决定性的保障。
5、“五分开”取得重大进展
由于历史原因，广晟有色与原控股股东—广东广晟有色金属
集团有限公司曾一度存在合署办公以及同业竞争的情形，部分机
构、部分人员未完全分开。在公司大股东广东省广晟资产经营有
限公司的主导和帮助下，广晟有色与广晟有色集团“五分开”等
相关工作已基本完成。公司治理水平再上台阶。
五、2014 年公司总体发展思路
认真贯彻党的十八大三中全会和中央经济工作会议精神，坚
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持稳中求进的总基调，把改革创新贯穿于公司经营发展的各个领
域、各个环节，坚持“产业经营、资本运营”双轮驱动；密切关
注和积极响应国家稀土产业发展政策，积极参与国家稀土大集团
组建及后续稀土资源整合、兼并重组等工作，着力抓资源布局和
产业整合；推进重点项目建设，延伸稀土和钨产业链；下大力气
抓好公司非公开发行股票和公司债发行工作，优化公司资本结
构，降低资产负债率；加快低成本扩张步伐，快速做大做强产业；
夯实产业基础，强化内部管理，提质增效，奋力实现年度各项生
产经营目标。
广晟有色目前仍处于发展阶段，继续以科学发展观统领全
局，坚持“一手抓产业经营，一手抓资本运营”，努力推动公司
又好又快发展，将成为公司今后的长期工作目标。要准确把握国
内外宏观经济、行业趋势和资本市场运行规律，结合公司当前的
经营基础和现状，以稀土和钨产业为立足点，灵活运用资本运营
的各种手段，创新思路、拓宽视野、破解难题，找到适合企业发
展的切实可行的资本运作模式，促进企业实现跨越式发展。
最后，借此机会向在过去一年里勤勉工作的全体董事、监事、
高管人员和广大员工，向一贯关心和支持公司发展的全体股东表
示崇高的敬意和衷心的感谢。
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议案二
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监事会 2013 年度工作报告
陈泽兴
(2014 年 4 月 29 日)
各位股东、股东代表：
大家好！我现就公司监事会2013年度工作情况做如下报告。
请予以审议。
2013年度，公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《公司章
程》和《公司监事会议事规则》的有关规定，本着对全体股东负
责的精神，恪尽职守，认真履行各项职权和义务。监事会列席了
公司2013年度的历次董事会会议，并认为：公司董事会认真执行
了股东大会的各项决议，勤勉尽责，未出现损害公司以及股东利
益的行为，董事会的各项决议符合《公司法》等法律法规和《公
司章程》的要求。监事会对任期内公司的生产经营活动、财务状
况以及关联交易进行了有效的监督，认为公司经营班子认真执行
了董事会的各项决议，圆满完成了年初制定的生产经营计划指
标，经营中未出现违规操作行为。
一、监事会2013年主要工作情况
（一） 监事会会议召开情况
公司 2013 年共召开了 4 次监事会会议，公司监事会严格按
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照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《公司监事会议事规则》
等法律法规的规定及有关部门的要求，认真履行了职责。具体情
况见下表：
召开会议的次数 4
监事会会议情况 监事会会议议题
1、公司监事会 2012 年度工作报告；
2、公司 2012 年年度报告及其摘要；
第五届监事会第十六次会议于
3、公司 2012 年度财务决算方案；
2013 年 4 月 24 日召开
4、公司 2012 年度利润分配预案；
5、公司 2013 年第一季度报告。
第五届监事会第十七次会议
公司 2013 年半年度报告及其摘要。
于 2013 年 8 月 22 日召开
第五届监事会 2013 年第一次
1、公司 2013 年第三季度报告；
临时会议于 2013 年 10 月 29
2、关于公司监事会换届选举的议案。
日召开
第六届监事会第一次会议于 关于选举公司第六届监事会召集人
2013 年 11 月 15 日召开 的议案。
（二） 列席董事会和股东大会情况
2013 年度，在公司股东的大力支持下，在董事会和经营层
的积极配合下，监事会全体成员列席了公司历次董事会、股东大
会会议，参与公司重大决策的讨论，依法监督了各次董事会、股
东大会的议案审议和会议召开程序。
二、监事会的独立意见
（一）公司依法运作情况
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报告期内，监事会按照《公司法》、《公司章程》等有关法律
法规规范运作，严格执行股东大会各项决议，依法对公司董事及
其他高级管理人员进行了监督和检查。监事会认为 2013 年公司
严格按照国家法律、法规开展生产经营，公司董事及其他公司高
级管理人员在执行公司章程、履行职责、遵纪守法、维护股东权
益等方面是尽职尽责的。
（二）检查公司财务情况
报告期内，公司财务制度严明，规范运作，没有发生违反财
务规定和损害股东利益的现象。公司所进行的关联交易遵循公
开、公平和公正的原则，交易程序符合国家的有关法律法规，符
合《公司章程》及公司制定的《关联交易管理制度》的各项规定，
没有损害上市公司利益，无内幕交易行为发生。中喜会计师事务
所（特殊普通合伙）对本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
我们认为公司 2013 年度财务审计报告是客观公正、真实可靠的，
反映了公司财务状况和经营成果。
（三）公司关联交易情况
报告期内，公司日常关联交易遵循了公开、公平、公正的原
则，且履行了相关的审批手续，有供销关系的关联交易价格均按
市场原则协商确定，定价合理，没有损害公司和全体股东的利益。
（四）对外担保及股权、资产臵换情况
报告期内，公司无违规对外担保，无债务重组、非货币性交
易事项、资产臵换，也无其他损害公司股东利益或造成公司资产
流失的情况。
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(五) 公司收购、出售资产交易情况
报告期内，公司收购、出售资产交易价格合理，无发现内幕
交易，无损害股东的权益或造成公司资产流失。
(六)股东大会决议执行情况
报告期内,监事会对股东大会的决议执行情况进行了监督,
监事会认为:董事会和管理层能够认真履行股东大会的有关决议,
未发生有损股东利益的行为。
（七）关于公司内部控制自我评价报告的意见
公司监事会对《2013 年度公司内部控制自我评价报告》发
表如下意见：
公司已根据实际情况和管理需要，建立健全了内部控制制
度，公司现有内部控制制度能够适应公司管理的要求和公司发展
的需要，不存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷，不存在由
于内部控制制度失控而使公司财产受到重大损失、或对财务报表
产生重大影响并造成失真的情况。公司监事会认为，自 2013年 1
月 1 日起至本报告期末止，公司内部控制制度基本健全并得到了
有效执行。公司还将根据公司业务发展和内部机构调整的情况，
及时完善和补充内部控制制度，提高内部控制制度的可操作性，
以使内部控制制度在公司的经营管理中发挥更大的作用，促进公
司健康持续、快速发展。
（八）公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况
公司监事会对报告期内公司建立和实施内幕信息知情人管
理制度的情况进行了核查，监事会认为：公司已根据相关法律法
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规的要求，建立了内幕信息知情人管理制度体系，报告期内公司
严格执行内幕信息保密制度，严格规范信息传递流程，公司董事、
监事及高级管理人员和其他相关知情人严格遵守了内幕信息知
情人管理制度，未发现有内幕信息知情人利用内幕信息买卖本公
司股票的情况。报告期内公司也未发生受到监管部门查处和整改
的情形。
监事会在2013年的工作中，本着对全体股东负责的原则，履
行监督和检查的职能，竭力维护公司和股东的合法权益，促进了
公司的规范运作和发展。在新的一年里，公司监事会成员将不断
提高工作能力，坚持原则，恪尽职守，履职尽责。同时，我们将
根据上市公司的规范运作要求，进一步协助完善公司法人治理结
构，增强自律、诚信意识，加大监督力度，切实担负起保护广大
股东权益的责任，与董事会和全体股东一起共同促进公司的规范
运作，促使公司持续、健康、稳定的发展。
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议案三
广晟有色金属股份有限公司
2013 年度独立董事述职报告
各位股东、股东代表：
我们作为广晟有色金属股份有限公司（以下简称“公司”或
“广晟有色”）的独立董事，2013年度严格按照《公司法》、《股
票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法
律、法规和《公司章程》的规定和要求，恪尽职守、勤勉尽责，
忠实履行职务，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，
对公司相关事项发表独立意见，切实维护了公司和股东的利益。
现就2013年度履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
高德柱：历任中国银行总行副行长、国家有色金属工业局副
局长；现任中国有色金属工业协会常务副会长、广晟有色独立董
事。
马荣璋：历任江西省稀土研究所所长、江西金世纪冶金(集
团)股份有限公司董事长。现任中国稀土行业协会秘书长、广晟
有色独立董事。
陈平：历任中山大学教授、中山大学岭南学院副院长；现任
中山大学教授、中山大学海洋经济研究中心主任、广晟有色独立
董事。
林丹丹：历任广东外语外贸大学教授；现任广东外语外贸大
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学国际会计中心主任、广晟有色独立董事。
二、独立董事年度履职概况
（一）股东大会、董事会审议决策事项
2013年度公司共召开了8次董事会会议，3次股东大会，我们
按时出席股东大会、董事会及任职的专门委员会相关会议。在审
议董事会议案时，我们认真审议各项议案，均能充分发表自己的
意见和建议，且对各议案未提出异议，均投了赞成票，没有反对、
弃权的情形。
2013年度，我们利用参加董事会和股东大会的机会对公司的
生产经营和财务状况进行了解，多次听取了公司管理层对公司经
营状况和规范运作方面的汇报。
（二）公司独立董事出席会议情况
公司全体独立董事亲自出席了公司所有董事会会议。
（三）公司配合独立董事工作情况
公司董事长、总经理、董事会秘书等高级管理人员与独立董
事保持了顺畅的沟通，使独立董事能及时了解公司生产经营动
态，并获取了大量有利于独立判断的资料。同时，召开董事会及
相关会议前，公司精心组织准备会议材料，并及时准确传递，为
独立董事工作提供了便利条件，积极有效地配合了独立董事的工
作。
为进一步改进独立董事履职条件，公司对《广晟有色董事会
议事规则》、《广晟有色独立董事工作细则》进行了补充修订，为
独立董事履职提供了更好的制度保证。
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2013年7月，公司组织有关独立董事深入公司稀土产业集中
地梅州，对公司两家主要稀土采矿和分离企业进行了现场调研，
加深了独立董事对公司主营稀土生产经营情况的了解，提高了独
立董事的决策水平。目前，公司独立董事每年深入企业现场调研
已形成了一项工作制度，执行情况良好。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2013 年度，我们对以下事项进行了重点关注：
（一） 关联交易情况
作为公司独立董事，我们严格按照《上市公司治理准则》、
《上海证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易管理制度》
等制度的要求，对日常生产经营过程中所发生的关联交易根据客
观标准对其是否必要、是否客观、是否对公司有利、定价是否公
允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相关
程序进行了审核。
1、报告期内，公司控股子公司—广东省南方稀土储备供应
链管理有限公司向公司控股股东广东省广晟资产经营有限公司
下属企业--中国冶金进出口广东公司销售了部分稀土产品，从而
构成与公司的关联交易。
2、报告期内，公司拟非公开发行股票募集资金收购广东省
广晟冶金集团有限公司持有的德庆兴邦稀土新材料有限公司 78%
的股权、收购广东广晟有色金属集团有限公司持有的清远市嘉禾
稀有金属有限公司 30.5%的股权、收购广东广晟有色金属集团有
限公司拥有的被翁源红岭矿业有限公司实际使用的固定资产，上
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述收购构成与公司的关联交易。公司控股股东广东省广晟资产经
营有限公司作为本次非公开发行的股份认购方之一，构成与公司
的关联交易。
3、报告期内，公司启动了公司债券发行工作，拟发行不超
过人民币 3 亿元（含 3 亿元）的公司债券，本次发行公司债券由
公司控股股东—广东省广晟资产经营有限公司提供担保，构成与
公司的关联交易。
公司在将关联交易提交董事会会议审议前，均已事先将相关
资料提交独立董事审阅，并进行必要的沟通，独立董事认真审核
了相关议案，并同意将该议案提交董事会讨论。上述关联交易定
价客观公允，交易条件及安排公平合理，不存在损害中小股东利
益的情形；董事会对该议案进行审议时，关联董事依法回避了表
决，董事会通过了此议案，董事会表决程序合法。
（二） 对外担保及资金占用情况
作为公司独立董事，我们严格按照《上市公司治理准则》、
《上海证券交易所股票上市规则》及公司章程等制度、规章，对
公司对外担保事项及资金占用情况进行判断、审核，我们认为公
司担保事项严格遵守了相关法律的有关规定，履行程序合法有
效，没有损害公司和全体股东利益。公司控股股东不存在占用公
司资金的情况。
（三） 募集资金的使用情况
本报告期，公司不存在募集资金使用情况。
（四） 董事、监事及高级管理人员提名以及薪酬情况
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600259 广晟有色金属股份有限公司 2013 年年度股东大会会议材料
1、报告期内，公司第五届董事会、监事会实施了换届选举，
产生了公司新一届董事会、监事会人选。董事候选人提名方式和
程序、提名人资格符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
董事候选人不存在《公司法》第一百四十七条以及上海证券交易
所《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引》第八条规定
的不得担任公司董事的情形，任职资格符合担任上市公司董事的
条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，符合《公司法》和《公司
章程》的有关规定。
2、公司第六届董事会第一次会议选举产生了公司董事长、
聘任了总经理、董事会秘书、副总经理等高级管理人员。经审阅
上述相关人员履历资料，未发现该等人员有《中华人民共和国公
司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形。该等人员符合
相关法律、行政法规和中国证监会、上海交易所规定的担任上市
公司高级管理人员的任职资格和条件，符合本公司章程的有关规
定。
对于公司高级管理人员薪酬情况，我们作为独立董事及薪酬
委委员，基于独立判断的立场，认为公司能严格按照董事、监事
及高级管理人员薪酬及有关考核激励规定执行，经营业绩考核和
薪酬发放的程序符合有关法律及公司章程、规章制度等的规定。
（五） 业绩预告及业绩快报情况
受稀土市场持续低迷影响，预计公司2013年度业绩将出现亏
损，并于2014年1月22日发布了业绩预亏公告。我们作为审计委
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600259 广晟有色金属股份有限公司 2013 年年度股东大会会议材料
员会的成员，与公司管理层和审计师就年报业绩情况进行了充分
的沟通。我们认为，公司的业绩预告情况基本符合相关法律、法
规的规定。
（六） 聘任或者更换会计师事务所情况
经董事会审计委员会提议、公司第五届董事会第十八次会议
和2012年年度股东大会审议通过，公司继续聘任中喜会计师事务
所有限责任公司为公司2013年度财务报告审计机构。
我们认为中喜会计师事务所有限责任公司具备证券业从业
资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满
足公司2013年度财务审计工作要求，能够独立对公司财务状况进
行审计。公司聘任中喜会计师事务所有限责任公司担任公司2013
年度审计机构的决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海
证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定,不存在损害
全体股东及投资者合法权益的情形。
（七） 现金分红及其他投资者回报情况
公司章程中有关现金分红的政策基本符合中国证监会的相
关规定。由于截止2013年末母公司及合并报表累计未分配利润为
负值，公司近期尚不具备现金分红的条件。我们建议公司在财务
状况好转后，制定更积极的现金分红及回报投资者的政策。
（八） 公司及股东承诺履行情况
由于历史原因，广晟有色与原控股股东—广东广晟有色金属
集团有限公司部分存在合署办公以及同业竞争的情形，部分机
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600259 广晟有色金属股份有限公司 2013 年年度股东大会会议材料
构、部分人员未完全分开。在公司大股东广东省广晟资产经营有
限公司的主导和帮助下，广晟有色与广晟有色集团“五分开“相
关工作已基本完成。
（九） 信息披露的执行情况
2013年度，公司共发布临时公告46份，定期报告4份，公司
信息披露所披露信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。我们始终关注公司的信息披露工作，
保持与公司证券部的交流和沟通，促使公司的信息披露工作更加
规范和完善。本报告期，公司能严格按照相关规定及时、准确披
露公司相关信息。
（十） 内部控制的执行情况
报告期内，为进一步贯彻实施《企业内部控制基本规范》的
有关要求，强化公司内控建设，提升公司经营管理水平和风险防
范能力，公司对包括公司本部与下属重点企业，以及如组织架构、
发展战略、营运资金、投资、筹资、采购、生产、销售、资产、
担保、财务报告、全面预算等制度的贯彻和执行，进行了重点检
查和评审。我们严格按照上市公司内控建设的有关要求，督促公
司内控工作机构，全面开展内部控制的执行与评价工作，推进企
业内部控制规范体系建设不断深入。目前公司暂时未发现存在内
部控制设计或执行方面的重大缺陷。
（十一） 董事会以及下属专门委员会的运作情况
按照中国证监会及上海证券交易所有关年报工作的要求，我
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们认真出席了审计委员会会议，并与年审会计师进行了沟通。在
公司2013年年度报告的编制和披露过程中，切实履行独立董事的
责任和义务，保证了公司年报披露各阶段工作的有序开展与及时
完成。
四、总体评价和建议
作为公司的独立董事，一年来我们积极有效地履行了独立董
事职责，对公司董事会决议的重大事项均要求公司事先提供相关
资料，坚持事先进行认真审核，并独立审慎、客观地行使了表决
权，切实维护了公司和社会公众股民的合法权益。在维护全体股
东利益方面，特别关注保护中小股东的合法权益，监督公司公平
履行信息披露工作和投资者关系管理活动，保障了广大投资者的
知情权，维护了公司和中小股东的权益。
2014年，我们将继续本着诚信与勤勉的精神，认真学习法律、
法规和有关规定，结合自身的专业优势，忠实履行独立董事的义
务，促进公司规范运作。加强同公司董事会、监事会、经营管理
层之间的沟通与合作，发挥独立董事的作用，利用专业知识和经
验为公司发展提供更多有建设性的建议，增强公司董事会的决策
能力和领导水平，维护公司整体利益和全体股东合法权益。
独立董事：高德柱
严纯华
陈 平
林丹丹
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600259 广晟有色金属股份有限公司 2013 年年度股东大会会议材料
议案四
审议公司 2013 年年度报告及其摘要
各位股东、股东代表：
我受公司董事会委托，现将公司 2013 年年度报告及其摘要
向大会报告（详见附件）。
经公司第六届董事会第二次会议审议通过公司 2013 年年度
报告及其摘要后，公司已于 2014 年 2 月 18 日，按照相关法律
法规的要求将《公司 2013 年年度报告及其摘要》全文刊登在上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、并将《公司 2013 年年度
报告摘要》全文刊登在《中国证券报》、《上海证券报》。
请予审议。
广晟有色金属股份有限公司董事会
二○一四年四月二十九日
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广晟有色金属股份有限公司
2013 年年度报告摘要
一、 重要提示
1.1 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载
于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。
1.2 公司简介
股票简称 广晟有色 股票代码 600259
股票上市交易所 上海证券交易所
联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表
姓名 李明 王东
电话 020-87647597 020-87226381
传真 020-87649987 020-87649987
电子信箱 gsys87226381@163.com gsys87226381@163.com
二、 主要财务数据和股东变化
2.1 主要财务数据
单位：元 币种：人民币
本年(末)比上年
2013 年(末) 2012 年(末) 2011 年(末)
(末)增减（%）
总资产 2,780,017,010.27 2,513,418,138.96 10.61 2,300,901,751.94
归属于上市公司股东的
453,850,226.01 531,835,558.53 -14.66 470,912,479.36
净资产
经营活动产生的现金流
-128,244,397.80 10,477,052.42 -1,324.05 -48,358,170.47
量净额
营业收入 1,600,391,994.32 2,380,506,689.32 -32.77 2,222,129,361.18
归属于上市公司股东的
-78,715,198.30 60,418,289.80 -230.28 173,182,652.25
净利润
归属于上市公司股东的
扣除非经常性损益的净 -109,234,091.28 41,148,634.38 -365.46 159,029,360.47
利润
加权平均净资产收益率 减少 28.02 个百
-15.97 12.05 45.02
（%） 分点
基本每股收益（元／股） -0.32 0.24 -233.33 0.69
稀释每股收益（元／股） -0.32 0.24 -233.33 0.69
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2.2 前 10 名股东持股情况表
单位：股
年度报告披露日前第 5 个交易日末
报告期股东总数 52,672 53,138
股东总数
前 10 名股东持股情况
持有有限售条 质押或冻结
股东名称 股东性质 持股比例(%) 持股总数
件股份数量 的股份数量
广东省广晟资产经
国有法人 45.036 112,320,000 0 无
营有限公司
中国东方资产管理
国有法人 8.52 21,257,323 0 无
公司海口办事处
中国工商银行股份
有限公司－鹏华中
证 A 股资源产业指 其他 0.42 1,041,173 0 未知
数分级证券投资基
金
叶林 其他 0.36 897,800 0 未知
中国人寿保险股份
有限公司－分红－
其他 0.31 767,121 0 未知
个人分红－005L－
FH002 沪
项会蓉 其他 0.28 691,625 0 未知
中国银行股份有限
公司－嘉实沪深
其他 0.27 670,319 0 未知
300 交易型开放式
指数证券投资基金
王朝英 其他 0.24 610,934 0 未知
陈嬿竹 其他 0.20 490,763 0 未知
中国工商银行股份
有限公司－华夏沪
深 300 交易型开放 其他 0.18 459,910 0 未知
式指数证券投资基
金
持有广晟有色 5%以上股份的股东广东省广晟资产经营有限公
司和中国东方资产管理公司海口办事处两大股东之间不存在关联
关系，也不属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定
上述股东关联关系或一致行动
的一致行动人。
的说明
公司未知持有公司 5%以上的股东与其余股东之间是否存在关
联关系或是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规
定的一致行动人。
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2.3 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系
三、管理层讨论与分析
(一) 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
报告期内，受行业需求大幅度波动影响，稀土下游需求不足，市场成交量萎
缩，行业景气度明显下降。公司主要产品销售下降，价格下跌，产品盈利空间缩
小，导致公司利润大幅度降低，公司业绩出现亏损。面对复杂严峻的市场形势，
公司在董事会的领导下，积极应对，攻坚克难，着力抓好生产经营工作。
公司全年累计实现营业收入 16 亿元，实现归属于母公司所有者的净利润
-7,871.52 万元。
1、主营业务分析
（1）利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位：元 币种:人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 1,600,391,994.32 2,380,506,689.32 -32.77
营业成本 1,330,660,995.99 1,953,068,423.32 -31.87
销售费用 17,098,752.41 21,702,837.16 -21.21
管理费用 215,278,854.39 193,076,983.93 11.50
财务费用 70,538,819.59 74,530,610.70 -5.36
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经营活动产生的现金流量净额 -128,244,397.80 10,477,052.42 -1,324.05
投资活动产生的现金流量净额 -159,254,400.15 -35,128,280.22
筹资活动产生的现金流量净额 440,157,585.65 69,984,371.85 528.94
研发支出 3,479,124.32 3,350,974.43 3.82
（2）收入
1）驱动业务收入变化的因素分析
报告期公司营业收入比上年同期下降了 32.77%，主要是因为稀土产品需求
减少，价格同比大幅度下跌，国外及国内贸易业务萎缩所导致。
2）以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析
公司营业收入主要来源于稀土和钨及相关产品的生产、销售及进出口贸易业
务，受稀土产品需求减少、价格下跌、贸易萎缩等原因影响，报告期稀土及相关
产品的收入同比减少了 80271 万元，其中稀土工业收入同比减少了 36546 万元，
稀土及相关产品贸易业务收入同比减少了 43725 万元（其中出口贸易业务收入同
比减少了 31087 万元）。以上原因导致报告期总营业收入比上年同期下降了
32.77%。
3） 主要销售客户的情况
营业收入总额 占公司全部营业收入的
序号
（元） (%)
第一名 243,427,350.40 15.21%
第二名 119,535,042.97 7.47%
第三名 88,350,439.34 5.52%
第四名 61,975,064.91 3.87%
第五名 56,273,504.27 3.52%
合 计 569,561,401.89 35.59%
（3）成本
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1）成本分析表
单位：元
分行业情况
本期金额
本期占总 上年同期
成本构成项 较上年同
分行业 本期金额 成本比例 上年同期金额 占总成本
目 期变动比
(%) 比例(%)
例(%)
商业 材料成本 720,098,320.93 100.00 1,171,683,454.81 100 -38.54
小计 720,098,320.93 100.00 1,171,683,454.81 100 -38.54
工业 材料成本 318,305,049.95 52.77 497,521,521.96 63.67 -36.02
制造费用 150,710,969.63 24.99 160,955,109.77 20.6 -6.36
直接人工 134,177,806.60 22.24 122,908,336.78 15.73 9.17
小计 603,193,826.18 100.00 781,384,968.51 100 -33.21
分产品情况
本期金额
本期占总 上年同期
成本构成 较上年同
分产品 本期金额 成本比例 上年同期金额 占总成本
项目 期变动比
(%) 比例(%)
例(%)
钨及相关
材料成本 33,354,326.71 24.15 23,435,668.31 20.04 42.32
产品
制造费用 35,324,333.27 25.58 31,875,585.48 27.25 10.82
直接人工 69,428,010.37 50.27 61,651,363.87 52.71 12.61
小计 138,106,670.35 100.00 116,962,617.66 100 65.75
稀土及相
材料成本 980,306,372.19 84.48 1,616,315,562.16 89.46 -39.35
关产品
制造费用 115,386,636.36 9.94 129,079,524.29 7.14 -10.61
直接人工 64,749,796.23 5.58 61,256,972.91 3.39 5.70
小计 1,160,442,804.78 100.00 1,806,652,059.36 99.99 -44.26
其他贸易 材料成本 24,742,671.98 100.00 29,453,746.30 100 -15.99
小计 24,742,671.98 100.00 29,453,746.30 100 -15.99
2）主要供应商情况
序号 采购总额（元） 占公司全部采购总额的比例（%）
7.24%
第一名 84,035,790.53
69,654,000.00 6.00%
第二名
66,452,134.70 5.73%
第三名
29
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55,555,555.48 4.79%
第四名
49,683,093.56 4.28%
第五名
325,380,574.27 28.03%
合计
（4）费用
费用项目 本期数（元） 上年同期数（元） 变动比率(%)
销售费用 17,098,752.41 21,702,837.16 -21.21
管理费用 215,278,854.39 193,076,983.93 11.50
财务费用 70,538,819.59 74,530,610.70 -5.36
所得税费用 11,345,037.40 50,497,436.30 -77.53
报告期所得税费用比上年同期下降 77.53%，主要是因为报告期利润总额减
少所致。
（5）研发支出
1）研发支出情况表 单位：元
本期费用化研发支出 3,479,124.32
研发支出合计 3,479,124.32
研发支出总额占净资产比例（%） 0.48
研发支出总额占营业收入比例（%） 0.22
（6）现金流
现金流量表项目 本期发生额（元） 上期发生额（元） 变动比率 变动原因
主要系报告期内销售
经营活动产生的
-128,244,397.80 10,477,052.42 不适用 商品收到的现金减少
现金流量净额
所致。
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报告期内支付办公楼
投资活动产生的 -159,254,400.15
-35,128,280.22 不适用 房款及对外投资支付
现金流量净额
现金增加所致。
主要系报告期内银行
筹资活动产生的 440,157,585.65 69,984,371.85 528.94%
借款增加所致。
现金流量净额
2、行业、产品或地区经营情况分析
（1）主营业务分行业、分产品情况
单位:元 币种:人民币
主营业务分行业情况
营业收入 营业成本 毛利率比
分行业 营业收入 营业成本 毛 利 率 比上年增 比上年增 上年增减
（％） 减(%) 减(%) （%）
减 少 2.10
工业 745,721,820.03 544,283,952.62 27.01 -32.34 -30.34
个百分点
减 少 1.05
商业 840,245,899.77 779,008,194.49 7.29 -34.27 -33.51
个百分点
减 少 1.40
合计 1,585,967,719.80 1,323,292,147.11 16.56 -33.38 -32.25
个百分点
主营业务分产品情况
营业收入 营业成本 毛利率比
分产品 营业收入 营业成本 毛 利 率 比上年增 比上年增 上年增减
（％） 减(%) 减(%) （%）
钨及相关 减 少 8.09
189,304,141.68 138,106,670.35 27.05 4.98 18.08
产品 个百分点
稀土及相 减 少 1.61
1,367,853,434.79 1,160,442,804.78 15.16 -36.98 -35.77
关产品 个百分点
其他商品 增加 13.56
28,810,143.33 24,742,671.98 14.12 -2.74 -15.99
贸易 个百分点
减 少 1.40
合计 1,585,967,719.80 1,323,292,147.11 16.56 -33.38 -32.25
个百分点
报告期毛利率比上年同期下降，主要是因为产品销售价格下降所导致。
（2）主营业务分地区情况
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单位:元 币种:人民币
地区 营业收入 营业收入比上年增减（％）
国内地区 1,412,879,953.21 -25.50
国外地区 173,087,766.59 -64.24
合 计 1,585,967,719.80 -33.38
3、 资产、负债情况分析
（1）资产负债情况分析表
单位:元
本期期末金
本期期末数占 上期期末数
额较上期期
项目名称 本期期末数 总资产的比例 上期期末数 占总资产的
末变动比例
（%） 比例（%）
（%）
货币资金 457,848,220.17 16.47 304,605,080.47 12.12 50.31
交易性金融资
3,032,261.00 0.11
产
应收票据 26,350,000.00 0.95 15,204,898.12 0.6 73.30
应收账款 111,594,403.96 4.01 119,467,690.40 4.75 -6.59
预付款项 58,093,090.56 2.09 150,825,194.55 6 -61.48
其他应收款 27,325,703.29 0.98 27,579,419.70 1.1 -0.92
存货 1,129,416,474.12 40.63 1,194,146,079.74 47.51 -5.42
可供出售金融
15,415,052.25 0.55 15,196,747.50 0.6 1.44
资产
长期股权投资 75,821,471.74 2.73 55,585,882.75 2.21 36.40
固定资产 220,592,875.12 7.93 175,326,759.21 6.98 25.82
在建工程 308,396,884.11 11.09 108,587,616.82 4.32 184.01
无形资产 248,947,206.14 8.95 264,715,823.24 10.53 -5.96
长期待摊费用 70,617,291.68 2.54 69,939,950.85 2.78 0.97
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递延所得税资
26,566,076.13 0.96 12,236,995.61 0.49 117.10
产
短期借款 693,500,000.00 24.95 521,000,000.00 20.73 33.11
应付票据 0.00 6,000,000.00 0.24 -100.00
应付账款 175,024,805.49 6.30 293,599,934.03 11.68 -40.39
预收款项 68,387,882.03 2.46 51,381,755.15 2.04 33.10
应付职工薪酬 40,041,034.51 1.44 15,723,884.31 0.63 154.65
应交税费 30,831,335.37 1.11 105,799,068.62 4.21 -70.86
应付利息 853,363.01 0.03
应付股利 820,570.07 0.03 374,970.07 0.01 118.84
其他应付款 553,251,900.72 19.90 413,062,708.88 16.43 33.94
一年内到期的
6.98 60,000,000.00 2.39 223.25
非流动负债 193,950,000.00
长期借款 4.68 204,000,000.00 8.12 -36.27
130,000,000.00
长期应付款 66,424,367.33 2.39
递延所得税负
3,675,177.11 0.13 3,584,200.39 0.14 2.54
债
其他非流动负
98,041,993.90 3.53 78,349,979.69 3.12 25.13
债
货币资金：主要系报告期内收到银行借款增加所致。
交易性金融资产：系报告期内子公司购买深交所 R-14 融券回购。
应收票据：主要系报告期内收到票据增加所致。
预付款项：主要系报告期本部购买办公楼已交楼转入装修，将预付款转入在建工
程所致。
长期股权投资：主要系报告期增加对外投资所致。
在建工程：主要系报告期本部购买办公楼已交楼转入装修，将预付款转入在建工
程所致。
递延所得税资产：主要系报告期计提资产减值损失确认递延所得税资产所致。
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600259 广晟有色金属股份有限公司 2013 年年度股东大会会议材料
短期借款：主要系报告期内新增银行借款所致。
应付票据：主要系报告期内兑付应付票据所致。
应付账款：主要系报告期内与供应商结算支付货款所致。
预收款项：主要系报告期内预收购货款增加所致。
应付职工薪酬：主要系报告期内尚未支付的职工薪酬增加所致。
应交税费：主要系报告期内缴纳增值税、企业所得税及资源税所致。
应付股利：主要系报告期应付少数股东股利增加所致。
其他应付款：主要系报告期内企业间借款增加所致。
一年内到期的非流动负债：主要系报告期内将于 2014 年到期的长期借款 17400
万元及长期应付款 1995 万元，重分类到一年内到期的非流动负债所致。
长期借款：主要系报告期内将于 2014 年到期的长期借款 17400 万元，重分类到
一年内到期的非流动负债所致。
长期应付款：主要系报告期内取得办公楼按揭贷款所致。
（2）公允价值计量资产、主要资产计量属性变化相关情况说明
公司持有的交易性金融资产为 2013 年 12 月 31 日购买深交所 R-14 融券回购，
期末按公允价值计量；持有的可供出售权益工具为*ST 中钨股票投资，年初持有
的股份数量为 153.5 万股，期末持有的股份数量为 127.50 万股。2013 年 12 月 31
日收市价为 12.09 元/股，本期末公允价值为 15,415,052.25 元。
4、核心竞争力分析
(1)公司具有的优势
1) 产业初具规模
公司在有色金属的采、选、冶、进出口贸易等领域，通过多年的精心经营，
已打下了深厚的产业基础。目前公司在国内稀土和钨矿行业内已具备一定的产业
规模。几年来，随着国家对有色金属资源与产业的整合控制力度的不断加大，稀
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600259 广晟有色金属股份有限公司 2013 年年度股东大会会议材料
土、钨的生产均已列入国家指令性计划，公司将紧抓发展契机，将稀土和钨产业
做优做强。
2) 资源优势
目前，公司是广东省唯一合法稀土采矿人，正通过资源整合使广东稀土矿开
采开发进入有序发展轨道。钨资源方面，广东粤北地区是我国重要的钨生产基地，
公司在粤北地区拥有五个钨矿山，同时已加紧在原有矿山周边和深部开展探矿工
作。公司将借助资本市场平台，突出"资源控制"和"产业链延伸"，进一步突出资
源优势。
3) 区位优势
公司地处珠三角经济发达地区，有明显的区域地理位置优势。而且，近年来
广东工业的快速发展，为企业的发展提供了较大空间，特别是为稀土、钨业的科
技创新、产业升级和研究开发向发展提供了良好的人才环境。
4) 技术优势
公司始终坚持以科技进步推动企业发展，不断进行技术改造和工艺创新。公
司拥有和使用的多项技术和先进设备将为提高企业效益，提升企业的生产水平提
供强大的技术支撑。公司下属的钨矿企业采选系统完备、技术先进，稀土企业在
国内生产冶炼技术一流。
5) 人才优势
公司长期从事有色金属的采、选、冶炼业务，拥有一批通晓有色金属知识，
熟悉市场的经营管理人员，以及精通生产技术的专业人员和作风过硬、技能扎实
的职工队伍，企业管理基础扎实，管理制度健全。
(2)公司存在的不足
公司借壳上市后，虽然发展迅速，但依然面临着股本规模较小，经济基础不
够坚实，资源储备不够充足，深加工产品比例较小，上下游尚未形成有效协同效
应，抵御风险的能力不够强，盈利能力和管理水平还不够高，优秀人才梯队建设
不够，自主创新能力不足，历史负担比较重等多方面、深层次的问题。在当前市
场竞争日趋激烈的形势下，给我们的下一步发展提出了重大考验。公司今后将通
过实施人才强企战略、大幅增加投入，稳步解决人才、科研相对滞后问题。
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600259 广晟有色金属股份有限公司 2013 年年度股东大会会议材料
5、投资状况分析
（1）对外股权投资总体分析
公 司 本 报 告 期 末 长 期 股 权 投 资 75,821,471.74 元 ， 上 年 同 期 为
55,585,882.75 元，同比增加了 36.40%，主要原因是报告期投资 480 万元成立茂
名市金晟矿业有限公司 （注册资本 960 万元，本公司占股 50%）。报告期投资
1,503.56 万元成立广东东电化广晟稀土高新材料有限公司（注册资本 3,300 万
美元，本公司占股 37%）。持有的可供出售金额资产为*ST 中钨股票投资，年初持
有的股份数量为 153.5 万股，期末持有的股份数量为 127.50 万股。2013 年 12
月 31 日收市价为 12.09 元/股，本期末公允价值为 15,415,052.25 元。
持有其他上市公司股权情况 单位：元
会
占该公 计 股
证 券 证券 司股权 报告期所有 核 份
最初投资成本 期末账面价值 报告期损益
代码 简称 比 例 者权益变动 算 来
（％） 科 源
目
可 重
供 大
出 重
*ST 售 组
000657 1,000,000.00 0.57 15,415,052.25 2,885,836.59 272,928.03
中钨 金 资
融 产
资 置
产 换
持有的可供出售权益工具为*ST 中钨股票投资，年初持有的股份数量为
153.5 万股，本期出售 26 万股，产生投资收益 2,885,836.59 元。期末持有的股份
数量为 127.50 万股，2013 年 12 月 31 日收市价为 12.09 元/股，本期末公允价值
为 15,415,052.25 元。
买卖其他上市公司股份的情况：
报告期买入 报告期卖出
期初股份数 使用的资金 期末股份数 产生的投资
股份名称 股份数量 股份数量
量（股） 数量（元） 量（股） 收益（元）
（股） （股）
ST 中钨股票 1,535,000.00 260,000.00 1,270,000.00 2,885,836.59
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（2）非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况
1) 委托理财情况
本年度公司无委托理财事项。
2) 委托贷款情况
本年度公司无委托贷款事项。
(3) 募集资金使用情况
报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
(4) 主要子公司、参股公司分析
1) 广东富远稀土新材料股份有限公司：注册资本 7500 万元，报告期末总资
产 4.66 亿元，总负债 2.13 亿元，所有者权益 2.53 亿元；报告期实现营业收入
2.93 亿元，净利润 2932 万元。报告期净利润比上年同期下降了 30.85%，主要原
因是报告期内稀土产品销售量减少和销售价格下跌所致。
2) 广东广晟有色金属进出口有限公司：注册资本 5002 万元，报告期末总资产
4.00 亿元，总负债 2.62 亿元，所有者权益 1.37 亿元；报告期实现营业收入 4.34
亿元，净利润 1007 万元。报告期净利润比上年同期下降了 72.65%,主要原因是
报告期稀土产品销售量减少和销售价格下跌所致。
3) 龙南县和利稀土冶炼有限公司：注册资本 3000 万元，报告期末总资产 3.97
亿元，总负债 1.95 亿元，所有者权益 2.01 亿元；报告期实现营业收入 1.82 亿
元，净利润 398 万元。报告期净利润比上年同期下降了 87.69%，主要原因是稀
土产品价格下跌所致。
4) 大埔县新诚基工贸有限公司：注册资本 60 万元，报告期末总资产 5508 万
元，总负债 2906 万元，所有者权益 2602 万元；报告期实现营业收入 1.32 亿元，
净利润 328 万元。报告期净利润比上年同期减少了 71.87%，主要原因是报告期
稀土产品价格下跌所致。
5) 平远县华企稀土实业有限公司：注册资本 120 万元，报告期末总资产 9919
万元，总负债 7475 万元，所有者权益 2444 万元；报告期实现营业收入 2.81 亿
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600259 广晟有色金属股份有限公司 2013 年年度股东大会会议材料
元，净利润 755 万元。报告期净利润比上年同期减少了 31.62%，主要原因是报
告期稀土产品价格下跌所致。
6) 广东韶关瑶岭矿业有限公司：注册资本 1038 万元，报告期末总资产 7302
万元，总负债 3565 万元，所有者权益 3737 万元；报告期实现营业收入 5250 万
元，净利润 525 万元。报告期净利润比上年同期减少了 42.38%，主要原因是报
告期确认的政府补助收入减少所致。
7) 韶关梅子窝矿业有限责任公司：注册资本 109 万元，报告期末总资产 4588
万元，总负债 2050 万元，所有者权益 2537 万元；报告期实现营业收入 4398 万
元，净利润 220 万元。报告期净利润比上年同期下降了 57.47%，主要原因是报
告期材料和人工成本上升所致。
8) 韶关石人嶂矿业有限责任公司：注册资本 163 万元，报告期末总资产 4470
万元，总负债 3570 万元，所有者权益 900 万元；报告期实现营业收入 4334 万元，
净利润 224 万元。报告期净利润比上年同期下降了 56.47%，主要原因是报告期
材料和人工成本上升所致。
9) 江西广晟稀土有限责任公司：注册资本 1.2 亿元，实收资本 1.2 亿元，报
告期末总资产 2.33 亿元，总负债 1.05 亿元，所有者权益 1.28 亿元；报告期实
现营业收入 8497 万元，归属于母公司所有者的净利润为-1859 万元。上年同期
归属于母公司所有者的净利润 471 万元。报告期归属于母公司所有者的净利润比
上年同期下降幅度较大，主要原因是报告期产品价格下跌所致。
10) 韶关棉土窝矿业有限公司：注册资本 500 万元，报告期末总资产 6397 万
元，总负债 506 万元，所有者权益 5892 万元；报告期实现营业收入 2690 万元，
净利润为-60 万元。上年同期净利润 355 万元，报告期净利润比上年同期下降幅
度较大，主要原因是报告期材料和人工成本上升所致。
11) 翁源红岭矿业有限公司：注册资本 150 万元，报告期末总资产 5903 万元，
总负债 4832 万元，所有者权益 1071 万元；报告期实现营业收入 3367 万元，净
利润 261 万元。报告期净利润比上年同期下降了 0.76%。
12) 广东广晟智威稀土新材料有限公司：注册资本 8000 万元，报告期末总资
产 6737 万元，总负债 1529 万元，所有者权益 5208 万元；报告期实现营业收入
7299 万元，净利润 370 万元。上年同期净利润为 37 万元，报告期净利润比上年
同期增加幅度较大，主要原因是报告期稀土产品销售量增加所致。
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13) 广东省南方稀土储备供应链管理有限公司：为报告期新成立的控股子公
司，注册资本 5000 万元，实收资本 5000 万元，报告期末总资产 2.81 亿元，总
负债 2.31 亿元，所有者权益 5014 万元；报告期实现营业收入 2.43 亿元，净利
润 14 万元。
(5) 非募集资金项目情况
单位:万元 币种:美元
累计实际 项目收益
本年度投
项目名称 项目金额 项目进度
入金额 投入金额 情况
广东东电化
广晟稀土高 尚未建成，
3,300 在建中 660 660
新材料有限 未产生收益
公司
合计 3,300 / 660 660 /
2013 年 4 月 25 日公司第五届董事会 2013 年第一次临时会议审议通过了《关
于合资设立广东东电化广晟稀土高新材料有限公司的议案》，公司注册成立后正
积极开展项目建设工作。
(二)董事会关于公司未来发展的讨论与分析
1、行业竞争格局和发展趋势
（1）稀土和钨行业发展趋势
随着稀土元素优越性能的不断被发现和推广使用，稀土在国民经济中的作用
愈加明显。未来一段时期，稀土将稳步提升在玻璃陶瓷、石油化工、冶金机械、
轻纺、农业等传统领域的应用，并将在信息、生物、新材料、空间和海洋等高科
技领域被广泛应用，稀土产品在国民经济多行业特别是战略性新兴产业中发挥着
不可替代的作用。稀土应用范围的扩大必将带动稀土产业的快速发展。
近年来，国家高度重视稀土行业发展，先后出台各项政策，规范引导行业健
康发展。稀土行业调整产业结构，加强资源掌控，加快转型升级，发展质量显著
提升。但作为一个朝阳新兴产业，稀土行业仍然存在诸如产业结构欠合理、资源
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600259 广晟有色金属股份有限公司 2013 年年度股东大会会议材料
浪费、自主创新不足、散乱状况仍未根本治理等问题，特别是稀土行业的集中度
不够问题更为突出。国务院出台的《关于促进稀土行业持续健康发展的若干意见》
提出，国家将用 5 年左右的时间，建立合理开发、有序生产、高效利用、技术先
进、集约发展的稀土行业持续健康发展格局。2014 年将是全面落实《意见》精
神，规范和促进稀土行业发展的关键之年。年内，国家将进一步实施稀土资源保
护性开采和生态环境保护政策，鼓励自主创新和新材料应用开发，实施稀土行业
大企业大集团战略，推动行业集中度和产业化能力提升。行业内企业将在国家政
策指导下，依法经营，规范运作，加快重组转型升级，推动行业总体发展水平显
著提高。未来几年，伴随我国对稀土资源控制的加强及大型企业集团对稀土产业
的重组，稀土产业集中度在我国主要稀土原料供应地将进一步提高，预计稀土行
业将呈现优势资源向少数优势企业集中的发展趋势。
我国稀土和钨的储量和产销量均居世界前列，同时稀土和钨又均属于国家实
行保护与限制开采的稀缺矿产资源，是国家保护性矿种，矿产资源不能再生，能
循环利用的数量又极其有限，因此我们看好未来稀土和钨的发展前景。相信随着
国家有色金属产业振兴规划政策的深入推进，稀土和钨行业将进一步走向规范发
展。
（2）行业竞争格局
随着我国稀土行业的快速发展，一些具备出口配额优势、资金优势、政府
支持优势的大企业、大集团不断深入稀土行业发展，并在国内稀土主产地展开了
一系列并购、重组工作。这些强势企业的进入，加快了行业重组步伐，推动行业
健康发展的同时，也对未来我国稀土产业走势、主导权及整体发展格局产生了直
接影响。公司如何更好地适应这种格局，充分利用自身的先发优势在此格局下进
一步发展壮大，与这些企业发展有竞争、有联合的关系，加强公司在行业中的优
势地位，将是公司面临的新挑战。
2、 公司发展战略
坚持"一手抓产业经营，一手抓资本运营"。在产业经营方面立足于有色金属
行业，以战略金属为核心，突出"资源控制"和"产业链延伸"两个战略重点，实现
"多点均衡"的资源布局。在资本运营方面充分利用上市公司平台，不断探索资本
运作模式，为实施低成本扩张、资本快速增值奠定基础，以实现公司跨越式发展。
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3、 经营计划
2014 年,公司预计主营业务收入 19.5 亿元左右，努力降低成本费用，使公
司效益最大化。公司将集中精力抓好如下工作：
（1）密切关注和积极响应国家稀土产业发展政策，积极参与国家稀土大集
团组建及后续稀土资源整合、兼并重组等工作。
（2）下大力气抓好公司非公开发行股票和公司债发行工作，优化公司资本
结构，降低资产负债率。
（3）坚持“产业经营、资本运营”双轮驱动，充分利用自身开采技术和资
本运作的平台,积极通过各种渠道和形式开拓整合省内外相关矿产资源,进行战
略资源储备。
（4）坚持加快转变发展方式，切实做好结构调整，提升市场竞争力，同时
要更加注重环境保护和清洁卫生，建立资源高效利用的循环经济，形成低消耗、
低排放、高技术、高效率为基本特征的有色金属产业增长模式。
（5）全面贯彻实施企业内部控制规范体系建设，完善内部控制制度,加强公
司各项规章制度建设,提高管理执行力，使公司运行更规范，提升公司经营效率
和效果，确保公司利益最大化，以优异的业绩回报广大投资者。
4、 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求
根据 2014 年公司生产经营和未来发展规划，公司将落实好融资计划，预计
2014 年负债融资规模为 18 亿元左右，以保障公司生产经营的正常进行。公司将
争取有效措施保证资金供应，积极发展主营业务，拓宽销售渠道，改善销售回款
方式，加大回收货款力度，减少存货周转周期，减少流动资金占用；积极与金融
机构保持良好的合作关系，开拓新的融资方式，调整融资结构，不断降低融资成
本，稳定和拓宽融资渠道。
5、 可能面对的风险
（1）宏观经济形势波动带来的风险
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宏观经济环境的变化具有复杂性和不确定性，当前，国际经济依然低迷，国
内经济增长放缓，对稀土下游应用影响明显，稀土产品价格低位运行，对公司经
营业绩构成一定影响。
（2）安全生产及环保风险
公司下属的矿山开采存在着安全生产的风险，同时，公司在勘探、选矿、冶
炼及精炼过程中，同样存在发生意外事故、技术问题、机械故障或损坏等的可能；
此外，近年来新的法规不断出现，对公司安全生产提出了更高的要求，公司存在
一定的环保风险。 公司一直重视安全生产和环保工作，公司将继续加强安全生
产和环保工作的管理，加大各项安全和环保投入，不断严格培训员工的安全环保
意识，并不断对生产工艺流程进行升级改造，以适应新的环保要求。
（3）市场风险
近年来，国外加快了稀土开采与加工进程，可预见到今后几年全球稀土供应
将会增加，稀土国际产销格局面临变化。同时，国内稀土散乱状况治理尚不彻底，
稀土市场供大于求的矛盾尚未根本解决。以上因素致使公司稀土产品在国内外市
场竞争中承担一定压力。
（4）财务风险
公司历史包袱较重,财务利息支出较高,财务结构不合理,有待进一步改善。公
司将通过制定合理科学的财务计划，审慎安排资金，提高资金使用效率，使财务
结构趋于合理，风险处于可控范围。
（三）董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
1、董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
√ 不适用
2、董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明
√ 不适用
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3、董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明
√ 不适用
（四）利润分配或资本公积金转增预案
1、现金分红政策的制定、执行或调整情况
根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号--上市公司现金分红》的相关要
求，为明确公司对股东的合理投资回报，进一步细化《公司章程》中有关利润分
配政策的条款，公司结合实际情况，对《公司章程》第一百八十七条、第一百八
十八条进行修订，修订后内容如下：
第一百八十七条 公司利润分配决策程序为：
（一）公司管理层、董事会结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提
出合理的分红建议和预案，并由董事会制定年度利润分配方案和中期利润分配方
案，公司独立董事应对利润分配方案发表独立意见并公开披露。公司董事会在决
策和形成现金分红方案时，董事会应认真研究和论证公司现金分红的时机、条件
和最低比例、调整的条件极其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。公
司董事会要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会
投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
（二）股东大会应依法依规对董事会提出的利润分配方案进行表决。公司应
切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利。董事会、独立董事和符合一定条
件的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。对于报告期内盈利
但未提出现金分红预案的，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提
供网络形式的投票平台。
（三）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会
召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（四）监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策的情况及决策程序进行
监督。
（五）公司董事会审议通过的分配预案应按规定要求及时披露，年度利润分
配预案还应在公司年度报告的"董事会报告"中予以披露。
（六）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。对
现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透
明等进行详细说明。
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第一百八十八条 公司的利润分配政策：
（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保
持连续性和稳定性。
（二）公司可以采取现金或者股票方式分配利润，公司优先采取现金方式分
配利润。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊
薄等真实合理因素。
（三）现金分红的条件
1、公司该年度实现的可分配利润为正值，且现金流充裕，实施现金分红不
会影响公司后续持续经营；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除
外）。
（四）发放股票股利的条件
根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和
公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，公司可以采用
发放股票股利方式进行利润分配。
（五）利润分配的时间及比例
公司一般按照年度进行利润分配，也可以进行中期分配。在公司现金流满足
公司正常经营和长期发展的前提下，合理制定利润分配方案。公司最近三年以现
金方式累计分配的利润，应当不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%，具
体分红比例由公司董事会根据中国证监会的有关规定和公司经营情况拟定，由公
司股东大会审议决定。
在实际分红时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经
营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，并按照本章程规定的程
序，提出差异化的现金分红政策。
（六）如果年度盈利但未提出现金分红预案的，应在定期报告中详细说明未
分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。独立董事应当对此
发表独立意见并公开披露。
（七）在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣除该股东所分配的现金
红利，以偿还其占用资金。
（八）公司因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化确实需要调整或者
变更现金分红政策的，经过详细论证后应由董事会做出决议，独立董事发表独立
意见并公开披露，然后提交股东大会以特别决议的方式审议通过。公司审议调整
或者变更现金分红政策的股东大会应向股东提供网络形式的投票平台；董事会、
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独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
（九）公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
1、弥补以前年度的亏损；
2、提取法定公积金 10%；
3、提取任意公积金；
4、支付股东股利。
前述对《公司章程》的修订已于 2014 年 1 月 13 日经公司第六届董事会 2014
年第一次临时会议审议通过，于 2014 年 2 月 17 日经公司 2014 年第一次临时股
东大会审议通过。
鉴于公司 2013 年度出现亏损，且尚未弥补完以前年度累计亏损，不具备分
红条件，经公司第六届董事会第二次会议审议通过，公司 2013 年度利润不进行
现金分红，也不进行资本公积金转增股本。
2、 报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，
公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划
√ 不适用
3、公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本
方案或预案
单位：元 币种：人民币
分 红 年 度 合 并 报 占合并报表中
分红 每 10 股 每10 股派 每 10 现金分红
表 中 归 属 于 上 市 归属于上市公
送 红 股 息数(元) 股转增 的数额（含
公 司 股 东 的 净 利 司股东的净利
年度 数（股） （含税） 数（股） 税）
润 润的比率(%)
2013 年 0 0 0 0 -78,715,198.30
2012 年 0 0 0 0 60,418,289.80
2011 年 0 0 0 0 173,182,652.25
（五）积极履行社会责任的工作情况
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1、 社会责任工作情况
2013 年，面对复杂的国内外经济环境，公司一方面紧紧围绕年初制定的经
营目标，扎扎实实地做好各项管理工作，稳步推进稀土深加工产品的发展，谨慎
经营，努力减少主营产品价格持续下跌产生的不利影响；另一方面坚持可持续发
展战略，关心员工权益，守法诚信经营，倡导环保节能，热心公益事业，力所能
及地加大对履行社会责任的资金、人力、物力的投入，实现与股东、债权人、员
工、供应商、客户和政府社区等利益相关者的和谐发展和共同进步。
2、属于国家环境保护部门规定的重污染行业的上市公司及其子公司的环保
情况说明
公司在各级政府环境行政主管部门的监管和指导下，贯彻落实国家有关环保
法律法规、方针政策及环保标准；健全环保管理机构建设，完善环保管理规章制
度，夯实环保管理基础；加强对企业污染物排放与监测工作的监管，完备污染源
在线监测系统，保证各项污染物达标排放，满足总量控制要求，按时足额缴纳排
污费用；进一步规范工业固废和危险废物处理处置，保证处理处置措施合法合规；
健全环境风险管理体系管理；坚持开展清洁生产审核工作；加大环保宣传的力度，
普及环保培训，积极开展"环保宣传月"活动；积极推动下属稀土企业通过国家环
保核查。公司控股子公司平远县华企稀土实业有限公司已建成国内唯一的稀土绿
色示范矿山，成为第一家通过环保核查的南方离子型稀土矿山企业。通过完善环
保工作机制，加大环保投入，公司环保水平稳步提高。
近年来，广晟有色及其子公司主要污染物全部达标排放，符合总量排放要求，
未发生过环境污染事故和违法行为。
（六）其他披露事项
2013 年 8 月 29 日，公司第五届董事会 2013 年第二次临时会议审议通过公
司非公开发行股票预案；2013 年 11 月 15 日，公司第六届董事会第一次会议审
议通过关于发行公司债券的议案。目前上述工作正紧锣密鼓进行中，并将尽快向
中国证监会申报相关文件。
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四、 涉及财务报告的相关事项
4.1 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当
作出具体说明。
本公司本报告期合并范围增加广东南方稀土储备供应链管理公司，该公司是
本公司本报告期内新设成立的控股子公司。
董事长：叶列理
广晟有色金属股份有限公司
2014 年 2 月 17 日
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议案五
广晟有色金属股份有限公司
2013 年度财务决算方案
各位股东、股东代表:
我受公司董事会委托，现向大会报告公司 2013 年度财务决
算情况，请予审议。
2013 年，国内外经济形势复杂多变,国内经济下行压力较
大。稀土产品市场需求疲软，劳动力及原材料成本上升。面对严
峻的经营环境，公司积极应对不利的市场环境，努力克服产品市
场价格大幅下跌、生产成本增加、行业竞争日趋激烈等困难，实
现 营 业 收 入 16 亿 元 ， 实 现 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润
-7,871.52 万元。
公司 2013 年度的财务决算报表，经中喜会计师事务所（特殊
普通合伙）审计，并出具了中喜审字[2014]第 0047 号标准无保
留意见的审计报告，现将公司 2013 年度财务决算情况报告如下：
一、2013 年公司报表合并范围说明
报告年度公司合并范围新增 1 户，纳入合并范围企业合计
20 户，增加的具体情况如下：
（1）本公司第五届董事会第十八次会议审议通过了合资设立
广东省南方稀土储备供应链管理有限公司的议案。2013 年 6 月
26 日，广东省南方稀土储备供应链管理有限公司成立，注册资
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本为人民币 5000 万元，其中本公司持股比例为 51%，具有控制
权。
二、生产经营成果及主要财务状况
（一）生产经营成果情况及分析
1、生产经营成果指标
单位:万元
项目 2013年度 2012年度 增减额 增减比例%
营业收入 160,039.20 238,050.67 -78,011.47 -32.77%
营业成本 133,066.09 195,306.84 -62,240.75 -31.87%
营业税金及附加 3,325.49 2,782.76 542.73 19.50%
期间费用 30,291.64 28,931.04 1,360.60 4.70%
资产减值损失 4,372.48 1,653.11 2,719.37 164.50%
投资收益 373.58 1,547.16 -1,173.58 -75.85%
营业利润 -10,642.94 10,924.07 -21,567.01 -197.43%
营业外收入 4,194.73 3,299.79 894.94 27.12%
营业外支出 330.95 459.49 -128.54 -27.97%
净利润 -7,913.67 8,714.63 -16,628.30 -190.81%
归属于母公司净
-7,871.52 6,041.83 -13,913.35 -230.28%
利润
2、生产经营成果指标分析说明：
(1) 营 业 收 入 为 160,039.20 万 元 ， 比 上 年 同 期 减 少
78,011.47 万元，减少比率为 32.77%。其中稀土及相关产品本年
实现收入 136,785.34 万元，上年度实现收入 217,056.39 万元，
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600259 广晟有色金属股份有限公司 2013 年年度股东大会会议材料
减少比率为 36.98%；钨及相关产品实现收入 18,930.41 万元，
上年度实现收入 18,032.23 万元，增长比率为 4.98%。营业收入
减少主要是由于稀土及相关产品价格下跌所致。
(2)营业成本为 133,066.09 万元，比上年同期减少 62,240.75
万元，减少比率为 31.87%。其中稀土及相关产品本年营业成本
为 116,044.28 万元，上年度为 180,665.21 万元，减少比率为
35.77%；钨及相关产品本年营业成本为 13,810.67 万元，上年度
为 11,696.26 万元，增长比率为 18.06%。营业成本减少主要是
因为稀土及相关产品销售成本下降所致。
(3)营业税金及附加为 3,325.49 万元，比上年同期增加
542.73 万元，增加比率为 19.50%，主要是因为资源税增加所致。
(4)期间费用 30,291.64 万元，比上年同期增加 1,360.60 万
元，增加比率为 4.70%。其中管理费用 21,527.89 万元，销售费
用 1,709.88 万元，财务费用 7,053.88 万元。上年度发生管理费
用 19,307.69 万元，销售费用 2,170.28 万元，财务费用 7,453.06
万元。管理费用增加主要是因为报告期内中介费、长期待摊费用
摊销及职工薪酬等增加所致；销售费用减少主要是因为销售人员
职工薪酬减少所致；财务费用减少主要是因为报告期利息支出减
少所致。
(5)资产减值损失 4,372.48 万元，上年同期资产减值损失
1,653.11 万元，比上年增加 2,719.37 万元,资产减值损失增加
主要是因为报告期计提的存货跌价准备增加所致。
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600259 广晟有色金属股份有限公司 2013 年年度股东大会会议材料
(6)投资收益为 373.58 万元，上年同期投资收益为 1,547.16
万元，比上年减少 1,173.58 万元，减少比率为 75.85%。投资收
益减少主要是因为清远市嘉禾稀有金属有限公司等联营企业本
期实现的净利润减少，导致本公司按权益法核算确认的投资收益
同步减少。
(7)营业利润为-10,642.94 万元，上年度实现营业利润
10,924.07 万元，比上年减少 21,567.01 万元，减少比率为
197.43%。营业利润减少主要原因是报告期主要稀土产品售价下
跌，影响稀土产品销售收入减少所致。
(8)营业外收入为 4,194.73 万元，上年同期营业外收入
3,299.79 万元，比上年同期增加了 894.94 万元，增加比率为
27.12%。营业外收入增加主要是因为报告期确认的政府补助收入
增加所致。
(9)营业外支出为 330.95 万元，上年同期营业外支出 459.49
万元，比上年同期减少 128.54 万元，减少比率为 27.97%。营业
外支出减少主要是因为报告期其他支出减少所致。
(10) 净 利 润 为 -7,913.67 万 元 ， 上 年 同 期 实 现 净 利 润
8,714.63 万元，比上年同期减少 16,628.30 万元，减少比率为
190.81%，主要是因为营业利润减少所致。
(11)归属于母公司所有者的净利润为-7,871.52 万元，上年
同期为 6,041.83 万元，比上年同期减少 13,913.35 万元，减少
比率为 230.28%，主要是因为营业利润减少所致。
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（二）主要财务状况分析
1、主要财务指标
单位:万元
增减
项 目 名 称 2013年度 2012年度 增减额
比例%
流动资产合计 181,366.02 181,182.84 183.18 0.10%
长期股权投资 7,582.15 5,558.59 2,023.56 36.40%
固定资产 22,059.29 17,532.68 4,526.61 25.82%
总资产 278,001.70 251,341.81 26,659.89 10.61%
流动负债 175,666.09 146,694.23 28,971.86 19.75%
非流动负债 29,814.15 28,593.42 1,220.73 4.27%
负债合计 205,480.24 175,287.65 30,192.59 17.22%
2、财务状况分析说明
2013 年末资产构成明细：
（1）流动资产：货币资金 45,784.82 万元，应收票据 2,635
万元，应收账款 11,159.44 万元，其他应收款 2,732.57 万元，
存货 112,941.65 万元，预付款项 5,809.31 万元。流动资产合计
181,366.02 万元，比上年增加 183.18 万元，增加比率为 0.1%，
主要是由于报告期货币资金增加所致。
（2）长期股权投资:7,582.15 万元(主要系对联营企业投资)，
比上年增加 2,023.56 万元，增加比率为 36.40%，主要原因是对
联营企业广东东电化广晟稀土高新材料有限公司及茂名市金晟
矿业有限公司投资所致。
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（3） 固定资产: 22,059.29 万元，比上年增加 4,526.61 万
元，增加比率为 25.82%，主要是因为购建固定资产所致。
（4）长期待摊费用: 7,061.73 万元，比上年增加 67.73 万
元，增加比率为 0.97%，主要原因是本期新增长期待摊费用所致。
（5）在建工程:30,839.69 万元，比上年增加 19,980.93 万
元，增加比率为 184.01%，主要原因是报告期内本部办公楼装修
转入在建工程所致。
（6）递延所得税资产:2,656.61 万元。比上年增加 1,432.91
万元，增加比率为 117.10%，主要是因为报告期未实现内部销售
损益及存货跌价准备增加，引起确认的递延所得税资产增加所
致。
2013 年末负债构成明细：
（1）流动负债合计 175,666.09 万元，比上年增加 28,971.86
万元，增加比率为 19.75%。
主要包含：短期借款 69,350 万元，比上年增加 17,250 万元，
增加比率为 33.11%，主要是报告期内银行借款增加所致。应付
票据 0 万元，比上年减少 600 万元，主要是报告期内承兑到期应
付票据所致。应付账款 17,502.48 万元,比上年减少 11,857.51
万元，减少比率为 40.39%，主要是与供应商结算支付货款所致。
其他应付款 55,325.19 万元(主要是欠控股股东广东省广晟资产
经营有限公司的往来款),比上年增加 14,018.92 万元，增加比率
为 33.94%，主要是因为报告期往来款项增加所致。预收款项
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6,838.79 万元，比上年增加 1,700.61 万元，增加比率为 33.10%，
主要是因为预收货款增加所致。应交税费 3,083.13 万元，比上
年减少 7,496.77 万元，主要是由于报告期内缴纳增值税、企业
所得税及资源税所致。一年内到期的非流动负债 19,395 万元，
比上年增加 13,395 万元，主要是因为一年内到期的长期借款及
长期应付款增加所致。
（2）非流动负债:29,814.15 万元，比上年增加 1,220.73 万
元，增加比率为 4.27%.其中：长期借款减少 7,400 万元，主要
是将部分于 2014 年到期借款重分类到一年内到期的非流动负债
所致；长期应付款增加 6,642.44 万元，主要是公司本部新增办
公楼按揭贷款所致；其他非流动负债 9,804.20 万元，比上年增
加 1,969.20 万元，主要是因为报告期增加稀土资源节约和环境
保护项目政府补助、工业园土地财政扶持资金及尾矿库综合治理
政府补助所致。
归属于母公司股东权益同比减少 7,798.53 万元，降幅
14.66%,主要原因是本年度净利润亏损所致。
以上仅对公司 2013 年财务决算主要情况进行了简单的说明
与分析，详细情况请广大投资者阅读公司 2013 年年度报告。
请予审议。
广晟有色金属股份有限公司董事会
二○一四年四月二十九日
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议案六
广晟有色金属股份有限公司
2013 年度利润分配预案
各位股东、股东代表：
根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中喜审字
（2014）第 0047 号《审计报告》，本公司 2013 年度实现归属于
上市公司股东的净利润为-78,715,198.30 元，加上以前年度未
分配利润 -186,854,307.58 元 ， 公 司 未 分 配 利 润 累 计 为
-265,569,505.88 元。鉴于公司尚未弥补完以前年度亏损，董事
会建议 2013 年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股
本。
请予审议。
广晟有色金属股份有限公司董事会
二○一四年四月二十九日
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议案七
关于续聘会计师事务所议案
各位股东、股东代表:
公司聘请中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为2013年度外
部审计单位，在聘期内，中喜会计师事务所有限责任公司认真履
行各项职责，圆满完成了公司审计工作。根据《公司章程》规定，
公司拟继续聘请中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为2014年度
公司的审计单位，主要负责公司2014年年度报告审计及2014年内
部控制审计，聘期一年，审计费用105万元人民币（其中年报审
计费用70万元，内控审计费用35万元）。
请予审议。
广晟有色金属股份有限公司董事会
二○一四年四月二十九日
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议案八
关于修改《公司章程》的议案
各位股东、股东代表:
结合公司的实际情况，公司拟根据《公司法》的相关规定，
修订《公司章程》相关条款，具体修订内容如下：
第四十七条
原文:“股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不
履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履
行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主
席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持；公司未
设监事会副主席、监事会副主席不能履行职务或者不履行职务
时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法
继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，
股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。”
现修改为：“股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主
持。董事长因故不能履行职务时，由董事长指定其他董事主持；
董事长不出席会议，也未指定人选的，由半数以上董事共同推举
一名董事主持会议；董事会未指定会议主持人的，由出席会议的
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股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由，股东无法主
持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（或股东
代理人）主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主
席不能履行职务或不履行职务时，由监事会主席指定其他监事主
持，该监事不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共
同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法
继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，
股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。”
第七十一条
原文:“对于监事会或提议股东决定自行召开的临时股东大
会，董事会及董事会秘书应当切实履行职责。董事会应当保证会
议的正常秩序。董事会应当提供股权登记日的股东名册。会议召
开程序应当符合以下规定：
(一)会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董
事、监事应当出席会议；董事长负责主持会议，董事长不能履行
职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职
务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。
(二)董事会应当聘请律师，按照本章程的规定，出具法律意
见；
(三)召开程序应当符合本章程相关条款的规定。”
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现修改为：“对于监事会决定自行召开的临时股东大会，董
事会及董事会秘书应当切实履行职责。董事会应当保证会议的正
常秩序。董事会应当提供股权登记日的股东名册。会议召开程序
应当符合以下规定：
(一)会议由监事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董
事、监事应当出席会议；监事会主席负责主持会议，监事会主席
不能履行职务或不履行职务时，由监事会主席指定其他监事主
持，该监事不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共
同推举一名监事主持。
(二)董事会应当聘请律师，按照本章程的规定，出具法律意
见；
(三)召开程序应当符合本章程相关条款的规定。”
第一百二十七条
原文：“董事会由 9 名董事组成，其中，独立董事 4 人。
董事会设董事长 1 人，副董事长 1 人。”
现修改为：“董事会由 9 名董事组成，其中，独立董事 4 人。
董事会设董事长 1 人。”
第一百三十五条
原文：“公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职
务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行
职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董
事共同推举一名董事履行职务。”
现修改为：“董事长不能履行职权时，董事长应当指定其他
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董事代行其职权。该董事不能履行职务或者不履行职务的，由半
数以上董事共同推举一名董事代行其职权。”
请予审议。
广晟有色金属股份有限公司董事会
二○一四年四月二十九日
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议案九
关于预计公司 2014 年度日常关联交易事项的议案
各位股东、股东代表:
根据上海证券交易所《股票上市规则》对上市公司日常关联
交易的相关规定，考虑公司业务特点和与关联方发生交易的情
况，为强化关联交易管理，提高决策效率，现对 2014 年度公司
及公司控股子公司（以下合并简称“公司”)与关联方签署日常关
联交易合同总金额预计如下：
在公司 2013 年与关联方实际发生关联交易的基础上，根据
公司发展实际需要，预计 2014 年度公司日常关联交易的额度为
人民币 51,160 万元(不含税)左右，其中，销售稀土产品预计
7,100 万元左右，采购稀土产品预计 41,560 万元左右，加工劳
务费约为 2,500 万元。
具体是：我公司全资子公司广东广晟有色金属进出口有限公
司（以下简称“广晟进出口公司”）、控股子公司江西广晟稀土有
限责任公司（以下简称“江西广晟”）、广东富远稀土新材料股份
有限公司（以下简称“富远公司”）、龙南县和利稀土冶炼有限公
司（以下简称“龙南和利”）、广东省南方稀土储备供应链管理有
限公司（（以下简称“储备公司”）、大埔县新诚基工贸有限公司
（以下简称“新诚基”）与关联企业广东广晟有色金属集团有限
公司、德庆兴邦稀土新材料有限公司、清远市嘉禾稀有金属有限
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公司、中国冶金进出口广东公司、河源市华达集团东源古云矿产
开采有限公司就 2014 年可能发生的关联购销金额进行了预计，
并签署了《产品购销框架协议》。
单位：万元 币种：人民币
预计总
按产品或 占同类交 上年实际发
关联交易 金额 占同类交
劳务等进 关联方 易 比 例 生金额
类别 （不含 易 比 例
一步划分 （％） （不含税）
税） （％）
德庆兴邦稀
土新材料有 16,760 10.94 2,652.67 2.29
限公司
清远市嘉禾
稀有金属有 10.11 4,573.33 3.95
15,500
限公司
向关联人 中国冶金进
稀土 出口广东公 5.87 4,805.88 4.14
购买原材 9,000
产品 司
料
河源市华达
集团东源古
300 0.20 / /
云矿产开采
有限公司
德庆兴邦稀
土新材料有 2,600 1.35 395.57 0.29
限公司
清远市嘉禾
向关联人 稀有金属有 4,000 2.07 1,622.35 1.19
稀土
销售产品、 限公司
氧化物
商品
中国冶金进
出口广东公 500 0.26 24,342.74 17.8
司
稀土产品 广东广晟有
向关联人
加工 色金属集团 25,00 1.30 / /
提供劳务
有限公司
合计 51，160 / 38,392.54 /
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600259 广晟有色金属股份有限公司 2013 年年度股东大会会议材料
一、关联方基本情况
1、广东广晟有色金属集团有限公司（以下简称“有色集团”）
注册地址：广州市环市东路 326 号之一广东亚洲国际大酒店
23 楼
法定代表人：郭省周
注册资本：5000 万元
企业类型：国有独资公司
经营范围：矿产品的采选、加工和机械动力设备制造、维修
（由下属企业凭资质证经营）；销售工业生产资料（不含汽车、
危险化学品），住宿服务（由分支机构凭相关许可证经营）
2、清远市嘉禾稀有金属有限公司（简称“清远嘉禾”）
企业类型：有限责任公司
注册地址：清远市经济开发试验区 4 号区
法定代表人：杨清宇
注册资本：人民币 2000 万元
成立日期：2001 年 11 月 6 日
经营范围：生产、加工、销售：各种稀土氧化物、稀土金属、
稀土应用产品、稀有金属、有色金属（不含钨、锡、锑等属国家
专营、专控、专卖、限制类、禁止类的金属）。销售：各种化工
原材料（不含危险化学品、易制毒化学品、监控化学品）、机械
设备及零部件；经营本企业自产产品及技术的出口务和本企业新
需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务、但国家限
定或禁止进出口的商品及技术除外。
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600259 广晟有色金属股份有限公司 2013 年年度股东大会会议材料
股权结构：广东广晟有色金属集团有限公司（公司控股股东
广东省广晟资产经营有限公司之全资子公司）持股 30.5%（已由
我公司托管）、我公司持股 30.5%、自然人股东彭远海持股 12%、
蔡捷持股 12%、胡英俊持股 12%、邱姗姗持股 3%。
清远嘉禾系我公司联营企业和托管企业，有色集团已于 2010
年 2 月起将其所持 30.5%的股权委托我公司经营管理，我公司已
自 2010 年 2 月起实际管理清远嘉禾 61%的股权。此外，公司董
事会已于 2013 年 8 月通过非公开发行方案，拟实际收购有色集
团及其他自然人股东持有的合计 44.5%的股权，收购完成后，我
公司将直接控股清远嘉禾 75%的股权，彻底解决与清远嘉禾的关
联问题。
3、德庆兴邦稀土新材料有限公司（简称“德庆兴邦”）
企业类型：有限责任公司
注册地址：广东省肇庆市德庆县工业创业园
法定代表人：李华畅
注册资本：人民币 1000 万元
成立日期：2002 年 12 月 16 日
经营范围：生产、销售及自营出口：高纯单一及多元氧化镧、
铈、镨、钕、钐、铕、钆、铽、镝、钬、铒、铥、镱、镥、钇系
列稀土产品；草（碳）酸镧、铈、镨、钕、钐、铕、钆、铽、镝、
钬、铒、铥、镱、镥、钇系列稀土产品；稀土金属系列产品（应
经审批而未审批的不得经营）。购销：荧光材料、化工产品（不
含危险化学品）。
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600259 广晟有色金属股份有限公司 2013 年年度股东大会会议材料
股权结构：广东省广晟冶金集团有限公司（公司控股股东广
东省广晟资产经营有限公司之全资子公司，以下简称“广晟冶
金”）持股 78%、自然人股东吴英杰持股 12%、陈星伟持股 10%。
广晟冶金为广晟公司全资子公司。公司董事会已于 2013 年
8 月通过非公开发行方案，收购广晟冶金与其他自然人持有的合
计 88%的股权，彻底解决与德庆兴邦的关联交易问题。
4、中国冶金进出口广东公司
经济性质：全民所有制
注册地址：广州市越秀区东风东路 749 号 2-3 层；
注册资本: 5000 万元
法定代表人：李华畅
经营范围：自营和代理各类商品及技术的进出口业务，国家
规定的专营进出口商品和国家禁止进出口等特殊商品除外。经营
进料加工和“三来一补”业务，开展对销贸易和转口贸易。销售：
稀土氧化物及其金属产品。
冶金进出口公司成立于 1980 年，是国有专业外贸企业，具
有稀土经营资质。为广晟冶金下属全民所有制企业。
5、河源市华达集团东源古云矿产开采有限公司（简称“古云
公司”）
企业类型：有限责任公司
注册地址：河源市河源大道南 71 号
法定代表人：陈澄欢
注册资本：人民币 100 万元
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600259 广晟有色金属股份有限公司 2013 年年度股东大会会议材料
成立日期：2001 年 7 月 19 日
经营范围：露天稀土矿、重轻稀土矿开采、筛选、销售。
股权结构：有色集团持股 80％，深圳市广华集团有限公司
持股 20％。
二、交易定价政策及依据
上述公司控股子公司与关联单位的交易属于公司正常的经
营购销业务，符合公司业务发展需要,占同类交易的比例很小，
交易条件公平、合理，交易定价均以同期市场价格为主要定价依
据，且严格按照市场公允价格进行交易，对公司独立性无影响，
公司对该交易无依赖。该等关联交易符合《公司法》、《证券法》
等有关法律法规和公司章程的规定,不存在损害公司和中小股东
利益的情形。
上述议案涉及关联交易，按规定，关联股东须回避表决。
请予审议。
广晟有色金属股份有限公司董事会
二○一四年四月二十九日
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