证券简称：广晟有色     证券代码：600259   公告编号：临 2014-036



                 广晟有色金属股份有限公司
                       对外投资公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对

公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。



    重要提示：

    1、投资标的名称：“广东广晟欣园矿产资源综合回收有限公司”
（暂定名，以工商注册为准，下称“回收公司”）

    2、投资金额和比例：广晟有色金属股份有限公司（以下简称“广

晟有色”或“本公司”，乙方）以其稀土开发技术及 750 万元现金出
资，最终占回收公司注册资本的比例为 45%

    特别风险提示：

    回收公司经营管理方面及市场变化的风险。
    一、对外投资概述

    广晟有色 2014 年 4 月 29 日召开的第六届董事会第三次会议审议

通过了《关于合作设立广东广晟欣园矿产资源综合回收有限公司的议
案》，同意本公司与广东欣园矿业发展有限公司(以下简称“欣园矿

业”，甲方)就从瓷土深加工尾矿中提取稀土开展合作，谋求发展共赢。

    双方商定，拟由欣园矿业以其相关资产、广晟有色以其稀土开发

技术及部分现金出资，有序开展股份合作。欣园矿业先行设立“广东

广晟欣园矿产资源综合回收有限公司”（暂定名，以工商注册为准）。
广晟有色以其稀土开发管理和技术对等受让欣园矿业所持回收公司

的 30%的股权，同时欣园矿业将其所持回收公司 12%的股权转让给欣

园矿业现总经理范国粱个人持有。广晟有色受让 30%股权后，组织人

员对回收公司进行清产核资审计，取得不含土地的清产核资所得净资

产值。按照该净资产值的 15%，广晟有色向欣园矿业支付股权交易款，

购买欣园矿业所持回收公司 15%的股权。回收公司的股权结构最终确

定为：欣园矿业 43%、广晟有色 45%、范国粱 12%。

    回收公司建成后的从瓷土加工尾矿中回收稀土的生产线，符合国

家保护性开采稀土、综合回收利用稀土的产业发展方向，符合广东省

稀土产业发展战略，有利于夯实公司资源基础、优化公司资源结构，

具有重要的现实意义和突出的战略意义，有着较好的投资价值和发展
前景。

    本次投资不构成关联交易。

    二、投资协议主体的基本情况
    1、广东欣园矿业发展有限公司

    公司类型：有限责任公司

    法定代表人：曾建生
    注册资本：人民币 1000 万元

    成立日期：2012 年 7 月 6 日

    公司住所：河源市连平县绣缎镇红星村雷公坑

    经营范围：矿产品销售（不含钨、锡、锑等国家专营、专控或限

制的产品）等，且营业执照载明（以上项目涉及国家法律法规禁止经

营的不得经营，国家法律法规规定需取得前置审批或许可证的，在未

取得前置审批或许可证之前不得经营）。
    最近三年主营业务：完成年处理 500 万吨陶瓷原矿基础设施建设

的 95%任务；完成日处理 8000 吨瓷土生产线（含稀土回收线）的设

备安装任务；完成稀土回收线项目的部分固定资产投资。

    2、自然人范国粱，男，47 岁，中国国籍。

    三、投资标的基本情况

    公司与欣园矿业及自然人范国粱合作设立广东广晟欣园矿产资

源综合回收有限公司。

    1、经营范围

    回收公司经营范围为：经营范围：非金属矿回收；尾矿回收；矿

产品销售；仓储；进出口贸易。

   2、出资方式及各出资人的持股比例为：
   欣园矿业以其相关资产、广晟有色以其稀土开发技术及部分现金

出资，有序开展如下股份合作：

    1、欣园矿业以其完整建成后的稀土提取回收线的不含土地的固
定资产实物出资 5000 万元人民币，设立“广东广晟欣园矿产资源综

合回收有限公司”（暂定名，以工商注册为准）。

    2、广晟有色以其稀土开发管理和技术对等受让欣园矿业所持回
收公司的 30%的股权，同时欣园矿业将其所持回收公司 12%的股权转

让给欣园矿业现总经理范国粱个人持有。在此阶段，回收公司的股权

结构变更为：欣园矿业 58%、广晟有色 30%、范国粱 12%。

3、广晟有色受让 30%股权后，组织人员对回收公司进行清产核资审

计，取得不含土地的清产核资所得净资产值。按照该净资产值的 15%，

广晟有色向欣园矿业支付股权交易款，购买欣园矿业所持回收公司

15%的股权。双方同意，该净资产值未达到注册资金 5000 万元时，以
实际净资产值调减回收公司的注册资本，由广晟有色依调减后的注册

资本的 15%收购欣园矿业所持回收公司 15%的股权;达到或超过 5000

万元时，广晟有色按最高不超过 750 万元收购欣园矿业所持回收公司

15%的股权，超出部分处理为回收公司对股东（欣园矿业）的借款。

在此阶段，回收公司的股权结构变更为：欣园矿业 43%、广晟有色 45%、

范国粱 12%。

   四、合作协议书的主要内容

   合作方式：

   欣园矿业以其相关资产、广晟有色以其稀土开发技术及部分现

金出资，有序开展如下股份合作：

    （1）欣园矿业以其完整建成后的稀土提取回收线的不含土地的
固定资产实物出资（该资产的账面审计值粗估为 5000 万元人民币），

设立“广东广晟欣园矿产资源综合回收有限公司”。

    （2）欣园矿业将其所持回收公司的 30%的股权以稀土开发技术
入股方式无偿转让给广晟有色，并将其 12%的股权转让给欣园矿业现

总经理范国粱持有,回收公司的股权结构调整为：欣园矿业 58%、广

晟有色 30%、范国粱 12%。
   （3）广晟有色受让 30%股权后，组织人员对回收公司的现状资产

进行清产核资，取得不含土地的资产账面审计值。按照该审计值的

15%，广晟有色向欣园矿业预付稀土产品的货款，用于抵付广晟有色

其后收购欣园矿业 15%股权款。欣园矿业须将该货款专项用于回收公

司的建设。

   （4）欣园矿业最终建成的稀土提取回收生产线经双方共同组织验

收通过后，由双方共同委托经广晟有色上级主管单位认可的中介机构
完成对该稀土提取回收线的不含土地的固定资产的清产核资，确保欣

园矿业的出资到位。届时：

   ① 若该审计值超过 5000 万元，超出部分应财务处理为回收公司

对股东（欣园矿业）的欠款，并工商验资欣园矿业原出资 5000 万元

的到位。在此基础上，确定广晟有色收购 15%股权的价格为 750 万元，

广晟有色向欣园矿业支付 750 万元与上述第 3 条所述货款之差额，

完成对回收公司 15%股权的收购；

    ② 若该审计值不足 5000 万元，双方共同工商变更回收公司的注

册资本、完成对欣园矿业实际出资的验资到位。在此基础上，确定广

晟有色收购 15%股权的价格为该审计值的 15%与上述第 3 款所述货款

之差额，广晟有色按该价格与上述第 3 条所述货款之差额向欣园矿业
支付 15%股权转让款。

    至此，回收公司的股权结构为：欣园矿业 43%、广晟有色 45%、

范国粱 12%，甲乙双方共同完成对回收公司的股权等工商变更。
    职务与分工：

    乙方受让甲方所持回收公司 30%股权后，双方在回收公司的职务

和分工如下：
    1、回收公司设股东会。股东会由公司全体股东组成，股东会为

公司最高权力机构，负责公司重大决策和法定代表人、董事、公司高

管、监事的任免。

    2、回收公司设董事会，董事 5 名，其中 2 名由甲方委派（其中

1 名担任董事长），2 名由乙方委派，1 名独立董事由回收公司外聘

经乙方推荐的人员。董事长为公司法定代表人。
    3、回收公司设监事会，监事 3 名，由甲方委派 2 名代表（其中

1 名担任监事会召集人）、乙方委派 1 名代表担任。

    4、回收公司设总经理 1 名，副总经理 2 名、财务总监 1 名。总

经理、生产经营副总经理、财务总监由乙方推荐的代表担任，行政综

合副总经理由甲方推荐的代表担任。

    5、回收公司负责项目的融资。与回收公司所在地政府及相关职

能部门的沟通，以甲方为主，乙方配合。

    五、对外投资对公司的影响

    1、对外投资资金来源：由公司自筹资金投资。

    2、回收公司建成后的从瓷土加工尾矿中回收稀土的生产线，符

合国家保护性开采稀土、综合回收利用稀土的产业发展方向，符合广
东省稀土产业发展战略，有利于夯实公司资源基础、优化公司资源结

构，具有重要的现实意义和突出的战略意义，有着较好的投资价值和

发展前景。
    六、对外投资的风险分析

    1、回收公司在经营、内部控制、公司治理方面存在风险，将影

响本次投资的安全性和收益。
    2、回收公司因市场变化而产生的效益风险。

    3、针对上述风险，公司将密切关注回收公司的经营管理状况，

及时控制风险，确保公司本资投资的安全和收益。

    七、备查文件

    1、合作协议书

    2、董事会决议
广晟有色金属股份有限公司董事会

     二Ｏ一四年四月二十九日