证券简称：广晟有色      证券代码：600259   公告编号：临 2014-032




              广晟有色金属股份有限公司
             2013 年年度股东大会决议公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公

告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：
       本次股东大会没有否决提案的情况

    本次股东大会没有变更前次股东大会决议的情况



    一、会议召开和出席情况

    广晟有色金属股份有限公司于 2014 年 4 月 4 日在《上海证券

报》、《中国证券报》上向公司全体股东发出召开 2013 年年度股东大

会的通知，会议于 2014 年 4 月 29 日（星期二）在海口滨海大道 32

号复兴城嘉宾国际精品酒店三楼会议室召开。参加本次大会的股东及

股东授权代表 3 人，代表股份 132944200 股，占公司总股本的 53.31％。

现场会议由公司董事长叶列理先生主持，公司董事、监事和高级管理

人员及公司聘请的见证律师出席了会议，会议的召集和召开符合《公

司法》及《公司章程》的相关规定。会议对各项议案进行了认真审议，

并以记名投票方式逐项表决通过了以下事项：

    二、提案审议情况

    本次股东大会按照会议议程，采取记名表决方式，审议通过


                                1
了如下事项：


    1、以 132944200 股同意、0 股反对、0 股弃权，同意票占出席会

议有表决权股份总数的 100%，审议通过了公司董事会 2013 年度工作

报告。


    2、以 132920000 股同意、24200 股反对、0 股弃权，同意票占出

席会议有表决权股份总数的 99.98%，审议通过了公司监事会 2013 年

度工作报告。


    3、以 132944200 股同意、0 股反对、0 股弃权，同意票占出席会

议有表决权股份总数的 100%，审议通过了公司 2013 年年度报告及其

摘要。


    4、以 132944200 股同意、0 股反对、0 股弃权，同意票占出席会

议有表决权股份总数的 100%，审议通过了公司 2013 年财务决算方案。

    5、以 132944200 股同意、0 股反对、0 股弃权，同意票占出席会

议有表决权股份总数的 100%，审议通过了公司 2013 年利润分配预案。

具体是：根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中喜审字

（2014）第 0047 号《审计报告》，本公司 2013 年度实现归属于上市

公司股东的净利润为-78,715,198.30 元，加上以前年度未分配利润

-186,854,307.58 元，公司未分配利润累计为-265,569,505.88 元。

鉴于公司尚未弥补完以前年度亏损，董事会建议 2013 年度不进行利

润分配，也不进行资本公积金转增股本。

    6、以 132944200 股同意、0 股反对、0 股弃权，同意票占出席会

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议有表决权股份总数的 100%，审议通过了关于公司续聘会计师事务

所的议案。

    7、以 132944200 股同意、0 股反对、0 股弃权，同意票占出席会

议有表决权股份总数的 100%，审议通过了关于修改《公司章程》的

议案。该议案系特别决议事项，须由出席股东大会的股东（包括股东

代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。具体是：


    结合公司的实际情况，公司拟根据《公司法》的相关规定，修订

《公司章程》相关条款，具体修订内容如下：

    第四十七条

    原文:“股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行

职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，

由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

    监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不

能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持；公司未设监事会

副主席、监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上

监事共同推举的一名监事主持。

    股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

    召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续

进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会

可推举一人担任会议主持人，继续开会。”

    现修改为：“股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。

董事长因故不能履行职务时，由董事长指定其他董事主持；董事长不


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出席会议，也未指定人选的，由半数以上董事共同推举一名董事主持

会议；董事会未指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名

股东主持会议；如果因任何理由，股东无法主持会议，应当由出席会

议的持有最多表决权股份的股东（或股东代理人）主持。

    监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不

能履行职务或不履行职务时，由监事会主席指定其他监事主持，该监

事不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名

监事主持。

    股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

    召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续

进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会

可推举一人担任会议主持人，继续开会。”

    第七十一条

    原文:“对于监事会或提议股东决定自行召开的临时股东大会，

董事会及董事会秘书应当切实履行职责。董事会应当保证会议的正常

秩序。董事会应当提供股权登记日的股东名册。会议召开程序应当符

合以下规定：

    (一)会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、

监事应当出席会议；董事长负责主持会议，董事长不能履行职务或者

不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行

职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。

    (二)董事会应当聘请律师，按照本章程的规定，出具法律意见；

    (三)召开程序应当符合本章程相关条款的规定。”

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       现修改为：“对于监事会决定自行召开的临时股东大会，董事会

及董事会秘书应当切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序。

董事会应当提供股权登记日的股东名册。会议召开程序应当符合以下

规定：

       (一)会议由监事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、

监事应当出席会议；监事会主席负责主持会议，监事会主席不能履行

职务或不履行职务时，由监事会主席指定其他监事主持，该监事不能

履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举一名监事主

持。

       (二)董事会应当聘请律师，按照本章程的规定，出具法律意见；

       (三)召开程序应当符合本章程相关条款的规定。”

       第一百二十七条

       原文：“董事会由 9 名董事组成，其中，独立董事 4 人。

       董事会设董事长 1 人，副董事长 1 人。”

       现修改为：“董事会由 9 名董事组成，其中，独立董事 4 人。

       董事会设董事长 1 人。”

       第一百三十五条

       原文：“公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或

者不履行职务的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务；副

董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一

名董事履行职务。”

       现修改为：“董事长不能履行职权时，董事长应当指定其他董事

代行其职权。该董事不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董

                                 5
事共同推举一名董事代行其职权。”


   8、以 20624200 股同意、0 股反对、0 股弃权，同意票占出席会

议有表决权股份总数的 100.00%，审议通过了关于预计公司 2014 年

度日常关联交易事项的议案。股东广东省广晟资产经营有限公司回避

表决。具体内容详见《广晟有色金属股份有限公司关于 2014 年度日

常关联交易预计的公告》（临 2013—022）
    会议听取了《公司独立董事 2013 年度述职报告》。

    三、律师见证情况

    本次股东大会由广东君厚律师事务所委派陆丽梅、卢润姿律师现
场见证并出具了《法律意见书》，认为：“本次股东大会的召集、召

开、出席会议人员资格、表决程序以及表决结果等相关事宜符合法律、

法规和公司《章程》的规定，股东大会决议合法、有效。”《广东君

厚律师事务所关于广晟有色金属股份有限公司 2013 年度股东大会法

律 意 见 书 》 具 体 内 容 详 见 上 海 证 券 交 易 所 网 站

（http://www.sse.com.cn）。

    四、备查文件

   （一）经出席会议董事签字确认的股东大会决议

   （二）律师对本次股东大会出具的《法律意见书》
    特此公告。




                       广晟有色金属股份有限公司董事会
                              二○一四年四月二十九日



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