广晟有色金属股份有限公司               2014 年第三次临时股东大会会议文件



议案一


           关于调整公司非公开发行股票方案的议案



各位股东、股东代表：

      公司于 2013 年 8 月 29 日召开了第五届董事会 2013 年第二

次临时会议、2014 年 1 月 13 日召开了第六届董事会 2014 年第

一次临时会议，并于 2014 年 2 月 17 日召开了 2014 年第一次临

时股东大会，审议通过了向特定对象非公开发行人民币普通股（A

股）的相关议案，并授权董事会在市场条件发生变化时，对本次

非公开发行股票方案进行调整。自公司第五届董事会 2013 年第

二次临时会议召开以来，国内证券市场环境发生了较大变化，为

确保公司本次非公开发行工作的顺利进行，根据《中华人民共和

国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行

管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关上

市公司非公开发行股票的规定，依据公司股东大会对董事会的有

效授权，经慎重考虑，公司拟对本次非公开发行股票方案中的定

价基准日、发行价格、发行数量及发行决议的有效期进行调整，

发行方案其他内容保持不变。调整后的本次非公开发行股票方案

内容如下：

      1.      发行股票的种类和面值



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      本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A
股），每股面值为人民币 1.00 元。

      2.      发行方式

      本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国
证监会核准后六个月内择机向特定对象发行股票。

      3.      发行对象和认购方式

      本次非公开发行的发行对象为包括公司第一大股东广东省
广晟资产经营有限公司（以下简称“广晟公司”）在内的不超过
十名的特定对象，特定对象须为符合中国证监会规定的证券投资
基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托投
资公司（以其自有资金认购）、合格境外机构投资者等符合相关
规定条件的法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理
公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象，信托
投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

      发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。

      4.      定价原则

      本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会 2014 年
第四次临时会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十
个交易日股票交易均价的百分之九十，即不低于 31.94 元/股。




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      如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资
本公积转增股本等除权、除息事项的，将对本次发行底价做相应
调整。

      5.      发行数量

      本次非公开发行股票的数量不超过 1,565.4351 万股。其中，
广晟公司认购 30%，即不超过 469.6305 万股。在该范围内，董
事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与本次发行的保荐
机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
      如公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行数量将进行相应调
整。

      6.      限售期

      广晟公司认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起
36 个月内不得转让，其余不超过 9 名特定投资者认购的本次非
公开发行的股票自发行结束之日起 12 个月内不得转让。

      7.      本次非公开发行的募集资金金额与用途

      本次非公开发行募集资金总额不超过 50,000 万元，扣除发

行费用后全部用于收购德庆兴邦 88%的股权、收购清远嘉禾

44.5%的股权、收购瑶岭矿业 61.464%的股权、收购有色集团拥

有的被红岭矿业实际使用的固定资产和偿还银行借款。



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      本次募集资金到位后，若实际募集资金总额扣除发行费用后
少于上述投资项目需投入的募集资金数额，募集资金不足部分由
公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

      8.      本次非公开发行前的滚存利润安排

      本次非公开发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润
由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

      9.      本次非公开发行决议的有效期限

      本次非公开发行的决议自公司股东大会审议通过之日起 12
个月内有效。

      10.上市地点公司本次向特定对象发行的股票将在上海证券
      交易所上市。

      本议案涉及关联交易，关联股东应予回避表决。

      请予审议。



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议案二


关于修订公司非公开发行股票预案（二次修订稿）的议案


各位股东、股东代表：

      鉴于公司对本次非公开发行方案进行了修订，根据《中华人

民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证

券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有

关法律、法规的要求，公司对非公开发行股票预案（修订稿）进

行了相应修订。

      本议案涉及关联交易，关联股东应予回避表决。

      请予审议。



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                                       董      事       会

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议案三


      关于公司与广东省广晟资产经营有限公司
  签订附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案


各位股东、股东代表：

      根据调整后的本次非公开发行股票方案，公司控股股东广东

省广晟资产经营有限公司参与认购本次非公开发行股票的认购

价 格 调 整 为 不 低 于 31.94 元 / 股 ， 认 购 数 量 调 整 为 不 超 过

469.6305 万股。

      本议案涉及关联交易，关联股东应予回避表决。

      请予审议。



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                                            董    事  会

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议案四


  关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案


各位股东、股东代表：

      公司与广东省广晟资产经营有限公司签署《非公开发行股票

认购协议的补充协议》，构成与广东省广晟资产经营有限公司之

间的关联交易。

      本议案涉及关联交易，关联股东应予回避表决。

      请予审议。



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议案五


  关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非
        公开发行股票相关事宜有效期的议案



各位股东、股东代表：

      为保障公司非公开发行股票的顺利实施，依据《公司法》、

《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，提请公司股

东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜

的有效期，即授权期限自股东大会审议通过本议案之日起 12 个

月内有效，授权内容如下：

      1、在法律法规及其他规范性文件许可的范围内，根据股东

大会决议和实际情况，具体决定和实施本次非公开发行股票方

案，包括但不限于决定发行时机、发行数量、发行起止日期、发

行价格、发行对象的选择及确定各个发行对象的发行股份数量

等；

      2、聘请与本次发行相关的中介机构，签署与本次非公开发

行股票有关的一切协议及文件，包括但不限于聘用中介机构协

议、股份认购协议等；

      3、全权办理本次非公开发行股票申报事宜；



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      4、在股东大会决议范围内对募集资金投资项目进行具体安

排；

      5、根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修

改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记手续；

      6、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股

票在上海证券交易所上市的有关事宜；

      7、如证券监管部门对非公开发行股票的政策有新的规定或

市场条件发生变化，董事会有权据此对本次具体发行方案作相应

调整；

      8、办理与本次非公开发行股票有关的其他事项；

     请予审议。



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