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议案一

                   关于更换独立董事的议案


各位股东、股东代表:

         本公司董事会于 2014 年 4 月 29 日收到公司独立董事高德柱

先生递交的书面辞呈，因个人原因，高德柱先生提出辞去公司独

立董事职务。辞职后高德柱先生不在公司担任任何职务。公司董

事会向高德柱先生在任职期间为公司发展做出的贡献表示衷心

的感谢！

         高德柱先生辞去独立董事职务后，不会导致公司独立董事占

董事会人数的比例低于《关于在上市公司建立独立董事制度的指

导意见》的法定要求。根据《公司章程》的有关规定，高德柱先

生的辞职自辞职报告送达公司董事会时生效。

         根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及有关法律法

规的规定，公司董事会提名张楠女士（个人简历附后）为公司第

六届董事会独立董事。经审阅，公司独立董事候选人张楠女士提

名程序合法有效，并具备担任上市公司独立董事的任职资格，能

够胜任所任岗位职责要求，不存在《公司法》、《公司章程》中规



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定禁止任职的条件及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情

况。

         请予审议。

         附：张楠女士简历


                        广晟有色金属股份有限公司董事会

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                          张楠女士简历

         张楠，女，1949 年出生，中共党员，研究生学历、高级经

济师。曾在中石化北京燕山石化总公司系统、北京市电子仪表工

业系统工作；1992 年起在国务院生产办、国家经济贸易委员会

工作，先后在研究室、经济法规司、企业监督局、经济干部培训

中心等部门，从事政策法规研究、企业改革重组、军队移交和中

央党政机关脱钩企业处理、以及企业监督管理和企业高层管理干

部培训等工作；2003 年在国务院国有资产监督管理委员会任职，

从事中央大型国有企业监事会工作。2009 年退休。

         张女士目前担任中海集装箱运输股份公司独立董事（2010

年始任，现为第二任）、日照钢铁集团公司法律与管理顾问、中

国水电集团风险管理专家委员会委员、湖南大学法学院兼职教

授 。




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议案二

             关于继续向控股股东拆借资金的议案


各位股东、股东代表:

         为满足公司业务发展对资金的需求，根据控股股东—广东省

广晟资产经营有限公司（以下简称“广晟公司”）在公司重大资

产重组时作出的给本公司予以资金支持的承诺，公司拟继续于

2014 年度向广晟公司拆借资金 4.04 亿元，借入资金用于补充公

司流动资金。具体情况如下：

         一、公司重大资产重组过程中形成的历史借款 3.17 亿元。

         在公司重大资产重组过程中，为了取得债权人银行的同意，

根据重组参与各方的约定，公司原大股东广东广晟有色金属集团

有限公司（以下简称“有色集团”）代公司垫付归还中国农业银

行、中国建设银行借款 2.48 亿元，公司形成对前大股东有色集

团 2.48 亿元债务。2011 年 8 月 5 日，有色集团所持有的上市公

司 12,476 万股股份无偿划转给广晟公司。为了理顺债权债务关

系，广晟公司、广晟有色、有色集团签订了《债权转让协议》，

约定上市公司在股权划转后将广晟有色对有色集团的债务一并

由广晟公司承接（即有色集团享有的对上市公司债权转移给广晟

公司直接持有）。
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         控股子公司广东富远稀土新材料有限公司（简称“富远公司”，

我司持股 99.8%）注入上市公司之前，因补充生产经营流动资金

需要，向原大股东有色集团合计借款 6902 万元；2008 年底，有

色集团完成了重组借壳上市，富远公司在此之前形成的对有色集

团的负债同步带入了上市公司，形成了对有色集团的负债。在后

续由广晟公司与有色集团的股权划转中此债一并转移到广晟公

司。上述历时原因形成的借款合计 3.17 亿元。

         根据上市公司与广晟公司签订了《调剂资金协议书》，约定

上市公司按银行融资实际利率向大股东借款支付利息。

         二、各关联股东对公司下属企业的同比例借款 8700 万元

         董事会曾于 2013 年 10 月审议通过了《关于为控股子公司

提供担保的议案》。控股子公司广东省南方稀土储备供应链管理

有限公司（简称“储备公司”我公司持股 51％、广晟公司持股

29％、广东恒健投资控股有限公司持股 20％）因经营工作需要，

拟向金融机构申请融资授信，融资授信额度为 3 亿元人民币，担

保方式为储备公司各位股东以出资比例提供相应担保。上述担保

事宜已经公司 2013 年第一次临时股东大会审议通过。由于储备

公司 2013 年 6 月才成立，在实际贷款和担保过程中，企业资金

使用需求与银行贷款审批放贷存在时间差异，为支持下属子公司


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发展，经储备公司各位股东协商，暂以各位股东同比例借款方式

支持企业发展。其中，广晟公司借款额为 8700 万元，期限半年。

根据储备公司与广晟公司签订的《调剂资金协议书》，约定上市

公司按同期银行融资实际利率向大股东支付利息。

         截至 2013 年 12 月 31 日，我公司向大股东广晟公司拆借资

金余额（本息合计）为 4.04 亿元。

         根据上海证券交易所《股票上市规则》对上市公司关联交易

的相关规定，为强化关联交易管理，提高决策效率，在公司 2013

年与关联方实际发生关联资金拆借的基础上，根据公司发展实际

需要，预计 2014 年度公司向广晟公司拆借资金 4.04 亿元，借入

资金用于补充公司流动资金。

         本次交易构成关联交易，按规定，关联股东事须回避表决。

本关联交易获股东大会表决通过后，公司董事会授权公司经营班

子与广晟公司具体落实资金拆借的相关事宜。

         请予审议。




                         广晟有色金属股份有限公司董事会

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议案三

                      关于变更公司注册地址
                  并相应修订公司章程的议案


各位股东、股东代表：

         根据公司实际工作需要，公司注册地址拟由原“海口市滨海

大道 103 号财富广场 16 层 C 单元”变更为“海口市龙华区滨海

大道 69 号海口宝华海景大酒店 8 层”，并根据注册地址的变更，

对《公司章程》作出修订：

         原章程 第五条：

         公司注册地：海南省海口市

         公司住所：海口市滨海大道 103 号财富广场 16 层 C 单元

         邮政编码：570105

         现修订为：
         公司注册地：海南省海口市

         公司住所：海口市龙华区滨海大道 69 号海口宝华海景大酒

店 8 楼 809 房

         邮政编码：570105

         请予审议。




                                   广晟有色金属股份有限公司董事会
                                             二○一四年五月十六日

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