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                          广东君厚律师事务所
                  关于广晟有色金属股份有限公司
           2014 年第四次临时股东大会的法律意见书


致：广晟有色金属股份有限公司


    根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公
司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》
（以下简称“《股东大会规则》”）以及广晟有色金属股份有限公司（以下简称“广晟有
色”或“公司”）《章程》的规定，广东君厚律师事务所指派陆丽梅、曾琼律师（以下简
称“本所律师”）出席了公司 2014 年第四次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）并
对本次股东大会的相关事项进行见证。
    为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的相关文件，包括但不限于：
    1. 公司《章程》；
    2. 公司第六届董事会第三次会议决议；
    3.公司关于召开 2014 年第四次临时股东大会的通知；
    4.参加本次股东大会现场会议股东的登记文件和凭证资料；
    5.本次股东大会会议材料。
    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股
东大会的召集及召开的相关法律问题出具如下意见：


    一、本次股东大会的召集和召开程序
    （一）经本所律师查验，广晟有色本次股东大会由董事会召集。公司董事会已于 2014
年 4 月 30 日在上海证券交易所网站、《上海证券报》、《中国证券报》上刊登了《广
晟有色金属股份有限公司关于召开 2014 年第四次临时股东大会的通知》（以下简称“《股
东大会通知》”），《股东大会通知》列明了本次股东大会的召开时间、地点和会议方


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                                             广州市天河区天河路 101 号兴业银行大厦 14 楼，邮编：510620
                                         电话：（020）85608818                   传真：（020）38988393
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式、会议审议事项、会议出席对象、会议登记方法、会议联系方式等相关事宜。
    (二）本次股东大会采取现场投票的方式。现场会议于 2014 年 5 月 16 日上午 9：30
在广州市广州大道北 613 号振兴商业大厦四楼广晟有色金属股份有限公司会议室召开。
本次股东大会由公司董事长叶列理先生委托公司董事、总经理张木毅先生主持，会议就
《股东大会通知》列明的审议事项进行了审议。会议召开的时间、地点和其他事项符合
《股东大会通知》的内容。
    本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《上市公司股东
大会规则》以及公司《章程》的规定。


    二、出席本次股东大会人员的资格和会议召集人的资格
    （一）经本所律师核查，出席本次股东大会现场会议的股东及股东授权代理人共计
3 人，代表有表决权股份数 132,944,200 股，占公司有表决权股份总数的 53.31%。
    （二）经本所律师核查，出席本次股东大会的股东均为股权登记日 2014 年 5 月 9
日下午 15：00 收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司
股东。
    （三）公司部分董事、监事和高级管理人员以及本所律师出席了本次股东大会。
    （四）本次股东大会由公司董事会负责召集。
    本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格以及本次会议的召集人资格符合《公
司法》、《上市公司股东大会规则》以及公司《章程》的规定。


    三、本次股东大会的表决程序、表决结果
    根据本次股东大会的通知，本次股东大会审议了董事会提交的以下提案：

    1、《关于更换独立董事的议案》。
    2、《关于继续向控股股东拆借资金的议案》。
    3、《关于变更公司注册地址并相应修订公司章程的议案》。
    以上议案 2 关联股东须回避表决，议案 3 须以特别决议方式通过。
    出席本次股东大会现场会议的股东及股东授权代表以记名投票的方式对上述提案
进行了表决，由股东代表、监事代表及本所律师进行了计票、监票，并当场公布了投票
表决结果。出席现场会议的股东和股东代理人对表决结果没有提出异议。

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                                               广州市天河区天河路 101 号兴业银行大厦 14 楼，邮编：510620
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    本次股东大会议案的表决结果如下：

    1、《关于更换独立董事的议案》
    132,944,200 股同意，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 100%； 0 股反对；
0 股弃权。

    2、《关于继续向控股股东拆借资金的议案》
    20,624,200 股同意，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 100%； 0 股反对；
0 股弃权。

    3、《关于变更公司注册地址并相应修订公司章程的议案》
    132,944,200 股同意，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 100%； 0 股反对；
0 股弃权。


    根据表决结果，上述议案均获得通过。
    本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《网
络投票实施细则》以及公司《章程》的有关规 定，表决结果合法有效。


    四、结论意见
    综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股
东大会规则》以及公司《章程》的规定，出席会议人员的资格、会议召集人资格、会议
的表决程序、表决结果均合法有效。
    本法律意见书正本三份，无副本。
    本页以下无正文。




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