广州市天河区天河路 101 号兴业银行大厦 14 楼，邮编：510620
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                      广东君厚律师事务所
                关于广晟有色金属股份有限公司
           2014 年第五次临时股东大会的法律意见书



致：广晟有色金属股份有限公司


    根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会
规则(2014 年修订)》（以下简称“《股东大会规则》”）、《上海证券交易所上市公司
股东大会网络投票实施细则(2012 年修订)》(以下简称“《网络投票实施细则》”)以及
广晟有色金属股份有限公司（以下简称“广晟有色”或“公司”）《章程》的规定，广
东君厚律师事务所指派陈默、韩宇烈律师（以下简称“本所律师”）出席了公司 2014
年第五次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）并对本次股东大会的相关事项进
行见证。
    为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的相关文件，包括但不限于：
    1. 公司《章程》；
    2. 公司《第六届董事会 2014 年第七次临时会议决议公告》；
    3.《关于为全资子公司提供担保的公告》；
    4.公司《第六届董事会第四次会议决议公告》；
    5.公司《关于召开 2014 年第五次临时股东大会的通知》；
    6.参加本次股东大会现场会议股东的登记文件和凭证资料；
    7.本次股东大会会议材料。
    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股
东大会的召集及召开的相关法律问题出具如下意见：


    一、本次股东大会的召集和召开程序
                                              广州市天河区天河路 101 号兴业银行大厦 14 楼，邮编：510620
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    （一）经本所律师查验，广晟有色本次股东大会由董事会召集。公司董事会已于 2014
年 8 月 28 日在上海证券交易所网站、《上海证券报》、《中国证券报》上刊登了《广
晟有色金属股份有限公司关于召开 2014 年第五次临时股东大会的通知》（以下简称“《股
东大会通知》”），《股东大会通知》列明了本次股东大会的召开时间和地点、会议审
议议案、会议出席对象、会议登记事项、股东行使表决权的方式、会议参加办法等相关
事宜。
    (二）本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。现场会议于 2014 年 9
月 12 日上午 9：30 在广州市广州大道北 613 号振兴商业大厦四楼公司会议室召开。本
次股东大会由公司董事张木毅主持，会议就《股东大会通知》列明的审议事项进行了审
议。网络投票于 2014 年 9 月 12 日上午 9:30-11:30、下午 13:00-15:00 通过上海证券交易
所交易系统进行。会议召开的时间、地点和其他事项符合《股东大会通知》的内容。
    本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》、
《网络投票实施细则》以及公司《章程》的规定。


    二、出席本次股东大会人员的资格和会议召集人的资格
    （一）经本所律师核查，出席本次股东大会现场会议的股东及股东授权代理人共计
3 人，代表有表决权股份数 131,320,498 股，占公司有表决权股份总数的 52.65%。根据
上证所信息网络有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给公司的网络投票统计
结果,参加网络投票的股东共 7 人，代表有表决权股份数 68700 股,占公司有表决权股份
总数的 0.03%。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格,由网络投票系统提供机构上
证所信息网络有限公司验证其股东资格。
    （二）经本所律师核查，出席本次股东大会的股东均为股权登记日 2014 年 9 月 5
日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东。
    （三）公司董事、监事和高级管理人员以及本所律师出席了本次股东大会。
    （四）本次股东大会由公司董事会负责召集。
    本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格以及本次会议的召集人资格符合《公
司法》、《上市公司股东大会规则》以及公司《章程》的规定。


    三、本次股东大会的表决程序、表决结果
                                             广州市天河区天河路 101 号兴业银行大厦 14 楼，邮编：510620
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    根据本次股东大会的通知，本次股东大会审议了董事会提交的以下提案：
    1、关于为控股子公司提供担保的议案；
    2、关于为全资子公司提供担保的议案；
    3、关于修改公司章程的议案；
    4、关于修改股东大会议事规则的议案；
    5、关于审议董事候选人的议案；
    6、关于审议监事候选人的议案。
    出席本次股东大会现场会议的股东及股东授权代表以记名投票的方式对上述提案
进行了表决，由股东代表、监事代表及本所律师进行了计票、监票，并当场公布了投票
表决结果。出席现场会议的股东和股东代理人对表决结果没有提出异议。
    根据《股东大会通知》,公司股东只能选择现场投票或网络投票中的一种方式行使
表决权,不能重复投票。如果出现重复投票将以第一次投票为准。通过上海证券交易所
系统对同一议案不能多次进行表决申报,多次申报的,以第一次申报为准,投票不能撤
单。对不符合上述要求的申报将作为无效申报,不纳入表决统计。
    上证所信息网络有限公司提供了网络投票的表决股份数和统计数。据此,公司合并
统计了现场投票和网络投票的表决结果。
    本次股东大会议案的表决结果如下：
    1、关于为控股子公司提供担保的议案:
    131,383,798 股同意，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 99.9959%；4,900
股反对；500 股弃权。其中：网络投票表决：63,300 股同意，4,900 股反对，500 股弃
权。
    2、关于为全资子公司提供担保的议案:
    131,383,798 股同意，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 99.9959%；4,900
股反对；500 股弃权。其中：网络投票表决：63,300 股同意，4,900 股反对，500 股弃
权。
    3、关于修改公司章程的议案:
    131,383,798 股同意，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 99.9959%；4,900
股反对；500 股弃权。其中：网络投票表决：63,300 股同意，4,900 股反对，500 股弃
权。
                                             广州市天河区天河路 101 号兴业银行大厦 14 楼，邮编：510620
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    4、关于修改股东大会议事规则的议案:
    131,383,300 股同意，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 99.9955%；4,900
股反对；998 股弃权。其中：网络投票表决：63,300 股同意，4,900 股反对，500 股弃
权。
    5、关于审议董事候选人的议案:
    131,383,798 股同意，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 99.9959%；4,900
股反对；500 股弃权。其中：网络投票表决：63,300 股同意，4,900 股反对，500 股弃
权。
    6、关于审议监事候选人的议案:
    131,383,300 股同意，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 99.9955%；5,398
股反对；500 股弃权。其中：网络投票表决：63,300 股同意，4,900 股反对，500 股弃
权。


    根据表决结果，上述议案均获得通过。
    本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《网
络投票实施细则》以及公司《章程》的有关规定，表决结果合法有效。


       四、结论意见
    综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股
东大会规则》、《网络投票实施细则》以及公司《章程》的规定，出席会议人员的资格、
会议召集人资格、会议的表决程序、表决结果均合法有效。


    本法律意见书正本三份，无副本。
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