证券简称：广晟有色 证券代码：600259 公告编号：临 2014-078
广晟有色金属股份有限公司
非公开发行股票发行结果暨股本变动公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公
告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
1、发行数量和价格
发行股票数量：12,722,646股人民币普通股（A股）
发行股票价格：39.3元/股
募集资金总额：499,999,987.80元
募集资金净额：475,480,582.50元
2、发行对象及其认购数量和限售期
认购股数 认购金额 限售期
序号 认购对象
（万股） （万元） （月）
1 广东温氏投资有限公司 74.5307 2,929.056510 12
2 鹏华基金管理有限公司 509.2862 20,014.947660 12
3 上海证大投资管理有限公司 101.7812 4,000.001160 12
4 南京瑞森投资管理合伙企业(有限合伙) 204.9872 8,055.996960 12
5 广东省广晟资产经营有限公司 381.6793 14,999.996490 36
合 计 1,272.2646 49,999.998780 -
3、新增股份预计上市时间
本次发行新增股份已于 2014 年 10 月 14 日在中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份为有
限售条件流通股，其中，广东省广晟资产经营有限公司认购的股票限售
期为 36 个月，预计上市流通时间为 2017 年 10 月 14 日（非交易日顺延）；
其他 4 名发行对象认购的股票限售期均为 12 个月，预计上市流通时间
为 2015 年 10 月 14 日（非交易日顺延）。
4、资产过户情况
本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支
付。
一、本次发行概况
（一）本次发行的相关程序
1、本次发行履行的内部决策程序
2013 年 8 月 29 日，公司召开第五届董事会 2013 年第二次临时会议，
审议通过本次非公开发行相关议案。
2014 年 1 月 13 日，公司召开第六届董事会 2014 年第一次临时会议，
审议通过修订本次非公开发行方案的相关议案。
2014 年 2 月 17 日，公司召开 2014 年第一次临时股东大会，审议通
过本次非公开发行的相关议案。
2014 年 4 月 22 日，公司召开第六届董事会 2014 年第四次临时会议，
审议通过调整本次非公开发行方案的相关议案。
2014 年 5 月 8 日，公司召开 2014 年第三次临时股东大会，审议通
过调整本次非公开发行方案的相关议案。
2、本次发行监管部门核准过程
2014 年 2 月 13 日，广东省国资委出具《关于广晟有色非公开发行
股票及实施资产重组的批复》，原则同意广晟有色金属股份有限公司非
公开发行股票解决同业竞争、实施资产重组的方案。
2014 年 8 月 13 日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会通过
了公司非公开发行 A 股股票的申请。
2014 年 9 月 2 日，中国证监会作出《关于核准广晟有色金属股份有
限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]907 号），核准公司
非公开发行不超过 15,654,351 万股新股。
（二）本次发行情况
1、股票种类：人民币普通股（Ａ股）
2、发行股票数量：12,722,646股
3、发行股票价格：39.3元/股
4、募集资金金额及发行费用：本次发行的募集资金总额为人民
币499,999,987.80 元，扣除发行费用总额24,519,405.30元后，公司募
集资金净额为人民币475,480,582.50元。
5、保荐机构：中国银河证券股份有限公司
（三）募集资金验资和股份登记情况
广东温氏投资有限公司、鹏华基金管理有限公司、上海证大投资管
理有限公司、南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）、广东省广晟资
产经营有限公司等5家特定投资者已将认购资金全额汇入主承销商银河
证券为本次发行开立的专用账户。本次发行不涉及购买资产或者以资产
支付，认购款项全部以现金支付。
中喜会计师于2014年9月30日出具《验资报告》（中喜验字【2014】
第0186号），确认主承销商银河证券为本次发行开立的专用账户收到非
公开发行股票获配的投资者缴纳的认股款为人民499,999,987.80元。
2014年9月30日，保荐机构及主承销商银河证券在扣除证券承销费
及保荐费后向发行人开立的募集资金专用人民币账户划转了认股款。
2014年10月10日，中喜会计师出具验资报告（中喜验字【2014】第
0184号），截至2014年9月30日止，发行人募集资金总额为人民币
499,999,987.80元。扣除发行费用总额24,519,405.30元后，募集资金
净额475,480,582.50元，其中：公司新增注册资本12,722,646.00元，
溢价净额462,757,936.50元为资本公积-股本溢价。
（四）保荐人和律师关于本次发行过程和认购对象合规性的意见
1、保荐机构中国银河证券股份有限公司认为：
“本次非公开发行的组织过程严格遵守相关法律和法规，以及公司
董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求；
本次非公开发行的询价、定价和股票配售过程符合《公司法》、《证
券法》和证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非
公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规
的有关规定；本次发行的申购对象不包括发行人的控股股东、实际控制
人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商，以及与
上述机构和人员存在关联关系的关联方，也不包括上述机构或人员参与
的结构化等资产管理产品。
本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体
股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开
发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。”
2、发行人律师广东君厚律师事务所认为：
“发行人本次非公开发行的相关实施程序、本次非公开发行涉及的
认购对象均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》
等法律、行政法规、证监许可﹝2014﹞907 号核准文件以及发行人股东
大会决议等文件的规定；本次发行的《认购邀请书》、《申购报价单》
及《非公开发行股票认购协议书》等相关法律文件合法、有效。”
二、发行结果及对象简介
（一）发行结果
本次发 行对象 家数为 5 家，未超过 10 家；发行股 票数量为
1,272.2646 万 股 ， 未 超 过 1,565.4351 万 股 ， 募 集 资 金 总 额 为
49,999.998780 万元，未超过 50,000 万元；广晟公司承诺以 15,000 万
元 参 与 本 次 认 购 ， 且 不 超 过 469.6305 万 股 ， 最 终 获 配 金 额 为
14,999.996490 万元，认购股数为 381.6793 万股。本次发行的股份数量
和筹资额符合公司股东大会决议的规定。
本次发行配售结果如下：
认购股数 认购金额 限售期
序号 认购对象
（万股） （万元） （月）
1 广东温氏投资有限公司 74.5307 2,929.056510 12
2 鹏华基金管理有限公司 509.2862 20,014.947660 12
3 上海证大投资管理有限公司 101.7812 4,000.001160 12
4 南京瑞森投资管理合伙企业(有限合伙) 204.9872 8,055.996960 12
5 广东省广晟资产经营有限公司 381.6793 14,999.996490 36
合 计 1,272.2646 49,999.998780 -
本次发行新增股份已于 2014 年 10 月 14 日在中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份为有
限售条件流通股，其中，广东省广晟资产经营有限公司认购的股票限售
期为 36 个月，预计上市流通时间为 2017 年 10 月 14 日（非交易日顺延）；
其他 4 名发行对象认购的股票限售期均为 12 个月，预计上市流通时间
为 2015 年 10 月 14 日（非交易日顺延）。
（二）发行对象情况
1、广东温氏投资有限公司
企业类型：有限责任公司（法人独资）
注册地：珠海市横琴新区宝中路 3 号 4004-68 室
注册资本：12000 万人民币元
法定代表人：黄松德
经营范围：利用自有资金进行对外投资（法律法规禁止投资的项目
除外）；投资管理（涉及许可经营的项目除外）。
认购数量：745,307 股
限售期限：12 个月
关联关系：本次发行前与发行人无关联关系
该发行对象及其关联方最近一年与发行人无重大交易发生，目前无
关于未来交易的安排；对于未来可能发生的交易，发行人将严格按照公
司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充
分的信息披露。
2、鹏华基金管理有限公司
企业类型：有限责任公司（中外合资）
注册地：深圳市福田区福华三路 168 号深圳国际商会中心第 43 层
注册资本：15000 万元人民币
法定代表人：何如
经营范围：1、基金募集；2、基金销售；3、资产管理；4、中国证
监会许可的其它业务。
认购数量：5,092,862 股
限售期限：12 个月
关联关系：本次发行前与发行人无关联关系
该发行对象及其关联方最近一年与发行人无重大交易发生，目前无
关于未来交易的安排；对于未来可能发生的交易，发行人将严格按照公
司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充
分的信息披露。
3、上海证大投资管理有限公司
企业类型：有限责任公司（国内合资）
注册地：浦东新区民生路 1199 弄 1 号 16 层 1908 室
注册资本：人民币叁亿元
法定代表人：朱南松
经营范围：投资管理，企业资产委托管理，资产重组、收购兼并、
企业管理、财务、证券投资的咨询，实业投资，国内贸易（除专项审批）。
（涉及许可经营的凭许可证经营）。
认购数量：1,017,812 股
限售期限：12 个月
关联关系：本次发行前与发行人无关联关系
该发行对象及其关联方最近一年与发行人无重大交易发生，目前无
关于未来交易的安排；对于未来可能发生的交易，发行人将严格按照公
司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充
分的信息披露。
4、南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
注册地：南京市溧水县和凤镇凤翔路 9-1 号
执行事务合伙人：张剑华
经营范围：许可经营项目：无。 一般经营项目：投资管理；资产
管理；实业投资；商务信息咨询；投资咨询；企业管理咨询。
认购数量：2,049,872 股
限售期限：12 个月
关联关系：本次发行前与发行人无关联关系
该发行对象及其关联方最近一年与发行人无重大交易发生，目前无
关于未来交易的安排；对于未来可能发生的交易，发行人将严格按照公
司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充
分的信息披露。
5、广东省广晟资产经营有限公司
企业类型：有限责任公司（国有独资）
注册地：广东省广州市天河区珠江西路 17 号广晟国际大厦 50-58
楼
注册资本：人民币 10 亿元
法定代表人：朱伟
经营范围：资产管理和运营，股权管理和运营，投资经营，投资收
益的管理与再投资；省国资管理部门授权的其他业务；承包境外工程和
境内国际招标工程，承包上述境外工程的勘测、咨询、设计和监理项目，
上述境外工程所需的设备、材料出口，对外派遣实施上述境外工程所需
的劳务人员；物业出租；稀土矿产品开发、销售、深加工（由下属分支
机构持许可证经营）。
认购数量：3,816,793 股
限售期限：36 个月
关联关系：发行人控股股东
广晟公司最近一年与发行人的交易主要为资金拆借，详细内容请参
见广晟有色的定期报告及临时公告。
广晟公司与公司目前无关于未来交易的安排；对于未来可能发生的
交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内
部审批决策程序，并作充分的信息披露。
（三）本次发售对公司控制权的影响
本次非公开发行前，广东省广晟资产经营有限公司持有公司 11,232
万股股票，占本次非公开发行前公司股本总额的 45.04%，为公司控股股
东，广东省政府国有资产监督管理委员会为公司实际控制人。本次非公
开发行完成后，广晟公司持有公司股票的数量增加，持股比例下降为
44.31%，但仍为公司控股股东，广东省政府国有资产监督管理委员会仍
为公司实际控制人，本次非公开发行未导致公司控制权发生变化。公司
治理结构、董事及高级管理人员结构也不会发生变化。
三、本次发行前后公司前 10 名股东变化
（一）本次发行前，公司前十大股东持股情况（截至 2014 年 9 月
18 日）
序
股东名称 持股数量（股） 持股比例 股份性质
号
1 广东省广晟资产经营有限公司 112,320,000 45.04% 流通 A 股
2 中国东方资产管理公司海口办事处 19,000,000 7.62% 流通 A 股
东北证券股份有限公司客户信用交易担
3 2,768,522 1.11% 流通 A 股
保证券账户
国信证券股份有限公司客户信用交易担
4 1,793,026 0.72% 流通 A 股
保证券账户
国泰君安证券股份有限公司客户信用交
5 1,513,526 0.61% 流通 A 股
易担保证券账户
6 宝盈鸿利收益证券投资基金 1,378,588 0.55% 流通 A 股
中国银河证券股份有限公司客户信用交
7 1,237,048 0.50% 流通 A 股
易担保证券账户
8 中融国际信托有限公司－中融增强 12 号 1,103,383 0.44% 流通 A 股
交通银行股份有限公司－工银瑞信双利
9 1,099,819 0.44% 流通 A 股
债券型证券投资基金
华泰证券股份有限公司客户信用交易担
10 1,058,369 0.42% 流通 A 股
保证券账户
（二）本次发行后，公司前十大股东持股情况（截至股权登记日 2014
年 10 月 14 日）
序
股东名称 持股数量（股） 持股比例 股份性质
号
112,320,000 流通 A 股
1 广东省广晟资产经营有限公司 44.31%
3,816,793 流通受限股
2 中国东方资产管理公司海口办事处 16,700,000 6.37% 流通 A 股
中国人寿保险股份有限公司-分红-个人分
3 4,358,750 1.66% 流通 A 股
红-005L-FH002 沪
4 全国社保基金五零三组合 4,142,862 1.58% 流通受限股
南京瑞森投资管理合伙企业(有限合
5 2,049,872 0.78% 流通受限股
伙)
华泰证券股份有限公司客户信用交易担
6 1,621,054 0.62% 流通 A 股
保证券账户
东北证券股份有限公司客户信用交易担
7 1,405,342 0.54% 流通 A 股
保证券账户
国信证券股份有限公司客户信用交易担
8 1,314,518 0.50% 流通 A 股
保证券账户
国泰君安证券股份有限公司客户信用交
9 1,271,221 0.48% 流通 A 股
易担保证券账户
中国银河证券股份有限公司客户信用交
10 1,133,532 0.43% 流通 A 股
易担保证券账户
四、本次发行前后公司股本结构变动表
本次非公开发行前后股本结构变动情况如下：
发行前 本次发行数 发行后
项目
持股数量（万股） 持股比例 量（万股） 持股数量（万股） 持股比例
1、有限售条
-- -- 1,272.2646 1,272.2646 4.85%
件的流通股
2、无限售条
24,940.00 100% -- 24,940.00 95.15%
件流通股
合计 24,940.00 100.00% 1,272.2646 26,212.2646 100.00%
五、管理层讨论与分析
（一）本次发行对公司股本结构的影响
本次非公开发行后，公司控股股东广晟公司持股比例为44.31%，仍
为第一大股东，本次发行不会导致发行人的控制权发生变化。
（二）对资产结构的影响
本次非公开发行的发行对象均以现金认购本次发行股票，本次新增
股份登记到账后公司总资产、净资产增加，资产负债率将下降，公司的
资本结构、财务状况得到改善，财务风险进一步降低，公司抗风险能力
得到进一步提高。
（三）对业务结构的影响
本次发行完成不会对公司主营业务结构产生重大影响，公司的主营
业务仍然为稀土和钨业务。公司本次募集资金投资项目符合公司以稀土
和钨产业为核心的整体战略发展方向，有利于提高公司稀土业务冶炼分
离能力，巩固和增强公司在稀土行业中的地位；同时公司偿还银行借款
后，可有效降低公司的资产负债率，降低财务风险，减少财务费用，改
善公司的盈利能力。本次发行前后，公司的主营业务不会发生变化。
（四）对治理结构的影响
本次发行完成前，控股股东广晟公司持有公司 112,320,000 股股份，
持股比例为 45.04%。本次发行完成后，广晟公司持股比例为 44.31%，
仍处于控股地位。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化，对公
司治理不会有实质影响。
本次发行后，公司继续严格按《公司法》、《证券法》等有关法律
法规加强和完善公司的法人治理结构。由于更多投资者参与公司非公开
发行并成为公司股东，来自投资者的监督更加严格。同时也将给公司带
来新的管理理念和科学的管理方法，更有利于公司规范治理。
（五）高管人员结构变化情况
本次发行后高管人员结构和本次发行前一致。
（六）关联交易及同业竞争影响
本次发行，不会导致公司与控股股东、实际控制人、新股东及其关
联方之间产生新的同业竞争情形。本次发行完成后，公司与控股股东及
其关联方之间的同业竞争及关联交易情形将减少，公司与新股东及其关
联方之间不存在新的同业竞争及关联交易情形。
六、本次非公开发行相关中介机构情况
（一）保荐机构（主承销商）
名称：中国银河证券股份有限公司
法定代表人：陈有安
住所：北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 C 座
保荐代表人：王大勇、马锋
协办人：王景然
项目组成员：何森、金诚
联系电话：010-83571452 传真：010-66568390
（二）发行人律师
名称：广东君厚律师事务所
负责人：刘涛
住所：广州天河路 101 号兴业银行大厦 14 楼
经办律师：陆丽梅、曾琼
联系电话：020-85608818 传真：020-38988393
（三）审计、验资机构
名称：中喜会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人：张增刚
住所：北京市东城区崇文门外大街 11 号新成文化大厦 A 座 11 层
经办注册会计师：魏淑珍、林翔
联系电话：020-38457352 传真：020-38457579
七、公告附件
1、本次非公开发行股票发行情况报告书；
2、会计师事务所出具的验资报告；
3、中国银河证券股份有限公司关于广晟有色金属股份有限公司非
公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告；
4、广东君厚律师事务所关于广晟有色金属股份有限公司非公开发
行股票之发行过程和认购对象合规性的法律意见书；
5、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更
登记证明》
特此公告。
广晟有色金属股份有限公司董事会
二○一四年十月十六日
