中国银河证券股份有限公司
关于广晟有色金属股份有限公司非公开发行股票
发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”或“保荐机构”）作为
广晟有色金属股份有限公司（以下简称“广晟有色”、“发行人”或“公司”）
本次非公开发行股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）的保荐机
构和主承销商，按照贵会的相关要求，对本次发行的合规性出具如下说明。
一、本次非公开发行股票的发行概况
（一）发行价格
根据发行人 2014 年 1 月 13 日召开的 2014 年第一次临时股东大会审议通过
的《关于公司非公开发行股票方案（修订）的议案》及发行人 2014 年 5 月 8 日
召开的 2014 年第三次临时股东大会审议通过的《关于调整公司非公开发行股票
方案的议案》，本次发行的定价基准日为公司第六届董事会 2014 年第四次临时
会议决议公告日（即 2014 年 4 月 23 日），本次非公开发行股票价格不低于定价
基准日前二十个交易日股票交易均价的 90%，即不低于 31.94 元/股。
在此原则下，经银河证券和发行人根据本次发行的申购情况对有效申购进行
簿记建档，依次按照认购价格优先、认购金额优先、认购时间优先的原则，本次
发行最终确定的发行价格为 39.30 元/股，相当于本次发行底价 31.94 元/股的
123%；相当于发行询价截止日（2014 年 9 月 25 日）前 20 个交易日均价 44.17
元/股的 88.97%；相当于发行询价截止日（2014 年 9 月 25 日）前一日收盘价 44.29
元/股的 88.73%。
（二）发行数量
1
根据发行人 2014 年 1 月 13 日召开的 2014 年第一次临时股东大会审议通过
的《关于公司非公开发行股票方案》（修订）的议案》及发行人 2014 年 5 月 8
日召开的 2014 年第三次临时股东大会审议通过的《关于调整公司非公开发行股
票方案的议案》，本次发行的发行数量为不超过 1,565.4351 万股。若公司股票
在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、公积金转赠股本等除权除息事项的，
本次发行数量也将根据拟募集资金总额与除权除息后的发行底价相应作出调整。
本次发行最终确定的发行数量为 12,722,646 股，符合中国证监会《关于核准
广晟有色金属股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]907 号）
中不超过 15,654,351 万股的要求。
（三）发行对象
根据发行人 2014 年 1 月 13 日召开的 2014 年第一次临时股东大会审议通过
的《关于公司非公开发行股票方案(修订)的议案》及发行人 2014 年 5 月 8 日召
开的 2014 年第三次临时股东大会审议通过的《关于调整公司非公开发行股票方
案的议案》，本次非公开发行的发行对象为包括公司控股股东广晟公司在内的不
超过十名的特定对象，特定对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公
司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托投资公司（以其自有资金认购）、
合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合格投资者。
本次发行对象最终确定为包括控股股东广晟公司在内的 5 名特定投资者，符
合《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的相
关规定。
所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。
经发行人及保荐机构核查，发行人控股股东广晟公司参与本次非公开发行股
票认购的资金来源为自有资金，不包含任何杠杆融资结构化设计产品。
经保荐机构核查，本次发行的申购对象不包括发行人的控股股东、实际控制
人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商，以及与上述机构
和人员存在关联关系的关联方，也不包括上述机构或人员参与的结构化等资产管
2
理产品。同时，参与本次发行申购的认购对象在其提交的《申购报价单》中作出
承诺：认购对象不为发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、
监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，
也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购
的情形。
（四）募集资金额
根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》 中喜验字【2014】
第 0184 号），本次发行募集资金总额 499,999,987.80 元，扣除相关发行费用
24,519,405.30 元后，募集资金净额为 475,480,582.50 元，符合公司董事会决议和
股东大会决议中募集资金总额不超过 50,000 万元的要求。
二、本次非公开发行股票履行的相关程序
1、2013 年 8 月 29 日，公司本次非公开发行股票相关事项获得公司第五届
董事会 2013 年第二次临时会议审议通过。
2、2014 年 1 月 13 日，公司本次非公开发行股票相关事项获得第六届董事
会 2014 年第一次临时会议审议通过。
3、2014 年 2 月 13 日，广东省国资委出具《关于广晟有色非公开发行股票
及实施资产重组的批复》，原则同意广晟有色金属股份有限公司非公开发行股票
解决同业竞争、实施资产重组的方案。
4、2014 年 2 月 17 日，公司本次非公开发行股票相关事项获得公司 2014 年
第一次临时股东大会审议通过。
5、2014 年 4 月 22 日，公司本次非公开发行股票相关事项获得公司第六届
董事会 2014 年第四次临时会议通过。
6、2014 年 5 月 8 日，公司本次非公开发行股票相关事项获得公司 2014 年
第三次临时股东大会通过。
7、2014 年 8 月 13 日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会通过了发
行人非公开发行 A 股股票的申请；
3
5、2014 年 9 月 2 日，中国证监会作出《关于核准广晟有色金属股份有限公
司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]907 号），核准公司非公开发行不
超过 15,654,351 万股新股。
三、本次非公开发行股票的过程
（一）本次发行程序
日 期 发行安排
1、向中国证监会报备本次发行方案、发行方案基本情况表、会后事
T-3 项材料、认购邀请书、发行预计时间表等文件
（2014 年 9 月 22 日） 2、保荐机构（主承销商）向投资者发送认购邀请书
3、律师现场见证
1、开始接受特定投资者认购，并接受特定投资者的《申购报价单》
及认购保证金汇款凭证（基金公司及子公司除外），询价时间 9:00～
T
12:00，认购保证金到账截止时间为当日 12:00
（2014 年 9 月 25 日）
2、根据询价结果协商确定发行价格、发行数量和发行对象
3、律师对发行过程进行全程见证
T＋1 1、向中国证监会报备本次发行询价及定价情况及相关备案文件
（2014 年 9 月 26 日） 2、向最终确认的发行对象发出缴款通知和认购协议
T＋2 1、认购资金到账截止日（当日 15:00）
（2014 年 9 月 29 日） 2、向未获配投资者退回认购保证金
1、会计师对保荐机构（主承销商）指定的收款账户验资，出具验资
T＋3
报告
（2014 年 9 月 30 日）
2、将募集资金划转至发行人募集资金专用账户
T＋6 1、会计师对发行人募集资金专用账户进行验资并出具验资报告
（2014 年 10 月 10 日） 2、律师出具法律意见书
T＋7
1、向中国证监会报送发行总结材料
（2014 年 10 月 11 日）
T＋8 及以后
办理股份登记及上市申请
（2014 年 10 月 13 日）
刊登非公开发行股票发行情况报告书及发行结果暨股份变动公告等
L
挂网见报文件
注： 以上日期为交易日，加减数为交易日天数。
（二）认购邀请书发送情况
4
发行人及保荐机构（主承销商）于 2014 年 9 月 22 日（T-3 日），以电子邮
件和邮寄的方式向 86 名符合条件的特定投资者（其中包括广晟有色截至 2014 年
9 月 18 日收市后的前 20 名股东（不含控股股东广晟公司）、20 家基金公司、10
家证券公司、5 家保险机构和 31 名表达认购意向的机构和自然人投资者）发送
了《广晟有色金属股份有限公司股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》及其
附件《申购报价单》。具体情况如下表所示：
1、前 20 名股东（2014 年 9 月 18 日收市后）
序号 股东名称
1 中国东方资产管理公司海口办事处
2 东北证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户
3 国信证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户
4 国泰君安证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户
5 宝盈鸿利收益证券投资基金
6 中国银河证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户
7 中融国际信托有限公司－中融增强 12 号
8 交通银行股份有限公司－工银瑞信双利债券型证券投资基金
9 华泰证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户
10 中国中投证券有限责任公司客户信用交易担保证券账户
11 中国银行－富兰克林国海潜力组合股票型证券投资基金
12 叶林
13 广发证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户
14 中信建投证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户
15 安信证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户
16 招商证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户
17 中国工商银行－诺安平衡证券投资基金
18 项会蓉
19 中信证券（浙江）有限责任公司客户信用交易担保证券账户
中国工商银行股份有限公司－鹏华策略优选灵活配置混合型证
20
券投资基金
注：1、控股股东广东省广晟资产经营有限公司承诺认购 30%，即不超过 469.6305 万股，
故前 20 名股东顺延至第 21 名；
2、李国城、董敏、葛淑贤分别属于东北证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户、
国信证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户、中国中投证券有限责任公司客户信用交
易担保证券账户的投资者，因上述个人的信用交易担保证券账户持有广晟有色股份数量位于
前二十大股东之内，故同时单独向这三位股东发送认购邀请书。
5
2、基金公司（20 家）
序号 机构名称
1 北信瑞丰基金管理有限公司
2 东海基金管理有限责任公司
3 财通基金管理有限公司
4 前海开源基金管理有限公司
5 光大保德信基金管理有限公司
6 鹏华基金管理有限公司
7 易方达基金管理有限公司
8 华安基金管理有限公司
9 兴业全球基金管理有限公司
10 泰达宏利基金管理有限公司
11 广发基金管理有限公司
12 华夏基金管理有限公司
13 银华基金管理有限公司
14 大成基金管理有限公司
15 南方基金管理有限公司
16 天弘基金管理有限公司
17 东方基金管理有限公司
18 长盛基金管理有限公司
19 博时基金管理有限公司
20 汇添富基金管理有限公司
3、证券公司（10 家）
序号 机构名称
1 国金证券股份有限公司
2 国联证券股份有限公司
3 东海证券股份有限公司
4 海通证券股份有限公司
5 浙江浙商证券资产管理有限公司
6 中信证券股份有限公司
7 天风证券股份有限公司上海证券资产管理分公司
8 广发证券股份有限公司
9 渤海证券股份有限公司
10 东方证券股份有限公司
4、保险机构投资者（5 家）
序号 机构名称
1 国华人寿保险股份有限公司
2 民生通惠资产管理有限公司
6
3 太平资产管理有限公司
4 新华资产管理股份有限公司
5 中国人寿资产管理有限公司
5、本次发行的董事会决议公告后表达认购意向的其他投资者（31 家）
序号 投资者名称
1 北京恒丰美林投资管理有限公司
2 恒丰泰石（北京）资本管理股份有限公司
3 北京高览投资有限公司
4 浙江野风资产管理有限公司
5 兵工财务有限责任公司
6 华信财富（北京）资产管理有限公司
7 上海证大投资管理有限公司
8 天迪创新（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）
9 天津证大金龙股权投资基金合伙企业（有限合伙）
10 深圳亨特资产管理有限公司
11 广东国坤财子金基金管理有限公司
12 宁波景隆融方股权投资基金合伙企业（有限合伙）
13 湖南潇湘资本投资管理有限公司
14 吴 轶
15 张 宇
16 张 旭
17 郝 慧
18 张怀斌
19 陶未英
20 广州雪球投资管理有限公司
21 广东温氏投资有限公司
22 深圳保腾创业投资有限公司
23 三峡财务有限责任公司
24 淄博同德投资管理合伙企业（有限合伙）
25 江苏瑞华投资控股集团有限公司
26 西藏瑞华投资发展有限公司
27 南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）
28 浙江红榕创业投资有限公司
29 广西世纪红榕创业投资有限公司
30 李伟
31 北京世纪力宏计算机软件科技有限公司
（三）询价结果
7
2014 年 9 月 25 日（T 日）9:00-12:00，在广东君厚律师事务所的见证下，发
行人和保荐机构（主承销商）共收到 15 家投资者回复的《申购报价单》及其附
件。经发行人、保荐机构（主承销商）与律师的共同核查确认，15 家投资者按
时、完整地发送全部申购文件，除 6 家基金公司外的其他机构和个人投资者均足
额缴纳了保证金，且 15 家投资者报价均为有效报价。
上述 15 家投资者的有效报价情况如下：
序 申购价格 申购股数 申购金额
申购对象
号 （元/股） （万股） （万元）
1 浙江浙商证券资产管理有限公司 39.25 100.0000 3,925.000000
2 前海开源基金管理有限公司 38.00 116.0000 4,408.000000
3 民生通惠资产管理有限公司 33.21 117.4346 3,900.003066
36.00 165.0000 5,940.000000
4 广东温氏投资有限公司 37.00 160.0000 5,920.000000
39.30 150.0000 5,895.000000
31.94 125.2000 3,998.888000
5 北京世纪力宏计算机软件科技有限公司 35.00 114.3000 4,000.500000
37.90 105.6000 4,002.240000
36.00 556.6666 20,039.997600
6 财通基金管理有限公司 37.65 420.7171 15,839.998815
38.53 322.8652 12,439.996156
39.95 501.0000 20,014.950000
7 鹏华基金管理有限公司
42.16 391.0000 16,484.560000
32.98 128.0000 4,221.440000
8 宝盈基金管理有限公司 33.98 118.0000 4,009.640000
35.00 111.5000 3,902.500000
32.00 171.8750 5,500.000000
9 上海证大投资管理有限公司 37.83 132.1710 5,000.028930
40.94 97.7040 4,000.001760
36.00 120.0000 4,320.000000
10 李伟 37.88 110.0000 4,166.800000
39.28 110.0000 4,320.800000
32.01 1,093.4083 34,999.999683
11 东海基金管理有限责任公司 33.01 1,060.2847 34,999.997947
35.51 281.6108 9,999.999508
12 国联证券股份有限公司 35.00 377.1428 13,199.998000
13 南京瑞森投资管理合伙企业(有限合伙) 40.28 200.0000 8,056.000000
32.55 120.0000 3,906.000000
14 光大保德信基金管理有限公司
33.05 118.1000 3,903.205000
15 海通证券股份有限公司 36.00 110.0000 3,960.000000
8
另外，金鹰基金管理有限公司在《认购邀请书》规定的时间内，向保荐机构
（主承销商）发送了《申购报价单》，报价情况如下：
机构名称 申购价格（元） 申购数量（万股）
39.30 150
金鹰基金管理有限公司 37.00 160
36.00 165
由于金鹰基金管理有限公司并未在报送贵会的拟发送《认购邀请书》对象名
单中，因此，发行人和保荐机构（主承销商）认定该《申购报价单》为无效申购。
全部有效报价的簿记建档情况如下：
该价格（及以上）的 该价格（及以上）的 该价格（及以上）的
认购价格
累计有效认购数量 累计有效认购金额 累计有效认购家数
（元/股）
（万股） （万元） （名）
31.94 4,001.7273 140,390.276349 15
32.00 3,990.8273 140,391.888349 15
32.01 3,951.1233 139,891.917279 15
32.55 3,917.9997 139,891.915543 15
32.98 3,916.0997 139,889.120543 15
33.01 3,906.0997 139,677.320543 15
33.05 3,127.4258 114,677.322104 15
33.21 3,009.3258 110,774.117104 14
33.98 2,891.8912 106,874.114038 13
35.00 2,885.3912 106,766.974038 13
35.51 2,388.0484 89,666.216038 11
36.00 2,106.4376 79,666.216530 10
37.00 1,845.4881 71,333.017745 9
37.65 1,835.4881 71,308.017745 9
37.83 1,737.6362 67,908.015086 9
37.88 1,703.1692 66,907.987916 9
37.90 1,703.1692 67,061.987916 9
38.00 1,597.5692 63,059.747916 8
38.53 1,481.5692 58,651.747916 7
39.25 1,158.7040 46,211.751760 6
39.28 1,058.7040 42,286.751760 5
39.30 948.7040 37,965.951760 4
39.95 798.7040 32,070.951760 3
40.28 688.7040 28,540.561760 3
40.94 488.7040 20,484.561760 2
42.16 391.0000 16,484.560000 1
9
（四）发行价格、发行对象及获得配售情况
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定发行价格、发行对
象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 39.30 元/股，发行股数
12,722,646 股，募集资金总额 499,999,987.80 元。
本次发行对象最终确定为 5 家。本次发行配售结果如下：
序 配售价格 配售股数 金额 限售期
认购对象
号 （元/股） （万股） （万元） （月）
1 广东温氏投资有限公司 39.30 74.5307 2,929.056510 12
2 鹏华基金管理有限公司 39.30 509.2862 20,014.947660 12
3 上海证大投资管理有限公司 39.30 101.7812 4,000.001160 12
4 南京瑞森投资管理合伙企业（(有限合伙) 39.30 204.9872 8,055.996960 12
5 广东省广晟资产经营有限公司 39.30 381.6793 14,999.996490 36
合 计 1,272.2646 49,999.998780 --
（五）缴款与验资
截至 2014 年 9 月 29 日，广东温氏投资有限公司、鹏华基金管理有限公司、
上海证大投资管理有限公司、南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）等 4 名发
行对象均与发行人签订了《非公开发行股票认购协议》，并缴纳了股票认购款。
广晟公司按照与发行人签署的附条件生效的《股份认购协议》及《补充股份认购
协议》缴纳了股票认购款。
中喜会计师于 2014 年 9 月 30 日出具《验资报告》（中喜验字【2014】第
0186 号），确认主承销商银河证券为本次发行开立的专用账户收到非公开发行
股票获配的投资者缴纳的认股款为人民 499,999,987.80 元。
2014 年 9 月 30 日，保荐机构及主承销商银河证券在扣除证券承销费及保荐
费后向发行人开立的募集资金专用人民币账户划转了认股款。
2014 年 10 月 10 日，中喜会计师出具验资报告（中喜验字【2014】第 0184
号），截至 2014 年 9 月 30 日止，发行人募集资金总额为人民币 499,999,987.80
元。扣除发行费用总额 24,519,405.30 元后，募集资金净额 475,480,582.50 元，其
中：公司新增注册资本 12,722,646 元，溢价净额 462,757,936.50 元为资本公积-
股本溢价。
10
四、本次非公开发行股票过程中的信息披露
发行人于 2014 年 9 月 11 日收到中国证监会关于本次非公开发行的核准批
复，并于 2014 年 9 月 12 日进行了公告。
保荐机构将按照《上市公司证券发行管理办法》以及关于信息披露的其它法
律和法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。
五、结论意见
本次非公开发行的组织过程严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股
东大会及中国证监会核准批复的要求；
本次非公开发行的询价、定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》
和证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实
施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规的有关规定；本次发行的
申购对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、
高级管理人员、主承销商，以及与上述机构和人员存在关联关系的关联方，也不
包括上述机构或人员参与的结构化等资产管理产品。
本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利
益，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》
等有关法律、法规的规定。
（以下无正文）
11
（此页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于广晟有色金属股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页）
项目协办人：
王景然
保荐代表人：
王大勇
马 锋
法定代表人（或授权代表）：
陈有安
中国银河证券股份有限公司
年 月 日
12
