证券简称：广晟有色     证券代码：600259   公告编号：临 2014-096


                 广晟有色金属股份有限公司
关于与控股股东签署拆借资金《变更协议》的关联交易公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对

公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。



    重要提示：

    为支持公司的发展，提升公司持续经营能力和对外融资能力，广

东省广晟资产经营有限公司（以下简称“广晟公司”）拟与公司就2011

年12月31日签订的原调剂资金协议书（NJ20111231072）的相关条款

进行变更，对给予公司的31784.39万元借款变更为无息借款，期限为

2014年1月21日至2015年1月21日。



    一、关联交易概述

    1、关联交易内容

    广晟有色金属股份有限公司（以下简称“广晟有色”或“公司”）

2014年第四次临时股东大会审议通过了《关于继续向控股股东拆借资

金的议案》，同意公司2014年度继续向控股股东广晟公司拆借资金，

用于补充公司流动资金（详见公司公告临2014-035），双方签订了《调

剂资金协议书》。

    为支持广晟有色发展，提升公司持续经营能力和对外融资能力，

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经双方友好协商，拟对原《调剂资金协议书》的部分条款进行变更，

并签订《变更协议》，协议约定广晟有色对广晟公司31784.39万元借

款变更为无息借款，期限自2014年1月21日至2015年1月21日。原《调

剂资金协议书》的其他条款内容保持不变。双方并已就上述拆借资金

后续安排展开磋商。

    2、关联关系的说明

    广晟公司现持有公司44.31%股份，为公司控股股东。公司与广晟

公司构成关联方。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本

次交易构成与公司的关联交易。

    3、议案的表决情况

    公司第六届董事会2014年第十次临时会议审议通过了上述关联

交易，对于上述关联交易，公司关联董事谢亮、叶小惠回避了表决。

    4、独立董事事前审核情况

    上述关联交易的议案在提交公司董事会审议前已提交独立董事

审阅，独立董事同意将前述相关议案提交董事会审议。

    本议案将提请公司下次召开的股东大会进行审议。

    二、关联方介绍

    名    称：广东省广晟资产经营有限公司

    注册资本：10 亿元

    法定代表人：朱伟

    公司住所：广州市天河区珠江西路 17 号广晟国际大厦 50 楼

    经营范围：资产管理和运营，股权管理和运营，投资经营，投资

收益的管理及再投资；省国资管理部门授权的其他业务；承包境外工

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程和境内国际招标工程，承包上述境外工程的勘测、咨询、设计和监

理项目，上述境外工程所需的设备、材料出口，对外派遣实施上述境

外工程所需的劳务人员。企业人才培训（由下属分支机构经营），物

业出租。

    三、关联交易标的

    为支持公司的发展，广晟公司与广晟有色就2011年12月31日签订

的原调剂资金协议书（NJ20111231072）的相关条款进行变更，对给

予公司的31784.39万元借款变更为无息借款，期限为2014年1月21日

至2015年1月21日。

    四、交易合同的主要内容

    为支持公司的发展，提升公司的持续经营能力和对外融资能力，

广晟公司与公司就2011年12月31日签订的原调剂资金协议书

（NJ20111231072）相关条款进行变更，达成如下协议：

    1、广晟公司将给予广晟有色的31784.39万元借款自2014年1月21

日起变更为无息借款。

    2、借款到期日调整为2015年1月21日，即无息借款期限为2014

年1月21日至2015年1月21日。

    3、除本协议约定条款外，原协议其他条款保持不变。

    五、交易目的及对公司的影响

    上述公司与关联方进行的关联交易，有利于公司的生产经营，降

低财务成本，减轻公司偿债压力，有利于推进公司发展。同时，兑现

广晟公司在公司重大资产重组时作出的给本公司予以资金支持的承

诺。上述关联交易占公司全年同类资金借贷的比重较小，故不会因此

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类交易而对关联人形成依赖，不会对公司独立性产生影响。

    六、独立董事独立意见

    上述公司与关联方进行的关联交易，有利于公司的生产经营，降

低偿债压力，兑现控股股东—广东省广晟资产经营有限公司在公司重

大资产重组时作出的给公司予以资金支持的承诺。上述关联交易占公

司全年同类资金借贷的比重较小，故不会因此类交易而对关联人形成

依赖，不会对公司独立性产生影响。我们一致认为：公司董事会审议

关联交易议案时，关联董事均回避表决，符合有关法律、法规和《公

司章程》的规定。本次关联交易是公开、公平、合理的，符合公司和

全体股东的利益，有利于保护中小股东利益。因此，我们同意本次与

控股股东签署拆借资金的《变更协议》事项。

    七、备查文件

    1、广晟有色第六届董事会2014年第十次临时会议决议

    2、独立董事意见

    3、《变更协议》

    特此公告。




                             广晟有色金属股份有限公司董事会

                                  二○一四年十二月十五日




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