证券简称：广晟有色    证券代码：600259   公告编号：临 2014-100



                 广晟有色金属股份有限公司
                 全资子公司出售资产公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对

公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。



    重要提示：

     交易简要内容：本公司全资子公司广东广晟有色金属进出口有
       限公司拟将所持有的包头市新源稀土高新材料有限公司 10%

       股权转让给另一自然人股东冀代雨，转让价款根据资产评估

       价值拟定为 707.9 万元人民币。
     本次交易不构成关联交易。

     本次交易不构成重大资产重组。

     本次交易实施不存在重大法律障碍。
     本次交易已经公司第六届董事会 2014 年第十一次临时会议审

       议通过，无需提交公司股东大会审议。



    一、交易概述

    1、根据广晟有色金属股份有限公司（以下简称“广晟有色”或

“公司”）的经营发展需要，广晟有色全资子公司广东广晟有色金属

进出口有限公司（以下简称“进出口公司”或“甲方”）拟将其持有

的包头市新源稀土高新材料有限公司（以下简称“包头新源”）10%
股权转让给另一自然人股东冀代雨（以下简称“乙方”）。根据国家稀

土产业整合政策，为进一步加强公司与冀代雨、内蒙古包钢稀土（集

团）高科技股份有限公司（以下简称“包钢稀土”）的股权合作，经

各方友好协商，按照平等互利、合作共赢的原则，就包头新源股权转

让事宜达成一致意见，并签署股权转让协议。

    根据股权转让协议，甲方将其持有的包头新源 10%股权转让给乙

方，乙方同意受让该部分股权。根据北京卓信大华资产评估有限公司

出具的卓信大华评报字（2014）第 1061 号《评估报告》及大华会计

师事务所出具的大华审字[2014]006545 号《审计报告》，截至评估基

准日 2014 年 7 月 31 日，包头新源账面净资产 1531.83 万元，评估值

7079 万元，本次 10%股权转让价款为 707.9 万元，双方对此评估结果
予以确认。

    另，冀代雨拟将其所持有包头新源 5%股权转让给包钢稀土。完

成上述股权转让后，包头新源股权结构变更为：冀代雨持有 56%股份，
进出口公司持有 39%股份，包钢稀土持有 5%股份。

    2、包头新源于 2002 年 9 月成立，注册资本 1020 万元。其中，

冀代雨以实物资产及现金共出资 520 万元，占注册资本的 51%；进出
口公司以现金出资 500 万元，占注册资本的 49%。经营范围：经营本

企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、

仪器仪表、机械设备、零配件及技术进出口业务；经营来料加工和“三

来一补”业务。

    3、2014 年 12 月 26 日，公司第六届董事会 2014 年第十一次临

时会议以 9 票同意审议通过了《关于全资子公司转让包头新源部分股

权的议案》。
    4、本次交易不需经过股东大会审议通过。

    二、交易各方当事人

    公司董事会已对交易对方当事人的基本情况及其交易履约能力

进行了必要的尽职调查。

    1、转让方基本情况

    企业名称：广东广晟有色金属进出口有限公司

    注册地址：广州市越秀区环市东路 474 号东环商厦 6 楼

    企业类型：有限责任公司（法人独资）

    法定代表人：严小必

    注册资本：人民币伍仟零壹万伍仟元

    主要经营范围：货物进出口、技术进出口；经营转口贸易（以上

法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得

许可后方可经营）；销售：有色金属材料。（依法须经批准的项目，经

相关部门批准后方可开展经营活动）。

    截止 2013 年 12 月 31 日，进出口公司资产总额 39,980 万元，负

债总额 26,249 万元，净资产 13,731 万元，资产负债率 65.66%。

    广东广晟有色金属进出口有限公司为本公司全资子公司。
    2、受让方基本情况

    自然人冀代雨，男，包头新源控股股东，与本公司之间不存在关

联关系。

    三、交易标的基本情况

    1、交易标的

    本次交易标的为公司全资子公司进出口公司持有的包头新源

10%股权，产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，
不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转

移的其他情况。

    2、包头新源基本情况

    公司名称：包头市新源稀土高新材料有限公司

    成立日期：2002 年 9 月 4 日

    注册号：150208000005716

    住所：包头稀土高新区幸福南路（铁路北 50 米）

    法定代表人：冀代雨

    注册资本：壹仟零贰拾万圆整，其中，广东广晟有色金属进出

口有限公司持有 49%股权，冀代雨持有 51%股权

    公司性质：有限责任公司
    经营范围：经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业

生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术进出口业

务；经营来料加工和“三来一补”业务。
    3、包头新源 2013 年经审计的主要财务指标

    截至 2013 年 12 月 31 日，包头新源经审计的总资产为 11,189 万

元，总负债 7,496 万元，净资产为 3,693 万元；2013 年度实现营业收
入 10,670 万元，实现利润总额 277 万元。

    4、交易标的评估情况

    本次评估由具有从事证券、期货业务资格的北京卓信大华资产评

估有限公司对包头新源进行评估，并出具《广东广晟有色金属进出口

有限公司拟转让包头市新源稀土高新材料有限公司股权评估项目评

估报告》（卓信大华评报字（2014）第 1061 号），评估基准日是 2014

年 7 月 31 日，本次评估采用资产基础法。
    经资产基础法评估后，得出以下评估结论：评估前账面资产总计

7,661.69 万元，评估值 13,208.86 万元，评估增值 5,547.17 万元，增

值率 72.40%；账面负债总计 6,129.86 万元，评估值 6,129.86 万元；

账面净资产 1,531.83 万元，评估值 7,079.00 万元，评估增值 5,547.17

万元，增值率 362.13%。

    四、股权转让协议的主要内容及履约安排

    1、股权转让：甲乙双方同意，由甲方将其持有包头新源的 10%

股权一次性转让给乙方。此外，根据国家有关产业重组政策，乙方将

其所持包头新源 5%股权转让给包钢稀土集团。上述股权转让完成后，

包头新源股权结构为：冀代雨持有 56%股份，进出口公司持有 39%

股份，包钢稀土持有 5%股份。
    2、股权转让价款：根据双方委托北京卓信大华资产评估有限公

司出具的评估报告，双方协商一致确认股权转让价款为 707.9 万元。

    3、本协议生效后，乙方须于 2014 年 12 月 31 日前向甲方一次性
支付完股权转让款 707.9 万元。如果乙方未依据协议按期足额支付该

笔转让款，乙方须按每日万分之五向甲方支付违约金。自乙方付清该

笔款项之日起的 5 个工作日内，甲方协助乙方办理好工商变更登记等
手续。

    五、出售资产对上市公司的影响

    1、本次股权转让完成后，股权转让价款的收回将导致公司现金

增加，不会对公司经营产生重大影响。

    2、经测算，本次进出口公司以 707.9 万元作为对价转让其所持

有的包头新源 10%股权，预计将导致公司 2014 年度产生直接投资收

益 2,870,272.72 元。上述数据未经审计，请投资者注意风险。
    六、独立董事意见

    独立董事发表独立意见认为：
    1、公司全资子公司广东广晟有色金属进出口有限公司将所持有
的包头市新源稀土高新材料有限公司（以下简称“包头新源”）10%
的股权，转让给包头新源另一自然人股东冀代雨，公司对此次交易事
项进行了充分论证，为董事会提供了可靠、充分的决策依据。根据《公
司章程》，本次股权转让属于公司董事会权限范围，无须提交公司股
东大会审议。
    2、公司聘请具备证券、期货从业资格的评估机构北京卓信大华
资产评估有限公司对包头新源进行了资产评估，本次转让价格以其出
具的卓信大华评报字（2014）第 1061 号《评估报告》及大华会计师
事务所出具的大华审字[2014]006545 号《审计报告》为定价依据，经
双方协商后确定的，转让价格公允、合理。
    3、公司转让包头新源的部分股权，是在综合考虑包头新源的实
际经营发展需要而作出的审慎决定。本次转让股权事宜是公开、公平、
合理的，没有损害公司和广大中小股东的利益。董事会对该议案进行
审议时，表决程序合法。因此，我们同意公司上述股权转让事项。
    特此公告



                          广晟有色金属股份有限公司董事会

                             二〇一四年十二月二十六日



    报备文件：

    1、广晟有色第六届董事会 2014 年第十一次临时会议决议

    2、独立董事关于全资子公司转让包头新源部分股权的独立意见
    3、包头新源《股权转让协议》

    4、《广东广晟有色金属进出口有限公司拟转让包头市新源稀土高

新材料有限公司股权评估项目评估报告》（卓信大华评报字（2014）

第 1061 号）

    5、《包头市新源稀土高新材料有限公司审计报告》（大华审字

[2014]006545 号）