广晟有色：中国银河证券股份有限公司关于金属股份有限公司非公开发行股票2014年度持续督导报告2015-03-20
中国银河证券股份有限公司
关于广晟有色金属股份有限公司非公开发行股票
2014 年度持续督导报告
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准广晟有色
金属股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]907 号）核准，广晟
有色金属股份有限公司（以下简称“广晟有色”或“公司”）于 2014 年 10 月 14 日
以 39.30 元/股的价格非公开发行 12,722,646 股 A 股，并于 2014 年 10 月 17 日公
告了《非公开发行股票发行结果暨股本变动公告》。中国银河证券股份有限公司
（以下简称“中国银河证券”或“保荐机构”））担任广晟有色非公开发行股票并持
续督导的保荐机构，负责对广晟有色的持续督导工作。
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、 上海证券交易所股票上市规则》、
《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等部门规章及相关规则、指引的
有关规定，中国银河证券对广晟有色 2014 年度持续督导的工作情况报告如下：
一、持续督导工作概述
广晟有色自 2014 年 10 月 17 日公告了非公开发行股票发行结果暨股本变动
公告以来，保荐机构及保荐代表人根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上
海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的相关规定，针对广晟有色具体情况
确定了持续督导的内容和重点，通过日常沟通、定期或不定期回访、现场检查等
方式对广晟有色进行了日常的持续督导。具体工作开展情况如下：
序号 项目 工作内容
建立健全并有效执行持续督导工作制 保荐机构已建立健全并有效执行了持续督
1 度，并针对具体的持续督导工作制定相 导制度，并根据上市公司的具体情况制定
应的工作计划。 了相应的工作计划。
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序号 项目 工作内容
根据中国证监会相关规定，在持续督导
工作开始前，与上市公司或相关当事人 保荐机构已与公司签订了持续督导协议，
2 签署督导协议，明确双方在持续督导期 其中明确了双方在持续督导期间的权利义
间的权利义务，并报上海证券交易所备 务。
案。
2014 年 10 月至 2015 年 3 月持续督导期
间，保荐代表人及项目组人员通过日常沟
通、定期或不定期回访、现场检查等方式，
通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽
3 对上市公司开展了持续督导工作。2014 年
职调查等方式开展持续督导工作。
12 月 3 日至 5 日，保荐代表人王大勇对广
晟有色开展了现场检查，并向上海证券交
易所提交了现场检查报告。
持续督导期间，按照有关规定对上市公
司违法违规事项公开发表声明的，应于 经核查，截至本报告签署日，未发生须按
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披露前向上海证券交易所报告，经上海 有关规定公开发表声明的违法违规事项。
证券交易所审核后在指定媒体上公告。
持续督导期间，上市公司或相关当事人
出现违法违规、违背承诺等事项的，应自
发现或应当发现之日起五个工作日内向
经核查，截至本报告签署日，无违法违规
5 上海证券交易所报告，报告内容包括上
情况，相关当事人无违背承诺的情况。
市公司或相关当事人出现违法违规、违
背承诺等事项的具体情况，保荐人采取
的督导措施等。
督导上市公司及其董事、监事、高级管理
人员遵守法律、法规、部门规章和上海证 经核查，截至本报告签署日，无违法违规
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券交易所发布的业务规则及其他规范性 情况，相关当事人无违背承诺的情况。
文件，并切实履行其所做出的各项承诺。
督导上市公司建立健全并有效执行公司 保荐机构核查了公司执行《公司章程》、
治理制度，包括但不限于股东大会、董事 三会议事规则、《关联交易制度》、《信息
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会、监事会议事规则以及董事、监事和高 披露制度》等相关制度的履行情况，均符
级管理人员的行为规范等。 合相关法规要求。
督导上市公司建立健全并有效执行内控
制度，包括但不限于财务管理制度、会计 保荐机构对公司的内控制度的设计、实施
核算制度和内部审计制度，以及募集资 和有效性进行了核查，该等内控制度符合
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金使用、关联交易、对外担保、对外投 相关法规要求并得到了有效执行，可以保
资、衍生品交易、对子公司的控制等重大 证公司的规范运行。
经营决策的程序与规则等。
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序号 项目 工作内容
保荐机构对公司的信息披露制度体系进行
督导上市公司建立健全并有效执行信息
核查，审阅了信息披露文件及其他相关文
披露制度，审阅信息披露文件及其他相
件，公司信息披露制度完备，公司向上海
9 关文件，并有充分理由确信上市公司向
证券交易所提交的文件不存在虚假记载、
上海证券交易所提交的文件不存在虚假
误导性陈述或重大遗漏。详见“二、信息披
记载、误导性陈述或重大遗漏。
露审阅情况”
对上市公司的信息披露文件及向中国证
监会、上海证券交易所提交的其他文件
进行事前审阅，对存在问题的信息披露
10 在持续督导期间，保荐机构对公司的信息
文件应及时督促上市公司予以更正或补
披露文件及向中国证监会、上海证券交易
充，上市公司不予更正或补充的，应及时
所提交的其他文件进行了事前审阅或者在
向上海证券交易所报告。
规定期限内进行事后审阅，公司给予了密
对上市公司的信息披露文件未进行事前
切配合，并根据保荐机构的建议对信息披
审阅的，应在上市公司履行信息披露义
露文件进行适当地调整。截至本报告签署
务后五个交易日内，完成对有关文件的
日，不存在因信息披露出现重大问题而需
11 审阅工作，对存在问题的信息披露文件
要公司予以更正或补充的情况。
应及时督促上市公司更正或补充，上市
公司不予更正或补充的，应及时向上海
证券交易所报告。
关注上市公司或其控股股东、实际控制
人、董事、监事、高级管理人员受到中国
经核查，截至本报告签署日，公司及其控
证监会行政处罚、上海证券交易所纪律
12 股股东、董事、监事、高级管理人员未发
处分或者被上海证券交易所出具监管关
生该等情况。
注函的情况，并督促其完善内部控制制
度，采取措施予以纠正。
持续关注上市公司及控股股东、实际控
经核查，截至本报告签署日，公司及控股
制人等履行承诺的情况，上市公司及控
13 股东、实际控制人等不存在应向上海证券
股股东、实际控制人等未履行承诺事项
交易所上报的未履行承诺的事项发生。
的，及时向上海证券交易所报告。
关注公共传媒关于上市公司的报道，及
时针对市场传闻进行核查。经核查后发
现上市公司存在应披露未披露的重大事
经核查，截至本报告签署日，公司未发生
14 项或与披露的信息与事实不符的，应及
该等情况。
时督促上市公司如实披露或予以澄清；
上市公司不予披露或澄清的，应及时向
上海证券交易所报告。
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序号 项目 工作内容
发现以下情形之一的，督促上市公司做
出说明并限期改正，同时向上海证券交
易所报告：（一）涉嫌违反《上市规则》
等相关业务规则；（二）证券服务机构及
其签名人员出具的专业意见可能存在虚
经核查，截至本报告签署日，公司未发生
15 假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法
该等情况。
违规情形或其他不当情形；（三）公司出
现《保荐办法》第七十一条、第七十二条
规定的情形；（四）公司不配合持续督导
工作；（五）上海证券交易所或保荐人认
为需要报告的其他情形。
制定对上市公司的现场检查工作计划， 保荐机构已制定现场检查的相关工作计
16 明确现场检查工作要求，确保现场检查 划，并明确了现场检查工作要求，以确保
工作质量。 现场检查工作质量。
上市公司出现以下情形之一的，应自知
道或应当知道之日起十五日内或上海证
券交易所要求的期限内，对上市公司进
行专项现场检查：（一）控股股东、实际
控制人或其他关联方非经营性占用上市
公司资金；（二）违规为他人提供担保； 经核查，截至本报告签署日，公司未发生
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（三）违规使用募集资金；（四）违规进 该等情况。
行证券投资、套期保值业务等；（五）关
联交易显失公允或未履行审批程序和信
息披露义务；（六）业绩出现亏损或营业
利润比上年同期下降50%以上；（七）上
海证券交易所要求的其他情形。
定期取得和检查募集资金专户资料。2014
督导公司募集资金专户存储及使用情 年度，公司按照募集资金管理办法对募集
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况。 资金实施专户存储，募集资金使用符合相
关法律、法规及部门规章的要求。
二、保荐机构对上市公司信息披露审阅的情况
根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上
市公司持续督导工作指引》等相关规定，保荐机构对广晟有色自 2014 年 10 月 14
日完成发行之日至本报告出具日在上海证券交易所公告的信息披露文件进行了
事前或事后审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查。
广晟有色完成发行之日后至本报告出具日止的信息披露文件如下：
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序号 公告日期 公告标题
1 2015 年 3 月 5 日 广晟有色：2014 年度业绩快报公告
2 2015 年 2 月 12 日 广晟有色：关于继续为控股子公司提供担保的公告
3 2015 年 2 月 12 日 广晟有色：第六届董事会 2015 年第一次会议决议公告
4 2015 年 1 月 30 日 广晟有色：复牌公告
5 2015 年 1 月 30 日 广晟有色：投资者说明会预告公告
6 2015 年 1 月 24 日 广晟有色：重大事项停牌公告
7 2015 年 1 月 20 日 广晟有色：2014年度业绩预盈公告
8 2015 年 1 月 13 日 广晟有色：关于控股子公司获得政府补助的公告
9 2015 年 1 月 1 日 广晟有色：2014年第七次临时股东大会的法律意见书
10 2015 年 1 月 1 日 广晟有色：2014 年第七次临时股东大会决议公告
广晟有色：关于第六届董事会2014年第十一次临时会议
11 2014 年 12 月 27 日
的决议公告
12 2014 年 12 月 27 日 广晟有色：全资子公司出售资产公告
13 2014 年 12 月 25 日 广晟有色：2014年第七次临时股东大会会议材料
广晟有色：关于召开2014年第七次临时股东大会的提示
14 2014 年 12 月 25 日
性公告
15 2014 年 12 月 18 日 广晟有色：关于更改公司办公地址的公告
16 2014 年 12 月 16 日 广晟有色：关于召开2014年第七次临时股东大会的通知
广晟有色：关于与控股股东签署拆借资金《变更协议》
17 2014 年 12 月 16 日
的关联交易公告
18 2014 年 12 月 16 日 广晟有色：关于为控股子公司提供担保的公告
广晟有色：第六届董事会2014年第十次临时会议决议公
19 2014 年 12 月 16 日
告
广晟有色：关于2014年非公开发行股票之标的资产股权
20 2014 年 12 月 12 日
过户完成公告
广晟有色：关于公司控股股东全资子公司组建大型稀土
21 2014 年 12 月 9 日
企业集团实施方案获得工信部备案的公告
5
序号 公告日期 公告标题
22 2014 年 12 月 2 日 广晟有色：2014年公司债券上市公告书
23 2014 年 11 月 15 日 广晟有色：公司章程（2014修订）
24 2014 年 11 月 15 日 广晟有色：2014年第六次临时股东大会的法律意见书
25 2014 年 11 月 15 日 广晟有色：关于修改《公司章程》的公告
26 2014 年 11 月 15 日 广晟有色：2014年第六次临时股东大会决议公告
广晟有色：关于召开2014年第六次临时股东大会的提示
27 2014 年 11 月 11 日
性公告
28 2014 年 11 月 11 日 广晟有色：2014年第六次临时股东大会会议材料
29 2014 年 10 月 30 日 广晟有色：2014年第三季度报告
30 2014 年 10 月 30 日 广晟有色：关于召开2014年第六次临时股东大会的通知
31 2014 年 10 月 30 日 广晟有色：对外投资公告
32 2014 年 10 月 30 日 广晟有色：出售资产公告
33 2014 年 10 月 30 日 广晟有色：关于会计政策变更和财务信息调整的公告
34 2014 年 10 月 30 日 广晟有色：关于第六届监事会第五次会议的决议公告
35 2014 年 10 月 30 日 广晟有色：关于第六届董事会第六次会议的决议公告
广晟有色：关于签订募集资金专户存储三方监管协议的
36 2014 年 10 月 22 日
公告
37 2014 年 10 月 18 日 广晟有色：关于更换董事会秘书的公告
广晟有色：中国银河证券股份有限公司关于金属股份有
38 2014 年 10 月 17 日 限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的
报告
39 2014 年 10 月 17 日 广晟有色：非公开发行股票发行情况报告书
广晟有色：广东君厚律师事务所关于金属股份有限公司
40 2014 年 10 月 17 日 非公开发行股票之发行过程和认购对象合规性的法律
意见书
41 2014 年 10 月 17 日 广晟有色：验资报告
6
序号 公告日期 公告标题
广晟有色：关于非公开发行股票后大股东持股比例下降
42 2014 年 10 月 17 日
的提示性公告
43 2014 年 10 月 17 日 广晟有色：非公开发行股票发行结果暨股本变动公告
44 2014 年 10 月 14 日 广晟有色：2014年前三季度业绩预告
三、上市公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证
券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事
项
经保荐人核查，公司不存在《证券发行上市保荐业务管理办法》中规定的应
向中国证监会报告的如下事项：
1、上市公司公开发行新股之日起 12 个月内累计 50%以上资产或者主营业
务发生重组，且未在证券发行募集文件中披露；
2、关联交易显失公允或者程序违规，涉及金额较大；
3、控股股东、实际控制人或其他关联方违规占用发行人资源，涉及金额较
大；
4、违规为他人提供担保，涉及金额较大；
5、违规购买或出售资产、借款、委托资产管理等，涉及金额较大；
6、董事、监事、高级管理人员侵占发行人利益受到行政处罚或者被追求刑
事责任；
7、违反上市公司规范运作和信息披露等有关法律法规，情节严重的；
8、持续督导期间信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
经保荐人核查，公司不存在上海证券交易所相关规则规定的应向上海证券交
易所报告的如下事项：
1、上市公司涉嫌违反《上海证券交易所股票上市规则》等上海证券交易所
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相关业务规则；
2、证券服务机构及其签名人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏等违法违规情形或其他不当情形；
3、上市公司对存在问题的信息披露文件不予更正或补充的；
4、上市公司存在应披露未披露的重大事项或披露的信息与事实不符，上市
公司不予披露或澄清的；
5、上市公司及控股股东、实际控制人等未履行承诺事项的；
6、上市公司不配合保荐人持续督导工作。
以下无正文
8
本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于广晟有色金属股份有限公司非
公开发行股票 2014 年度持续督导报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
__________________ __________________
王大勇 马锋
保荐机构：中国银河证券股份有限公司
年 月 日
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