中国银河证券股份有限公司

               关于广晟有色金属股份有限公司

      2014 年度盈利预测实现情况之专项核查报告

    经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准广晟有色
金属股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]907 号）核准，广晟
有色金属股份有限公司（以下简称“广晟有色”或“公司”）于 2014 年 10 月 14 日
以 39.30 元/股的价格非公开发行 12,722,646 股 A 股，并于 2014 年 10 月 17 日公
告了《非公开发行股票发行结果暨股本变动公告》。中国银河证券股份有限公司
（以下简称“银河证券”）担任广晟有色非公开发行股票并持续督导的保荐机构，
负责对广晟有色的持续督导工作。


一、本次非公开发行基本情况


    2014 年 5 月 8 日，广晟有色 2014 年第三次临时股东大会通过了非公开发行
的议案，公司向包括公司控股股东广东省广晟资产经营有限公司在内的不超过十
名的特定对象发行不超过 1,565.4351 万股人民币普通股。

    2014 年 9 月 11 日，中国证券监督管理委员会证监许可[2014]907 号《关于
核准广晟有色金属股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准了公司本次非公
开发行。根据上述核准文件，本公司非公开发行不超过人民币普通股（A 股）
15,654,351.00 股。本次发行新增股份于 2014 年 10 月 14 日在中国证券登记结算
有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续，广晟有色本次非公开发行的全
部股份的相关证券登记手续已办理完毕。

    广晟有色非公开发行新增股份 1,272.2646 万股，发行价格为 39.3 元/股，募
集资金总额为 499,999,987.80 元，募集资金净额为 475,480,582.50 元。募集资金
将用于以下项目：


                                     1
 序号              项目名称             项目总投资（元）    拟投入募集资金

                                                                （元）

   1         收购德庆兴邦 88%的股权         131,167,520.0       131,167,520.0

   2        收购清远嘉禾 44.5%的股权         61,596,944.5        61,596,944.5

   3       收购瑶岭矿业 61.464%的股权        65,083,861.0        65,083,861.0

               收购有色集团拥有的

   4       被红岭矿业实际使用的固定资        67,632,257.0        67,632,257.0

                         产

   5              偿还银行借款              150,000,000.0       150,000,000.0

                  合计                      475,480,582.5       475,480,582.5



二、标的公司的盈利预测与实现情况


       （一）收购资产盈利预测情况

       公司以发行股份募集的资金购买广东省广晟冶金集团有限公司及自然人陈
星伟持有的德庆新邦稀土新材料有限公司 88.00%股权，其中广东省广晟冶金集
团有限公司原持股比例为 78.00%，自然人陈星伟原持股比例 10.00%；

       公司以发行股份募集的资金购买广东广晟有色金属集团有限公司及蔡捷等
4 名自然人持有的清远市嘉禾稀有金属有限公司 44.50%股权，其中广东广晟有
色金属集团有限公司原持股比例 30.50%，蔡捷等 4 名自然人原持股比例合计
14.00%；

       公司以发行股份募集的资金购买广州广昕矿业有限公司及郑揭东等 17 名自
然人持有的广东韶关瑶岭矿业有限公司 61.464%股权，其中广州广昕矿业有限公
司原持股比例 21.464%，郑揭东等 17 名自然人原持股比例合计 40.00%。

       公司本次非公开发行股票募集资金购买标的资产 2014 年度盈利预测情况如
下：




                                        2
                           盈利预测情况简表                         （单位：人民币/万元）

                   清远市嘉禾稀有金              德庆新邦稀土新材          广东韶关瑶岭矿业
          项目
                      属有限公司                     料有限公司                   有限公司
 营业收入                        20,292.77                  29,400.98                    5,188.46

 营业成本                        18,127.02                  26,221.84                    3,216.19

 营业利润                          464.64                    1,794.36                        692.57

 净利润                            437.02                    1,178.22                        605.90


    （二）收购资产盈利预测实现情况

    《广晟有色金属股份有限公司关于盈利预测实现情况的专项说明》中披露，
2014 年度盈利预测的实现情况如下：

    1、清远市嘉禾稀有金属有限公司 2014 年度盈利预测的实现情况
                                                                                单位：人民币/万元

   项目名称       实际数               预测数                  差额               完成率 （%）
 净利润                380.51                     437.02              -56.51              87.07%



    2、德庆新邦稀土新材料有限公司 2014 年度盈利预测的实现情况
                                                                                单位：人民币/万元

   项目名称       实际数               预测数                  差额               完成率 （%）
 净利润               1,259.54                   1,178.22               81.32            106.90%



    3、广东韶关瑶岭矿业有限公司 2014 年度盈利预测的实现情况


                                                                                单位：人民币/万元

   项目名称       实际数               预测数                  差额               完成率 （%）
 净利润                575.45                     605.90           -30.45                 94.97%


    根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于广晟有色金属股份有
限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》（中喜专审字【2015】第 0091 号），
《广晟有色金属股份有限公司关于盈利预测实现情况的专项说明》已根据实际发
生的交易和事项、按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了广
晟有色 2014 度利润预测数与利润实现数的差异情况。

    （三）对清远市嘉禾稀有金属有限公司未能完成盈利预测目标 100%情况的
                                             3
说明

     受宏观经济环境下行、稀土产品下游产业持续疲软以及滞留于市场的存货亟
待消化等因素影响，主要稀土产品价格持续下跌，本期计提存货跌价损失所致。

     （四）对广东韶关瑶岭矿业有限公司未能完成盈利预测目标 100%情况的说
明

     由于宏观经济下行，APT 等下游产业开工率不足以及其他主要钨矿企业持
续向市场抛售存货，钨精矿销售价格在盈利预测期间间持续下降，导致广东韶关
瑶岭矿业有限公司收入和毛利大幅下降。




     （以下无正文）




                                   4
（本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于广晟有色金属股份有限公司
2014 年度盈利预测实现情况之专项核查报告》之签章页）




       保荐代表人：

                      __________________        __________________

                            王大勇                    马锋




                                         保荐机构：中国银河证券股份有限公司



                                                             年      月   日




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