广晟有色金属股份有限公司
              2014 年度独立董事述职报告


    我们作为广晟有色金属股份有限公司（以下简称“公司”或“广

晟有色”）的独立董事，2014年度严格按照《公司法》、《股票上市规

则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法律、法规和《公

司章程》的规定和要求，恪尽职守、勤勉尽责、兢兢业业，促进公司

的规范运作，维护全体股东尤其是中小股东的利益，发挥了独立董事

应有的作用。现就2014年度履职情况报告如下：

    一、独立董事基本情况

    张楠：曾在国务院生产办、国家经济贸易委员会、国务院国有资

产监督管理委员会任职。现任：中海集装箱运输股份公司独立董事。

自2014年5月起，担任广晟有色独立董事。同时，任战略委员会、审

计委员会委员。

    马荣璋：历任江西省稀土研究所所长、江西金世纪冶金(集团)

股份有限公司董事长。现任中国稀土行业协会秘书长。自2013年起，

担任广晟有色独立董事。同时，任薪酬与考核委员会召集人，战略委

员会、审计委员会、提名委员会委员。

    陈平：历任中山大学教授、中山大学岭南学院副院长；现任中山

大学教授、中山大学海洋经济研究中心主任。自2009年起，担任广晟

有色独立董事。同时，担任提名委员会召集人，战略委员会、审计委

员会、薪酬与考核委员会委员。

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     林丹丹：历任广东外语外贸大学教授、国际工商管理学院副院长；

现任广东外语外贸大学会计学院教授。自2009年起，担任广晟有色独

立董事。同时，担任审计委员会召集人，战略委员会、提名委员会、

薪酬与考核委员会委员。

     二、独立董事年度履职概况

     （一）2014 年度出席股东大会情况：

       2014 年，公司共召开八次股东大会。作为独立董事，我们均亲

自出席了年度股东大会。

     （二）2014年度出席公司董事会会议情况

     2014年度公司共召开了16次董事会会议，我们按时出席董事会会

议并充分履行独立董事职责，在会前认真审阅了议案资料，充分利用

自身的专业知识，对董事会议案提出了合理化建议和意见。我们对各

次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票，没有对董事会各项议案

及公司其它事项提出异议，无缺席董事会会议情况。具体参会情况如

下：

            本年应参加
 姓名                    亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次）
            董事会次数

张     楠       10             8              2           0

马荣璋          16            16              0           0

陈     平       16            16              0           0

林丹丹          16            16              0           0

       注：张楠女士自2014年5月16日起担任公司独立董事，应出席董

                                   2
事会次数10次。

    （三）参加董事会专业委员会会议情况

     公司董事会下设了战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员

会和提名委员会共四个专门委员会。其中，林丹丹担任审计委员会召

集人，马荣璋担任薪酬与考核委员会召集人，陈平担任提名委员会召

集人。

         董事会审计委员会在2014内共召开八次会议，审议通过了公司

《2013年内部控制自我评价报告》、《2013年度内部控制审计报告》、

《2013年度财务决算》、《2013年度利润分配预案》、《2013年度财务预

算报告》、《关于2014年度日常关联交易的议案》、《审计机构关于2013

年度审计工作的总结报告》、《关于续聘会计师事务所的议案》 、《关

于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》、《2013年年度

报告及摘要》等，每个议案委员们均经过认真研究，充分讨论后提交

公司董事会会议审议通过。同时审计委员会还和公司审计机构保持及

时有效沟通，商讨公司年度审计计划，就审计过程中发现的问题以及

审计报告的提交时间等方面进行交流，并督促审计机构在规定时间内

提交审计报告。

    董事会薪酬与考核委员会2014年内共召开一次会议，会议对公司

2013年年度董事、监事、高级管理人员的薪酬进行审核，认为公司董

事、监事、高级管理人员2013年度薪酬符合公司股东大会、董事会制

定的相关制度和方案，相应的报酬符合公司的经营业绩和个人绩效。

    董事会提名委员会2014年内共召开三次会议，审议通过了提名公

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司董事候选人、独立董事候选人及董事会秘书候选人的议案，并按程

序提交董事会会议审议通过。

   董事会战略委员会2014年内共召开一次会议，会议对广晟有色产

业发展战略进行了深入探讨。

   （四）公司配合独立董事工作情况

    2014年，公司管理层高度重视与我们的沟通交流，积极配合我们

的工作，为我们履行职责提供必要的支持和协助。通过实地考察公司、

会谈沟通、查阅资料等方式，使我们更加深入了解公司情况，同时，

召开董事会及相关会议前，公司精心组织准备会议材料，并及时准确

传递，为独立董事工作提供了便利条件，积极有效地配合了独立董事

的工作。

    我们运用在财务管理、公司治理、文化、投资等领域的专业特长

和工作经验，为公司的战略发展、规范运作和品牌建设等提出了建设

性的意见和建议，积极履行了独立董事职责。

    2014年6月，公司董事会组织全体董事、独立董事召开了战略委

员会会议，会议对公司企业管理战略、投资发展战略、财务管理战略、

人力资源管理战略等各个方面进行深入研究和探讨，对公司今后的发

展均有较强的指导性。

    2014年11月，公司组织有关独立董事深入公司新投资项目广西晶

联光电材料有限责任公司，对该项目进行了现场考察，加深了独立董

事对公司新投资项目的情况的了解，提供了决策依据，充分发挥了独

立董事的决策能力和水平。目前，公司独立董事每年深入企业现场调

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研已成为董事会常态工作，效果良好。

    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

    2014年度，我们对以下事项进行了重点关注：

    （一） 关联交易情况

    报告期内，我们严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上

市公司关联交易实施指引》等相关法律法规的规定及公司《关联交易

管理制度》的要求，对公司2014年度发生的、根据相关规定应予以披

露的关联交易事项均进行了事前审核，发表了独立意见。我们认为，

公司报告期内发生的关联交易事项均遵守了公开、公平、公正、自愿、

诚信的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情形，相关交易行为

有利于保证公司相关生产经营的需要。董事会对所涉议案进行审议时，

关联董事依法回避了表决，董事会表决程序合法。
    （二） 对外担保及资金占用情况
     报告期内，根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市

公司对外担保若干问题的通知》和《公司章程》等规章制度的有关规

定，我们本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，对公司 2013

年度对外担保及资金占用情况进行了仔细核查，认为除公司 2013年

度报告中已披露对外担保事项外，公司不存在为控股股东及其关联人

提供担保的其他情形，并且公司能够严格执行相关法规、规范性文件

的规定，严格控制对外担保风险，认真履行对外担保情况的信息披露

义务，有效地保护了投资者的合法权益。公司也不存在控股股东及关

联方资金占用情况。


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    （三） 募集资金的使用情况

    本报告期，公司经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准广

晟有色金属股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可

[2014]907 号)核准，公司募集资金总额为人民币 499,999,987.80 元，扣

除发行费用人民币24,519,405.30 元后，实际募集资金净额为人民币

475,480,582.50 元。

    实际募集的资金已全部用于收购德庆兴邦稀土新材料有限公司

88%的股权、收购清远市嘉禾稀有金属有限公司44.5%的股权、收购瑶

岭矿业61.464%的股权，收购广东广晟有色金属集团有限公司拥有的

被翁源红岭矿业有限公司实际使用的固定资产以及偿还银行1.5亿元

借款。相关资产交割工作已于2014年底全部完成。

    本报告期，经中国证券监督管理委员会“证监许可[2014]660 号”

文核准，公司获准向社会公开发行面值不超过 2.9 亿元的公司债券。

根据《广晟有色金属股份有限公司公开发行 2014 年公司债券发行公

告》，公司 2014 年公司债券发行总额为人民币2.9 亿元，发行价格

为每张人民币 100 元，采取网上面向社会公众投资者公开发行和网

下面向机构投资者询价配售相结合的方式发行。2014 年公司债券发

行工作已于 2014年9月29日结束。经上海证券交易所同意，本期债券

已于 2014 年 12 月 3 日起在上海证券交易所挂牌交易。

   （四） 董事、监事及高级管理人员提名以及薪酬情况

    1、报告期内，根据公司实际工作需要，公司总经理张木毅先生

提名李明先生担任公司常务副总经理。

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       2、报告期内，因个人原因，高德柱先生辞去了公司独立董事职

务，公司董事会提名张楠女士为公司第六届董事会独立董事。

       3、报告期内，公司董事叶列理先生因个人原因辞去了公司

       董事、董事长、法定代表人职务。根据公司股东单位广东省广晟

资产经营有限公司推荐，公司董事会提名并经股东大会选举谢亮先生

为第六届董事会董事，其后，经公司董事会选举谢亮先生为公司董事

长。

       4、报告期内，公司董事会秘书、常务副总经理李明先生因工作

原因，辞去了董事会秘书职务。辞职后，李明先生仍继续担任公司常

务副总经理。根据公司董事长提名，公司第六届董事会聘任胡远芳女

士为公司董事会秘书。

       我们认为：上述董事及高级管理人员的提名程序，以及审议该事

项的历次董事会会议召集和召开方式均符合相关法律法规和《公司章

程》的规定。被提名人的个人履历、任职资格符合《公司法》、《公

司章程》以及《上市公司治理准则》等的任职要求，具备担任相应职

务的资格。

       关于薪酬情况，公司对董事及高级管理人员支付的薪酬公平、合

理，符合公司有关薪酬政策及考核标准，经营业绩考核和薪酬发放的

程序符合有关法律及公司章程、规章制度等的规定。

       （五） 聘任或者更换会计师事务所情况

       经董事会审计委员会提议、公司第六届董事会第二次会议和2013

年年度股东大会审议通过，公司继续聘请中喜会计师事务所（特殊普

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通合伙）为2014年度公司的审计单位。

    中喜会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2013年度审计单位,

审计期间认真履行各项职责，遵循独立、客观、公正的执业准则，圆

满完成了公司审计工作。我们认为中喜会计师事务所（特殊普通合伙）

具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能满足公司2014年度审

计工作的质量要求。公司聘任中喜会计师事务所（特殊普通合伙）担

任2014年度公司审计单位的决策程序符合《公司法》、《证券法》、

《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定,不存在损

害全体股东及投资者合法权益的情形。

    （六） 现金分红及其他投资者回报情况

    公司章程中有关现金分红的政策符合中国证监会的相关规定。由

于截止2013年末母公司及合并报表累计未分配利润额为负，公司目前

尚不具备现金分红的条件。我们建议公司在财务状况好转后，以更加

积极的现金分红回报广大投资者。

    （七） 公司及股东承诺履行情况

    本报告期内公司及股东没有发生违反承诺履行的情况。

    （八） 信息披露的执行情况

    2014年度，公司共发布临时公告102份，定期报告4份，公司信息

披露所披露信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏。我们始终关注公司的信息披露工作，保持与公司董

事会秘书以及证券部门的交流和沟通，促使公司的信息披露工作更加

规范和完善。本报告期，公司能严格按照相关规定及时、准确披露公

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司相关信息。

   （九） 内部控制的执行情况

    报告期内，公司进一步贯彻实施《企业内部控制基本规范》的有

关要求，强化公司内控建设，提升公司经营管理水平和风险防范能力。

    我们严格按照上市公司内控建设的有关要求，督促公司内控工作

机构，全面开展内部控制的执行与评价工作，推进企业内部控制规范

体系建设不断深入。目前公司未发现存在内部控制设计或执行方面的

重大缺陷。

   （十） 董事会以及下属专门委员会的运作情况

    公司董事会下设了战略、提名、薪酬与考核、审计四个专门委员

会，报告期内运作规范，对公司定期报告、关联交易事项、聘任审计

师、内控等事项提出了专业意见，我们作为独立董事在董事会专门委

员会的运作中也发挥了重要作用。

    四、总体评价和建议

    作为公司的独立董事，一年来我们积极有效地履行了独立董事职

责，对公司董事会决议的重大事项均要求公司事先提供相关议案材料

和有关介绍，坚持事先进行认真审核，并独立、客观、审慎地行使了

表决权，切实维护了公司和社会公众股民的合法权益。在维护全体股

东利益方面，特别关注保护中小股东的合法权益，监督公司履行信息

披露工作和投资者关系管理活动，保障了广大投资者的知情权，维护

了公司和中小股东的权益。

    我们深入了解了公司的生产经营、管理和内部控制等制度的完善

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及执行情况、董事会会议执行情况、财务管理、业务发展和投资项目

的进度等相关事项，查阅有关资料，与相关人员沟通，关注公司的经

营和治理情况。

    2015年，我们将继续本着诚信与勤勉的精神，认真学习法律、法

规和有关规定，结合自身的专业优势，忠实履行独立董事的义务，促

进公司规范运作。监督和核查董事、高管履职情况，积极有效地履行

独立董事的职责，利用专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性

的建议，促进董事会决策的科学性和客观性，维护公司整体利益和全

体股东合法权益。

    希望公司在董事会领导之下，在新的一年里更加稳健经营，规范

运作，增强公司的赢利能力，使公司持续、稳定、健康地向前发展，

以优异的业绩回报广大投资者，保护公司整体利益和中小股东合法权

益不受损害。

    特此报告，谢谢！



                       独立董事：张    楠

                                    马荣璋

                                    陈 平

                                    林丹丹



                               二○一五年三月十八日



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