广晟有色：关于2015年度日常关联交易预计的公告2015-03-20
证券简称：广晟有色 证券代码：600259 公告编号：临2015-011
广晟有色金属股份有限公司
关于 2015 年度日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对
公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●是否需要提交股东大会审议：是
●本次日常关联交易为公司正常生产经营行为，以市场价格为定
价标准，未对关联方形成较大的依赖，不会对公司的持续经营能力产
生不良影响
一、日常关联交易预计基本情况
2015 年 3 月 18 日，公司第六届董事会 2015 年第二次会议以 7
票同意，0 票反对，0 弃权，审议通过了《关于公司 2014 年度日常关
联交易执行情况及预计 2015 年度日常关联交易的议案》，关联董事
谢亮、叶小惠予以回避表决。
根据上海证券交易所《股票上市规则》对上市公司日常关联交易
的相关规定，现将公司 2014 年度日常关联交易执行情况以及 2015 年
度公司及公司全资、控股子公司（以下合并简称“公司”)与关联方
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签署日常关联交易合同总金额预计汇报如下：
一、2014 年日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元 币种：人民币
2014 年预计总
关联交易 按产品或劳务 2014 年实际发
关联方 金额
类别 等进一步划分 生金额
（不含税）
中国冶金进出口广东公司 9,000 9,909.20
向关联人购买 稀土
原材料 产品 河源市华达集团东源古云
300 0
矿产开采有限公司
向关联人销售 稀土 中国冶金进出口
500 900.34
产品、商品 氧化物 广东公司
向关联人提供 广东广晟有色金属集团有
稀土产品加工 2,500 1,789.53
劳务 限公司
小计 12,300 12,599.07
在关联人的财 广东省广晟资产经营有限
31,784.39 31,784.39
务公司贷款 公司
在关联人的财 广东省广晟资产经营有限
8700 4350
务公司贷款 公司
小计 40484.39 36134.39
合计 52784.39 48733.46
二、2015 年度日常关联交易的预计
在公司 2014 年与关联方实际发生关联交易的基础上，根据公司
发展实际需要，预计 2015 年度公司日常关联交易的额度为人民币
129,634 万元(不含税)左右，其中，销售稀土产品预计 23,500 万元
左右，销售其他有色金属预计 10,000 万元左右；采购稀土产品预计
50,000 万元左右，采购其他有色金属产品预计 10,000 万元左右；贷
款预计 36,134 万元。
具体是：我公司全资子公司广东广晟有色金属进出口有限公司
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（以下简称“广晟进出口公司”）、控股子公司广东省南方稀土储备
供应链管理有限公司（以下简称“储备公司”）、德庆兴邦稀土新材
料有限公司（以下简称“德庆兴邦”）、清远市嘉禾稀有金属有限公
司（以下简称“清远嘉禾”）、广东富远稀土新材料股份有限公司（以
下简称“富远公司”）、广东广晟智威稀土新材料有限公司（以下简
称“广晟智威”）、龙南县和利稀土冶炼有限公司（以下简称“龙南
和利”）与关联企业广东广晟有色金属集团有限公司、中国冶金进出
口广东公司、深圳市中金岭南有色金属股份有限公司丹霞冶炼厂、河
源市华达集团东源古云矿产开采有限公司就 2015 年可能发生的关联
购销金额进行了预计，并签署了《产品购销框架协议》。具体如下表：
单位：万元 币种：人民币
按产品
占同类 上年实际发生 占同类
关联交 或劳务 预计总金额
关联方 交易比 金额 交易比
易类别 等进一 （不含税）
例（％） （不含税） 例（％）
步划分
11,284.36
中国冶金进出口广 （含同一控制合并前
44,000 18.93 4.30
东公司 标的企业与该公司发
生的交易额）
稀土
广东广晟有色金属
向关联 产品 5,000 2.31 /
集团有限公司
人购买
河源市华达集团东
原材料
源古云矿产开采有 1,000 0.46 /
限公司
其他 深圳市中金岭南有
有色 色金属股份有限公 10,000 4.62 /
金属 司丹霞冶炼厂
3,359.19
中国冶金进出口广 （含同一控制合并前
向关联 22,500 8.79 1.28
东公司 标的企业与该公司发
人销售 稀土
生的交易额）
产品、商 产品
河源市华达集团东
品
源古云矿产开采有 1,000 0.39 /
限公司
3
其他 深圳市中金岭南有
有色 色金属股份有限公 10,000 3.91 /
金属 司丹霞冶炼厂
小计 93,500 14643.55
在关联
人的财 广东省广晟资产经 4,350
4,350
务公司 营有限公司 （注 1）
贷款
在关联
人的财 广东省广晟资产经 31,784.39
31,784.39
务公司 营有限公司 （注 2）
贷款
小计 36134.39 36134.39
合计 129,634.39 50777.94
注 1：该笔款项系预计 2015 年储备公司与控股股东广东省广晟
资产经营有限公司（以下简称“广晟公司”）的关联资金拆借事宜。
（详见公司于 2014 年 4 月 30 日披露的《关于继续向控股股东拆借资
金的关联交易公告》）
2013 年 10 月，储备公司因经营工作需要，向金融机构申请融资
授信，融资授信额度为 3 亿元人民币，担保方式为储备公司各位股东
以出资比例提供相应担保。上述担保事宜已经公司 2013 年第一次临
时股东大会审议通过。其中，广晟公司作为股东方提供借款额为 8700
万元，期限半年。根据储备公司与广晟公司签订的《调剂资金协议书》，
约定上市公司按同期银行融资实际利率向大股东支付利息。上述款项
已于 2014 年 5 月归还 4350 万元，剩余 4350 万元在到期后于 2014 年
11 月 6 日储备公司重新与广晟公司签订了《调剂资金协议书》。
注 2：该笔款项是公司重大资产重组过程中与控股股东广晟公司
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形成的历史借款。（详见公司于 2014 年 4 月 30 日披露的《关于继续
向控股股东拆借资金的关联交易公告》）
2014 年 12 月 15 日，公司第六届董事会 2014 年第十次临时会议
审议通过了《关于与控股股东签署拆借资金<变更协议>的议案》，同
意公司与控股股东广晟公司签署《变更协议》，协议约定广晟有色对
广晟公司 31784.39 万元借款变更为无息借款，期限自 2014 年 1 月
21 日至 2015 年 1 月 21 日。目前，双方正在就上述拆借资金后续安
排展开磋商，待双方协商一致后，公司将履行相应的信息披露义务。
三、关联方基本情况
1、广东广晟有色金属集团有限公司（以下简称“有色集团”）
注册地址：广东省广州市越秀区环市东路 326 号之一亚洲国际大
酒店 23 楼
法定代表人：郭省周
注册资本： 7,959.88 万元人民币
经营范围：矿产品的采选、加工和机械动力设备制造、维修（由
下属企业凭资质证经营）；批发；矿产品及其冶炼产品；销售：工业
生产资料（不含小汽车及危险化学品）；房地产开发；货物进出口、
技术进出口（以上法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规
限制的项目须取得许可后方可经营）、（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动。）
有色集团系公司控股股东广晟公司全资子公司，与本公司构成关
联关系。
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2、中国冶金进出口广东公司（以下简称“冶金进出口公司”）
注册地址：广州市越秀区东风东路 749 号 2-3 层
法定代表人：宋犁
注册资本: 5,000 万元人民币
经营范围：自营和代理各类商品及技术的进出口业务，国家规定
的专营进出口商品和国家禁止进出口等特殊商品除外。经营进料加工
和“三来一补”业务，开展对销贸易和转口贸易。销售：稀土化合物
及其金属产品。
冶金进出口公司系广晟公司全资子公司广东省广晟冶金集团有
限公司的控股子公司，与本公司构成关联关系。
3、深圳市中金岭南有色金属股份有限公司丹霞冶炼厂
营业场所：仁化县凡口矿区
负责人：刘野平
成立日期：2005 年 6 月 23 日
营业期限：2005 年 6 月 23 日至 2051 年 6 月 6 日
经营范围：生产、加工、销售：有色金属矿陈品、冶炼产品、深
加工产品、综合利用产品（含硫酸、氧气、硫磺、镓、锗、电炉锌粉
的生产）及包装物、容器。（取得中华人民共和国危险化学品经营许
可证方可经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动。）
深圳市中金岭南有色金属股份有限公司为广晟公司控股子公司，
与本公司构成关联关系。
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4、河源市华达集团东源古云矿产开采有限公司（简称“古云公
司”）
注册地址：河源市建设大道东 3 号华达凯旋广场
法定代表人：陈澄欢
注册资本： 100 万元人民币
成立日期：2001 年 7 月 19 日
经营范围：轻稀土矿、重稀土矿开采（由分支机构开采）、筛选、
销售，煤炭销售。
古云公司为有色集团控股子公司，与本公司构成关联关系。
5、广东广晟资产经营有限公司
公司住所：广州市天河区珠江西路 17 号广晟国际大厦 50 楼
注册资本：100 亿元人民币
法定代表人：朱伟
经营范围：资产管理和运营，股权管理和运营，投资经营，投资
收益的管理及再投资；省国资管理部门授权的其他业务；承包境外工
程和境内国际招标工程，承包上述境外工程的勘测、咨询、设计和监
理项目，上述境外工程所需的设备、材料出口，对外派遣实施上述境
外工程所需的劳务人员。企业人才培训（由下属分支机构经营），物
业出租。
广晟公司为公司控股股东，与本公司构成关联关系。
四、履约能力分析
上述关联方均为依法存续的企业法人，经营状况良好，具有交易
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的履约能力。在前期同类关联交易中，上述关联方均能按约定履行相
关承诺，未出现重大违约的情形。
五、定价政策及依据
上述全资、控股子公司与关联单位的交易属于公司正常的经营购
销、担保业务，以及因历史原因形成的关联资金拆借，符合公司业务
发展需要，交易条件公平、合理，交易定价均以同期市场价格为主要
定价依据，且严格按照市场公允价格进行交易，对公司独立性无影响，
公司对该交易无依赖。该等关联交易符合《公司法》、《证券法》等
有关法律法规和公司章程的规定,不存在损害公司和中小股东利益的
情形。
六、关联交易协议签署情况
公司及下属子公司已与各关联方单位签署了《产品购销框架协
议》、《调剂资金协议书》。具体品种、数量、单价及交货时间以每
笔购销合同的约定为准。
七、审议程序
（一）公司第六届董事会 2015 年第二次会议审议本议案时，关联
董事谢亮、叶小惠均予以回避表决。同时，因交易金额累计超过人
民币 3000 万元，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以
上，根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次交易将
提请公司下次召开的股东大会进行审议表决。
（二）本关联交易事项独立董事已进行事前认可，并对此发表了
认可意见，在本次董事会审议本项议案时，独立董事发表独立意见如
下：
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1、 本次交易涉及关联交易事项的相关议案已获得独立董事的事
先认可
本次提交公司第六届董事会2015年第二次会议审议的《关于公司
2014年度日常关联交易执行情况及预计2015年度日常关联交易的议
案》，在提交董事会会议审议前，已事先通知和提交独立董事审阅，
提供了相关资料并进行必要的沟通。独立董事认真审核了相关议案，
并同意将相关议案提交董事会讨论。
2、独立意见
上述关联交易均为公司生产经营过程中与关联方正常的经营购
销、担保业务，以及因历史原因形成的关联资金拆借，符合公司业务
发展需要。公司与上述关联人进行的关联交易，严格遵守“公平、公
正、公开”的市场交易原则及关联交易定价原则，不存在损害公司和
股东利益的情形，不会因此类交易而对关联人形成依赖，也不会对公
司独立性产生影响。董事会对该议案进行审议时，关联董事依法回避
了表决，董事会通过了此议案，董事会表决程序合法。我们同意此议
案，并同意提交公司股东大会审议。
（三）董事会审计委员会对该关联交易的书面审核意见
为强化关联交易管理，提高决策效率，公司对控股子公司与关联
方2015年度拟发生的日常关联交易事项进行预计，是规范公司运作，
强化公司内控管理的举措，符合有关法律、法规的规定，体现了诚信、
公平、公正的原则，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的
行为。
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经审查，上述关联交易均为公司生产经营过程中与关联方正常的
经营购销、担保业务，以及因历史原因形成的关联资金拆借，符合公
司业务发展需要。公司与上述关联人进行的关联交易，将严格遵守
“公平、公正、公开”的市场交易原则及关联交易定价原则，不存在
损害公司和股东利益的情形，不会因此类交易而对关联人形成依赖，
也不会对公司独立性产生影响。因此，我们同意将上述关联交易议案
提交董事会讨论。
（四）上述关联交易事项尚须获得股东大会的批准，关联股东广
晟公司将予以回避表决。
八、备查文件
（一）公司第六届董事会2015年第二次会议决议；
（二）独立董事意见；
（三）《产品购销框架协议》、《调剂资金协议书》。
特此公告。
广晟有色金属股份有限公司董事会
二○一五年三月二十日
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