广东君厚律师事务所
关于广晟有色金属股份有限公司非公开发行股票之
发行过程和认购对象合规性的法律意见书
法律意见书
广东君厚律师事务所
关于广晟有色金属股份有限公司非公开发行股票之
发行过程和认购对象合规性的法律意见书
致：广晟有色金属股份有限公司
根据中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）发布的《上市公司
证券发行管理办法》（以下简称“管理办法”）、《证券发行与承销管理办法》
（以下简称“承销办法”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简
称“实施细则”）等有关规定，广东君厚律师事务所（下称“本所”）作为广
晟有色金属股份有限公司（下称“发行人”或“广晟有色”）非公开发行股票
项目的专项法律顾问，现就发行人本次非公开发行股票（下称“本次发行”）
的发行过程和认购对象的合规性事宜，出具本法律意见书。
如无特别说明，本法律意见书中有关用语的含义与《广东君厚律师事务所
关于广晟有色金属股份有限公司非公开发行股票的的法律意见书》、《广东君
厚律师事务所关于广晟有色金属股份有限公司非公开发行股票的的律师工作报
告》中的声明事项亦继续适用于本法律意见书。
本所律师根据中国现行法律、法规和中国证监会的有关规定，对发行人本
次发行的发行过程进行了见证，并对与本次发行以及本次发行认购对象相关的
文件资料进行了审查判断，现按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神出具法律意见书如下：
一、 本次发行的批准和核准
（一）本次非公开发行股票已经取得国有资产监督管理部门的批准。
法律意见书
广东省人民政府国有资产监督管理委员会于 2015 年 6 月 15 日作出《关于
广晟有色金属股份有限公司非公开发行股票暨实施员工持股计划的批复》（粤
国资函[2015]431 号），原则同意发行人非公开发行股票暨实施员工持股计划的
方案，向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行不超过 4,038.17 万股股
票，募集资金不超过 220,000 万元。
广东省人民政府国有资产监督管理委员会于 2016 年 1 月 11 日作出《关于
同意调整广晟有色非公开发行股票方案的批复》（粤国资函[2016]24 号），原
则同意调整发行人非公开发行股票方案，募集资金不超过 135,600 万元人民币。
（二）发行人股东大会已依法定程序作出批准本次非公开发行股票的决议。
1、2015 年 5 月 29 日，发行人召开了第六届董事会 2015 年第六次会议，会
议审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于向公司非
公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关
于本次非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》、《关于
公司与发行对象分别签署附条件生效的股票认购协议的议案》、《关于广晟有
色 2015 年度员工持股计划草案的议案》、《关于公司本次非公开发行股票涉及
关联交易事项的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开
发行股票相关事宜的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司员
工持股计划相关事宜的议案》、《关于非公开发行股票后填补被摊薄即期回报
措施的议案》等。
2、发行人 2015 年第二次临时股东大会审议并通过了《关于公司符合非公
开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于
公司非公开发行股票预案的议案》、《关于本次非公开发行 A 股股票募集资金
使用的可行性分析报告的议案》、《关于公司与发行对象分别签署附条件生效
的股票认购协议的议案》、《关于广晟有色 2015 年度员工持股计划草案的议案》、
《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》、《关于提请股东
大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于提请
股东大会授权董事会全权办理公司员工持股计划相关事宜的议案》、《关于非
公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的议案》等。
法律意见书
3、2015 年 12 月 24 日，发行人召开了第六届董事会 2015 年第十二次会议，
会议审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非
公开发行股票方案（修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行股票预案（修
订稿）的议案》、《关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告
（修订稿）的议案》、《关于公司与发行对象分别签署附条件生效的股票认购
协议的议案》、《关于广晟有色 2015 年度员工持股计划（草案）（认购非公开
发行股票方式）（修订稿）的议案》、《关于公司本次非公开发行股票涉及关
联交易事项的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发
行股票相关事宜的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司员工
持股计划相关事宜的议案》、《关于非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措
施（修订稿）的议案》、《关于召开公司 2016 年第一次临时股东大会的议案》。
4、发行人 2016 年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司符合非公开
发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案（修订稿）的议案》、
《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》、《关于本次非公开发行 A
股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》、《关于公司与发
行对象分别签署附条件生效的股票认购协议的议案》、《关于广晟有色 2015 年
度员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）（修订稿）的议案》、
《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于提请股东大会
授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于提请股东大会
授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案》、《关于非公开发行后填
补被摊薄即期回报措施（修订稿）的议案》等。
5、2016 年 4 月 5 日，发行人召开了第六届董事会 2016 年第二次会议，审
议通过了《关于公司非公开发行股票增加价格调整机制的议案》、《关于公司
非公开发行股票预案（二次修订稿）的议案》、《关于公司与发行对象分别签
署附条件生效的股票认购协议之补充协议的议案》、《关于公司本次非公开发
行股票方案修订涉及关联交易事项的议案》等。
6、发行人 2015 年年度股东大会通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回
法律意见书
报的风险提示及填补措施（二次修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行股
票增加价格调整机制的议案》、《关于公司非公开发行股票预案（二次修订稿）
的议案》、《关于公司与发行对象分别签署附条件生效的股票认购协议之补充
协议的议案》、《关于公司本次非公开发行股票方案修订涉及关联交易事项的
议案》等。
（三）中国证监会的核准
2016 年 8 月 10 日，中国证监会作出《关于核准广晟有色金属股份有限公司
非公开发行股票的批复》（证监许可〔2016〕1804 号），核准发行人非公开发
行不超过 42,803,028 股新股。
本所律师核查后认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行已经
依法取得了必要的授权和核准，本次非公开发行股票符合《公司法》、《证券
法》、《管理办法》和《实施细则》等相关法律、法规的规定。
二、 本次发行的发行人、保荐机构及主承销商的主体资格
（一）经本所律师核查，发行人系经批准依法设立的股份有限公司，其股
票经依法批准发行并在上海证券交易所上市交易，发行人合法有效存续，不存
在依法或者依《公司章程》需要终止的情形，符合《管理办法》中关于发行人
主体资格的规定，具有本次发行的主体资格。
（二）经本所律师核查，国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君
安”）担任发行人本次非公开发行股票的保荐机构暨主承销商。根据国泰君安
提供的《营业执照》及《经营证券业务许可证》等资料，其具有担任本次发行
的保荐机构和承销商的资格。
本所律师认为，本次发行的发行人、保荐机构及主承销商均具备合法主体
资格。
法律意见书
三、 本次发行的发行价格、数量及认购对象
（一） 发行价格
根据发行人第六届董事会 2015 年第十二次会议、发行人 2016 年第一次临
时股东大会审议通过的相关方案，本次认购价格为 31.68 元/股。
公司本次非公开发行审核过程中，发行人对发行价格相关条款进行了修订：
经发行人第六届董事会 2016 年第二次会议、2015 年度股东大会审议通过，本次
认购价格修订为 31.68 元/股且不低于发行期首日前 20 个交易日公司股票交易
均价的 70%。若上述价格低于发行期首日前 20 个交易日股票交易均价的 70%，
则调整为发行期首日前 20 个交易日股票交易均价的 70%。
截止至 2016 年 10 月 20 日，发行期首日前 20 个交易日公司股票交易均价
为 34.15 元/股。
因此，发行人本次发行的发行价格最终确定为 34.15 元/股。
本所律师核查后认为，本次发行价格的确定符合《管理办法》、《实施细
则》等相关法律法规的规定及发行人 2016 年第一次临时股东大会、2015 年度股
东大会决议的相关规定。
（二）发行股数
根据发行人第六届董事会 2015 年第十二次会议、发行人 2016 年第一次临
时股东大会审议通过的相关方案，本次非公开发行募集资金总额不超过
135,600.00 万元（含发行费用）。本次非公开发行股票数量依据募集资金规模
及本次非公开发行价格计算确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、配股、
资本公积转增股本等除权、除息事项的，则本次发行的股票数量将根据发行价
格的调整作相应调整：
法律意见书
发行数量=募集资金金额/发行价格
最终发行数量以经中国证监会核准的发行方案为准。
2016 年 8 月 10 日，中国证监会作出《关于核准广晟有色金属股份有限公司
非公开发行股票的批复》（证监许可〔2016〕1804 号），核准发行人非公开发
行不超过 42,803,028 股新股。
根据发行人本次发行的上述发行价格以及各认购对象认购金额，本次发行
的最终认购股份数量情况具体如下：
序 注
认购对象 认购数量（股） 认购金额（元）
号
1 广晟公司 13,235,724 452,000,000.00
2 定向资管计划（暨员工持股计
1,253,879 42,819,967.85
划）
3 国华人寿 14,641,288 500,000,000.00
4 珺容战略资源1号基金 2,928,257 100,000,000.00
5 刘益谦 7,620,497 260,240,000.00
合计 39,679,645 1,355,059,967.85
注：根据广晟有色与广晟公司、国华人寿、珺容战略资源 1 号基金和刘益谦分别签订
的股份认购协议，认缴金额大于认购价格×认购股数所得金额的部分计入广晟有色资本公
积。
本所律师核查后认为，本次发行数量的确定符合《管理办法》、《实施细
则》等相关法律法规的规定及发行人 2016 年第一次临时股东大会决议等相关文
件的规定，未超过中国证监会作出的《关于核准广晟有色金属股份有限公司非
公开发行股票的批复》（证监许可〔2016〕1804 号）核准的股票发行数量。
（三）认购对象
1、根据发行人第六届董事会 2015 年第十二次会议、发行人 2016 年第一次
临时股东大会审议通过的相关方案，以及发行人与认购对象分别签订的附条件
生效的非公开发行股票的认购协书议，本次发行的认购对象为公司控股股东广
东省广晟资产经营有限公司（以下简称“广晟公司”）、广发证券资产管理（广
东）有限公司作为管理人管理的广发原驰广晟有色 1 号定向资产管理计划、国
法律意见书
华人寿保险股份有限公司、上海珺容投资管理有限公司作为管理人管理的珺容
战略资源 1 号基金以及刘益谦。
其中，广晟公司系广东省人民政府国有资产监督管理委员会全资子公司，
属于国有独资有限责任公司，以自有资金参与认购；国华人寿本次认购资金来
源为其保费收入，非国华人寿股东的直接出资，亦非国华人寿为参与本次发行
向特定对象募集获得；刘益谦先生本次认购资金来源为其本人自有资金或自筹
资金。前述 3 名发行对象均不属于私募投资基金管理人或私募投资基金。
广发原驰广晟有色 1 号定向资产管理计划已由广发证券资产管理（广东）
有限公司在中国证券投资基金业协会备案，并取得了《资产管理计划备案证明》
（产品编号：858265）。
珺容战略资源 1 号基金的管理人上海珺容投资管理有限公司持有中国证券
基金投资业协会出具的《私募投资基金管理人登记证书》（登记编号：P1001041），
已办理了私募投资基金管理人登记。
珺容战略资源 1 号基金于 2015 年 5 月 28 日获得中国证券基金投资业协会出
具的《私募投资基金备案证明》（基金编号：S35931），已办理了私募投资基金
备案手续。
2、根据广晟公司、国华人寿、刘益谦分别出具的相关承诺函，其参与认购
广晟有色本次非公开发行的股票，不存在潜在法律纠纷，不涉及通过结构化产
品融资的情形。
根据广晟有色 2015 年度员工持股计划参与员工签署的《员工持股计划认购
人授权及承诺函》，参与员工以个人自有资金参与认购并承担相应的投资风险，
不存在利用员工持股计划进行变相杠杆融资的情况，不存在违规代他人参与员
工持股计划的情况。
根据珺容战略资源 1 号基金认购人签署的《关于参与珺容战略资源 1 号基
金的有关事项的承诺函》，各认购人与珺容战略资源 1 号其他投资人之间不存
在分级收益等结构化安排，投资珺容战略资源 1 号系完全以合法自筹资金并以
法律意见书
自己名义进行的独立投资行为，并自愿承担投资风险，不存在接受他人委托投
资的情况。
经核查，发行人、广晟公司已承诺：
发行人、广晟公司及关联方不会违反《证券发行与承销管理办法》第十七
条等有关法规的规定，以自己或他人的名义，直接或间接向广晟有色非公开发
行股票的认购对象（包括投资公司、资管产品及其委托人等机构或人员）提供
财务资助或者补偿。
本次非公开发行完成后，所有发行对象在本次认购广晟有色非公开发行的
股票自发行结束之日起 36 个月的锁定期内，不会部分或全部转让本次认购的股
票，资产管理计划和珺容战略资源 1 号基金的持有人不得直接或间接转让其持
有的产品份额，亦不得退出。
经核查发行人提供的与本次发行认购对象相关的文件资料，本次发行的认
购对象涉及的私募投资基金均已履行备案程序，符合《中华人民共和国证券投
资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》、《私募投资
基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
之规定涉及的私募投资基金均已履行备案程序，符合《中华人民共和国证券投
资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》、《私募投资
基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
之规定；认购对象符合《管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《实施
细则》、证监许可〔2016〕1804 号核准文件以及发行人 2016 年第一次临时股东
大会、2015 年度股东大会决议内容。
本所律师核查后认为，本次发行的认购对象符合《管理办法》、《实施细
则》和《缴款通知书》的相关规定。
四、 本次发行的发行过程
法律意见书
（一） 缴款通知书
2016 年 10 月 19 日，主承销商以电子邮件的方式向各认购对象发出《广晟
有色金属股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知
书》”）。根据《缴款通知书》，各认购对象应于 2016 年 10 月 26 日下午 17:00
之前将上述认购金额足额汇入主承销商的指定账户。
（二） 缴款
截至 2016 年 10 月 26 日下午 17：00，认购对象广东省广晟资产经营有限公
司、广发证券资产管理（广东）有限公司作为管理人管理的广发原驰广晟有色
1 号定向资产管理计划、国华人寿保险股份有限公司、上海珺容投资管理有限公
司作为管理人管理的珺容战略资源 1 号基金以及刘益谦均已缴纳了其全部股票
认购款。
（三） 验资
广晟公司等 5 名特定对象已将认购资金全额汇入主承销商为本次发行开立
的专用账户（开户行：中国银行上海市分行营业部，账户名称：国泰君安证券
股份有限公司，账号：452059214140）。
中喜会计师于 2016 年 10 月 28 日出具了中喜验字[2016]第 0406 号《审验
报告》。经验证，截至 2016 年 10 月 26 日 17:00 时，参与广晟有色本次发行的
认购对象已按股票认购协议的约定在国泰君安在中国银行上海市分行营业部开
设 的 账 号 为 452059214140 人 民 币 银 行 账 户 缴 存 的 申 购 资 金 共 计 人 民 币
1,355,059,967.85 元。
2016 年 10 月 27 日，国泰君安已将上述认购款项扣除保荐与承销费（含税）
后的余额划转至广晟有色指定的本次募集资金专户内。
中喜会计师于 2016 年 10 月 28 日出具了中喜验字[2016]第 0407 号《验资
报告》。经审验，广晟有色本次非公开发行募集资金总额人民币
1,355,059,967.85 元，扣除承销及保荐费 19,000,000.00 元（含税）后，截至
法律意见书
2016 年 10 月 27 日，广晟有色实际收到国泰君安转入的募集资金人民币
1,336,059,967.85 元。本次发行的承销及保荐费、验资费、律师费等直接相关
费用为 21,459,517.85 元（含税），扣除上述发行费用后，实际募集资金净额
为人民币 1,333,600,450.00 元（未考虑可抵扣增值税影响），其中计入实收资
本 人 民 币 39,679,645.00 元 ， 由 于 发 行 费 用 中 有 可 抵 扣 增 值 税 进 项 税 额
1,181,603.78 元，计入资本公积（股本溢价）1,295,102,408.78 元。
本所律师核查后认为，本次发行的缴款与验资符合《实施细则》第二十八
条的规定；发行人本次发行过程符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券
发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等关于非公开
发行股票的相关规定，发行结果公平、公正。
五、 结论意见
综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具日，发行人本次发行已
经依法取得了全部必要的授权、批准和核准；本次发行的发行人、保荐机构及
主承销商均具备合法主体资格；本次发行的发行价格、数量及发行对象，符合
《管理办法》和《实施细则》等相关法律法规的规定及发行人 2016 年第一次临
时股东大会、2015 年度股东大会决议的相关规定；本次发行确定的发行对象的
资金最终出资不包含任何结构化融资；本次发行过程合法、合规，发行结果公
平、公正，符合法律、法规和规范性文件的规定；本次发行过程涉及的有关法
律文件真实、合法、有效。
本法律意见书一式陆份，经签字盖章后具有同等法律效力。
