广晟有色金属股份有限公司
非公开发行 A 股股票
发行情况报告书
保荐机构（主承销商）
二〇一六年十一月
1
目录
释义 ............................................................................................................................. 5
第一节本次发行的基本情况 ......................................................................................... 7
一、本次发行履行的相关程序 ..................................................................................... 7
（一）本次发行的批准情况 ......................................................................................... 7
（二）募集资金到账和验资情况 .................................................................................. 8
（三）股份登记托管情况............................................................................................. 9
二、本次发行概况 ....................................................................................................... 9
三、发行对象情况介绍 .............................................................................................. 10
（一）发行对象认购情况........................................................................................... 10
（二）发行对象情况介绍........................................................................................... 10
四、本次发行相关机构 .............................................................................................. 19
（一）保荐机构（主承销商） ................................................................................... 19
（二）发行人律师 ..................................................................................................... 19
（三）审计机构 ......................................................................................................... 19
（四）验资机构 ......................................................................................................... 20
第二节本次发行前后公司基本情况 ............................................................................ 21
一、本次发行前后公司前 10 名股东情况 ................................................................... 21
（一）本次发行前公司前 10 名股东情况 ................................................................... 21
（二）本次发行后公司前 10 名股东情况 ................................................................... 21
二、本次发行对公司的影响 ....................................................................................... 22
（一）股本结构的变化情况 ....................................................................................... 22
（二）资产结构的变化情况 ....................................................................................... 22
3
（三）净资产收益率的变化情况 ................................................................................ 23
（四）每股收益的变化情况 ....................................................................................... 23
（五）业务结构变化情况........................................................................................... 23
（六）高管人员结构变动情况 ................................................................................... 24
（七）关联交易和同业竞争变动情况......................................................................... 24
第四节发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 .......................... 26
第五节中介机构声明 .................................................................................................. 27
第六节备查文件 ......................................................................................................... 32
（一）备查文件目录 .................................................................................................. 32
（二）备查文件存放地点........................................................................................... 32
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释义
在本文中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
广晟有色、公司、上市公司、
指 广晟有色金属股份有限公司
发行人
控股股东、广晟公司 指 广东省广晟资产经营有限公司
实际控制人、广东省国资委 指 广东省人民政府国有资产监督管理委员会
大埔新诚基 指 大埔县新诚基工贸有限公司
红岭矿业 指 翁源红岭矿业有限责任公司
国华人寿 指 国华人寿保险股份有限公司
天茂集团 指 天茂实业集团股份有限公司
珺容投资 指 上海珺容投资管理有限公司
新理益集团 指 新理益集团有限公司
广发资管 指 广发证券资产管理（广东）有限公司
定向资管计划 指 广发原驰广晟有色1号定向资产管理计划
中喜会计师 指 中喜会计师事务所（特殊普通合伙）
参与认购的各发行对象与广晟有色签署的附条件生效的
股票认购协议 指
股票认购协议及其补充协议
本次公司以非公开发行的方式，向广东省广晟资产经营
有限公司、广发原驰广晟有色1号定向资产管理计划、
国华人寿保险股份有限公司、上海珺容投资管理有限公
本次发行，本次非公开发行 指
司作为管理人管理的珺容战略资源1号基金、刘益谦发行
人民币普通股股票（A股），募集资金不超过135,600万元
的行为
公司章程 指 不时修改或修订的广晟有色金属股份有限公司章程
董事会 指 广晟有色金属股份有限公司董事会
保荐机构、国泰君安 指 国泰君安证券股份有限公司
5
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
广晟有色金属股份有限公司非公开发行A股股票发行情
本报告书 指
况报告书
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
本报告书中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径
的财务数据和根据该等财务数据计算的财务指标。由于四舍五入的原因，本报告
书中数值各分项之和与合计项之间可能存在尾差。
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第一节本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行的批准情况
1、公司的决策过程
公司分别于 2015 年 5 月 29 日召开了第六届董事会 2015 年第六次会议、
2015 年 6 月 25 日召开了 2015 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司
符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》等与
本次非公开发行相关的议案。
公司分别于 2015 年 12 月 24 日召开了第六届董事会 2015 年第十二次会议、
2016 年 1 月 26 日召开了 2016 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司
非公开发行股票方案（修订稿）的议案》等与本次发行相关的议案。
公司分别于 2016 年 4 月 1 日召开了第六届董事会 2016 年第二次会议、2016
年 4 月 18 日召开了 2015 年年度股东大会，审议通过了《关于公司非公开发行
股票增加价格调整机制的议案》、《关于公司非公开发行股票预案（二次修订稿）
的议案》及《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》等与本次非公开发行
相关的议案。
2、本次发行其他已获得的批准、核准、同意和备案
（1）2015 年 6 月 15 日，广东省国资委以粤国资函[2015]431 号《关于广
晟有色金属股份有限公司非公开发行股票暨实施员工持股计划的批复》，批准了
本次非公开发行方案。
（2）2016 年 1 月 11 日，广东省国资委以粤国资函[2016]24 号《关于同意
调整广晟有色非公开发行股票方案的批复》，批准了本次非公开发行方案（修订
稿）。
3、本次发行的证监会核准情况
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（1）2016 年 7 月 6 日，中国证监会主板发行审核委员会召开，公司非公
开发行 A 股股票事项获得无条件通过。
（2）2016 年 8 月 10 日，中国证监会出具《关于核准广晟有色金属股份有
限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1804 号），核准发行人非公开
发行不超过 42,803,028 股。
（二）募集资金到账和验资情况
本次非公开发行股票的发行对象以现金认购本次发行的股份。
广晟公司等 5 名特定对象已将认购资金全额汇入主承销商为本次发行开立
的专用账户（开户行：中国银行上海市分行营业部，账户名称：国泰君安证券股
份有限公司，账号：452059214140）。
中喜会计师于 2016 年 10 月 28 日出具了中喜验字[2016]第 0406 号《审验
报告》。经验证，截至 2016 年 10 月 26 日 17:00 时，参与广晟有色本次发行的
认购对象已按股票认购协议的约定在国泰君安在中国银行上海市分行营业部开
设 的 账 号 为 452059214140 人 民 币 银 行 账 户 缴 存 的 申 购 资 金 共 计 人 民 币
1,355,059,967.85 元。
2016 年 10 月 27 日，国泰君安已将上述认购款项扣除保荐与承销费（含税）
后的余额划转至广晟有色指定的本次募集资金专户内。
中喜会计师于 2016 年 10 月 28 日出具了中喜验字[2016]第 0407 号《验资
报告》。经审验，广晟有色本次非公开发行募集资金总额人民币 1,355,059,967.85
元，扣除承销及保荐费 19,000,000.00 元（含税）后，截至 2016 年 10 月 27 日，
广晟有色实际收到国泰君安转入的募集资金人民币 1,336,059,967.85 元。本次
发行的承销及保荐费、验资费、律师费等直接相关费用为 21,459,517.85 元（含
税），扣除上述发行费用后，实际募集资金净额为人民币 1,333,600,450.00 元（未
考虑可抵扣增值税影响），其中计入实收资本人民币 39,679,645.00 元，由于发
行费用中有可抵扣增值税进项税额 1,181,603.78 元，计入资本公积（股本溢价）
1,295,102,408.78 元。
公司依据《上市公司证券发行管理办法》以及公司《募集资金管理办法》的
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有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。
（三）股份登记托管情况
本次发行新增股份已于 2016 年 11 月 1 日在中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司办理登记托管手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，
限售期为本次发行新增股份上市之日起 36 个月。
二、本次发行概况
1、发行股票的类型：境内上市的人民币普通股（A 股）。
2、每股面值：人民币 1.00 元。
3、发行数量：39,679,645 股。
4、发行定价方式及发行价格：本次发行的发行价格为 34.15 元/股。
本次非公开发行的定价基准日为公司 2016 年第一次临时股东大会决议公告
日，即 2016 年 1 月 27 日。
公司在中国证监会核准本次非公开发行股票之日后 6 个月内的有效期内，确
定最终发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价 1的 90%（即
31.68 元/股）且不低于本次非公开发行股票发行期首日前 20 个交易日公司股票
交易均价的 70%。若上述发行价格低于发行期首日前 20 个交易日股票交易均价
的 70%，则发行价格调整为发行期首日前 20 个交易日股票交易均价的 70%。
本次发行的发行期首日为 2016 年 10 月 20 日，发行期首日前 20 个交易日
公司股票交易均价的 70%（发行期首日前 20 个交易日股票交易均价=期间股票
交易总额/期间股票交易总量）为 34.15 元/股，因此，本次发行价格确定为 34.15
元/股。
5、募集资金量
本 次 发 行 募 集 资 金 总 额 为 1,355,059,967.85 元 ， 扣 除 发 行 费 用
21,459,517.85 元（含税），募集资金净额 1,333,600,450.00 元（未考虑可抵扣
1定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交
易日股票交易总量。
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增值税 1,181,603.78 元）。
三、发行对象情况介绍
（一）发行对象认购情况
本次非公开发行的发行对象为公司控股股东广晟公司、定向资管计划、国华
人寿、珺容战略资源 1 号基金以及刘益谦。发行对象计划认购金额如下：
注
序号 认购对象 认购数量（股） 认购金额（元）
1 广晟公司 13,235,724 452,000,000.00
2 定向资管计划（暨员工持股计
1,253,879 42,819,967.85
划）
3 国华人寿 14,641,288 500,000,000.00
4 珺容战略资源1号基金 2,928,257 100,000,000.00
5 刘益谦 7,620,497 260,240,000.00
合计 39,679,645 1,355,059,967.85
注：根据广晟有色与广晟公司、国华人寿、珺容战略资源 1 号基金和刘益谦分别签订的股
票认购协议，认缴金额大于认购价格×认购股数所得金额的部分计入广晟有色资本公积。
（二）发行对象情况介绍
本次发行对象包括公司控股股东广晟公司、定向资管计划、国华人寿、珺容
战略资源 1 号基金以及刘益谦，共 5 名特定投资者。
1、广晟公司基本情况
（1）基本情况
公司名称：广东省广晟资产经营有限公司
注册地址：广东省广州市天河区珠江西路 17 号广晟国际大厦 50-58 楼
法定代表人：李泽中
注册资本：人民币 100 亿元
公司类型：有限责任公司（国有独资）
成立日期：1999 年 12 月 23 日
经营范围：资产管理和运营，股权管理和运营，投资经营，投资收益的管理
10
及再投资；省国资管理部门授权的其他业务；承包境外工程和境内国际招标工程，
承包上述境外工程的勘测、咨询、设计和监理项目，上述境外工程所需的设备、
材料出口，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；物业出租；稀土矿产品
开发、销售、深加工（由下属分支机构持许可证经营）。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（2）广晟公司股权结构及控制关系
截至目前，广晟公司股权结构如下表所示：
广东省人民政府国有资产监督管理委员会
100%
广东省广晟资产经营有限公司
广晟公司是依据广东省人民政府《关于组建广晟资产经营有限公司有关问题
的批复》（粤府函[1999]463 号）而组建的资产经营有限公司。广东省国资委持
有广晟公司 100%股权，代表广东省人民政府履行出资人的职责。
（3）广晟公司业务情况及经营情况
广晟公司是经广东省政府批准设立的国有独资公司，于 1999 年 12 月正式
挂牌成立，注册资本 100 亿元人民币，是广东省国资委监管的大型国企之一。
经过十多年的改革发展，广晟公司形成了矿业、电子信息、工程地产、金融投资
四大产业协调发展的格局。广晟公司是深圳市中金岭南有色金属股份有限公司
（股票代码：000060）、广东风华高新科技股份有限公司（股票代码：000636）、
广晟有色金属股份有限公司（股票代码：600259）的控股股东。
广晟公司的主要财务状况如下：
单位：万元
项目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日
货币资金 1,569,201.42 1,654,506.22
总资产 12,876,906.46 13,200,409.60
总负债 7,323,286.85 8,051,023.36
所有者权益 5,553,619.61 5,149,386.24
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度
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营业收入 2,059,793.06 4,258,819.78
利润总额 26,005.61 5,283.80
归属于母公司所有者净利润 -12,725.55 13,218.97
注：2015 年度财务数据经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2016 年 1-6 月财
务数据未经审计。
（4）其他情况
①发行对象及其董事、监事、高级管理人员守法合规情况说明
广晟公司及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）最近 5 年未受
过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁。
②本次非公开发行完成后同业竞争和关联交易情况
本次发行完成后，广晟公司仍为公司控股股东。广晟公司与广晟有色不因本
次发行产生同业竞争和新增关联交易事项。
③发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况
截至目前，广晟公司及其关联方与广晟有色之间的重大交易情况已履行相关
信息披露义务，详细情况请参阅登载于指定信息披露媒体的有关年度报告及临时
公告等信息披露文件。该等交易均严格履行了必要的决策和披露程序，交易价格
按市场公允水平确定，相关交易均符合有关法律法规以及公司制度的规定。
2、广发资管及定向资管计划基本情况
（1）广发资管基本情况
公司名称：广发证券资产管理（广东）有限公司
注册地址：珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-285
法定代表人：张威
注册资本：人民币 100,000.00 万元
公司类型：有限责任公司
成立日期：2014 年 01 月 02 日
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经营范围：证券资产管理
（2）定向资管计划基本情况
广发原驰广晟有色 1 号定向资产管理计划将由广发资管根据《证券公司客
户资产管理业务管理办法》、《证券公司定向资产管理业务实施细则》、《证券公司
客户资产管理业务规范》等法律法规设立与管理。
该计划将用于投资广晟有色本次非公开发行的 A 股股票，由广晟有色的员
工自筹资金 4,282 万元组成员工持股计划认购。
广发原驰广晟有色 1 号定向资产管理计划系定向资产管理产品，截至本报
告出具之日，无财务报表。
（3）其他情况
①发行对象及其董事、监事、高级管理人员守法合规情况说明
广发资管及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）最近 5 年未受
过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁。
②本次非公开发行完成后同业竞争和关联交易情况
本次发行完成后，广发资管与广晟有色不因本次发行产生同业竞争和新增关
联交易事项。
③发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况
截至目前，广发资管及其控股股东，实际控制人与上市公司之间不存在重大
交易情况。
④广发原驰广晟有色 1 号定向资产管理计划备案情况
广发原驰广晟有色 1 号定向资产管理计划已由广发证券资产管理（广东）
有限公司在中国证券投资基金业协会备案，并取得了《资产管理计划备案证明》
（产品编号：858265）。
3、国华人寿基本情况
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（1）基本情况
公司名称：国华人寿保险股份有限公司
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区银城中路 501 号 32 层 3201、3202、
3203、3204、3207、3208 单元
法定代表人：刘益谦
注册资本：人民币 380,000.00 万元整
公司类型：股份有限公司（非上市）
成立日期：2007 年 11 月 8 日
经营范围：人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；上述
业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监会批
准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（2）国华人寿股权结构及控制关系
截至目前，国华人寿股权控制结构如下图所示：
上海麦税 刘妍超 刘益谦 王薇
13.95% 1.91% 84.14%
新理益集团
42.92% 19.96% 13.04%
天茂集团
51.00%
国华人寿
（3）国华人寿业务情况及经营情况
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国华人寿成立于 2007 年 11 月，主要从事人寿保险、健康保险、意外伤害
保险等各类人身保险业务及保险资金运用业务，是由中国保险监督管理委员会批
准设立的全国性、股份制专业寿险公司。国华人寿作为一家中小型保险公司，依
靠精准的市场定位，充分发挥自身营销与投资优势，走出一条符合自身特点的经
营之路，即以万能、分红型险种为主要产品，兼顾传统保障型险种；以银行代理
渠道为主，开发多元销售渠道。
国华人寿的主要财务状况如下：
单位：万元
项目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日
资产合计 10,220,036.05 8,571,342.82
负债合计 9,103,424.12 7,527,507.10
所有者权益 1,116,611.93 1,043,835.73
归属于母公司所有者权益合计 1,111,840.87 1,038,972.40
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度
营业收入 2,337,185.73 2,941,503.46
营业利润 -29,245.23 164,100.82
归属于母公司所有者的净利润 -29,473.79 165,004.62
注：2015 年财务数据已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2016 年 1-6 月财
务数据未经审计。
（4）其他情况
①发行对象及其董事、监事、高级管理人员守法合规情况说明
国华人寿及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券
市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁。
②本次非公开发行完成后同业竞争和关联交易情况
本次发行完成后，国华人寿与上市公司不因本次发行产生同业竞争和新增关
联交易事项。
③发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况
截至目前，国华人寿及其控股股东，实际控制人与上市公司之间不存在重大
交易情况。
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4、珺容投资基本情况
（1）基本情况
公司名称：上海珺容投资管理有限公司
注册地址：上海市浦东新区耀华路 488 号 1812B 室
法定代表人：毛科技
注册资本：人民币 1,000.00 万元整
公司类型：有限责任公司（国内合资）
成立日期：2011 年 7 月 18 日
经营范围：投资管理，资产管理（除金融业务），投资咨询、商务信息咨询、
企业管理咨询（除经纪），健康咨询（不得从事诊疗活动、心理咨询），企业形象
策划，市场营销策划，文化艺术交流策划，礼仪服务，会务服务，展览展示服务，
电脑图文设计制作，计算机专业领域内的技术服务、技术咨询。【依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（2）珺容投资股权结构及控制关系
截至目前，珺容投资股权结构如下表所示：
（3）珺容投资业务情况及经营情况
珺容投资成立于 2011 年 7 月 18 日，是国内最早获得中国基金业协会颁发
的“私募投资基金管理人登记证书”的阳光私募基金管理机构之一。珺容投资提
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供专业的资产管理服务，包括股票、期货、债券、外汇、黄金、基金等各种大类
资产的投资与配置。同时，珺容投资致力于在量化投资领域的研究，探索研究适
合中国资本市场特色的量化投资领域的投资策略、研究体系、风控体系和交易体
系，致力于成为多元化金融管理工具的开发。珺容投资于 2013 年 4 月 18 日起
公开发行阳光私募产品，至今已发行管理了复旦金牛基金、珺容一期、珺容二期、
珺容三期、珺马 CTA 一号、珺容五期、珺容灵活进取一号、珺容-阳鸿 1 号、珺
容金吾量子基金、珺容新兴产业 1 号等基金。
珺容投资的主要财务状况如下：
单位：万元
项目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日
资产合计 1,361.56 1,210.87
负债合计 712.15 211.09
所有者权益 649.41 999.78
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度
营业收入 - -
营业利润 -317.08 9.51
利润总额 -347.07 6.51
净利润 -347.07 5.86
注：上述财务数据未经审计。
（4）其他情况
①发行对象及其董事、监事、高级管理人员守法合规情况说明
珺容投资及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）最近五年未受过
行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁。
②本次非公开发行完成后同业竞争和关联交易情况
本次发行完成后，珺容投资与上市公司不因本次发行产生同业竞争和新增关
联交易事项。
③发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况
截至目前，珺容投资及其控股股东、实际控制人与上市公司不存在重大交易
情况。
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④珺容战略资源 1 号基金备案情况
珺容战略资源 1 号基金的管理人上海珺容投资管理有限公司持有中国证券
基金投资业协会出具的《私募投资基金管理人登记证书》登记编号：P1001041），
已办理了私募投资基金管理人登记。
珺容战略资源 1 号基金于 2015 年 5 月 28 日获得中国证券基金投资业协会
出具的《私募投资基金备案证明》（基金编号：S35931），已办理了私募投资基
金备案手续。
5、刘益谦基本情况
（1）基本情况
刘益谦，男，1963 年出生，汉族，中国国籍，无境外居留权，身份证号码：
31010219631128XXXX，住址：上海市黄浦区方浜中路 314 号。
刘益谦最近 5 年的任职情况如下：
是否与任职单位存
任职单位 任职日期 职务
在产权关系
新理益集团 2000 年 1 月至今 执行董事 直接持有
2003 年 4 月至 2011 年 3 月、
天茂集团 董事长 直接/间接持有
2015 年 3 月至今
2004 年 12 月至 2011 年 4
安盛天平财产保险股
月、2014 年 2 月至 2014 年 董事 间接持有
份有限公司
9月
中体产业集团股份有 2006 年 12 月至 2011 年 10
董事 否
限公司 月
国华人寿 2009 年 9 月至今 董事长 间接持有
（2）其他情况
①发行对象守法合规情况说明
刘益谦最近五年没有其他行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的
重大民事诉讼或者仲裁（与证券市场明显无关的除外）。
②本次非公开发行完成后同业竞争和关联交易情况
本次发行完成后，刘益谦及其控制的企业与上市公司不因本次发行产生同业
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竞争和新增关联交易事项。
③发行对象与上市公司之间的重大交易情况
截至目前，刘益谦与上市公司之间不存在重大交易情况。
四、本次发行相关机构
（一）保荐机构（主承销商）
名称：国泰君安证券股份有限公司
法定代表人：杨德红
办公地址：上海银城中路 168 号上海银行大厦 29 层
项目保荐代表人：张翼、徐岚
项目协办人：沈颖
联系电话：021-38676666
联系传真：021-38670666
（二）发行人律师
名称：广东君厚律师事务所
负责人：刘涛
办公地址：广州天河路 101 号兴业银行大厦 14 楼
经办律师：陆丽梅、卢润姿
联系电话：020-85068818
联系传真：020-38988393
（三）审计机构
名称：中喜会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：张增刚
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注册地址：北京市东城区崇文门外大街 11 号新成文化大厦 A 座 11 层
签字注册会计师：魏淑珍、杨帆
联系电话：010-67085873
联系传真：010-67084147
（四）验资机构
名称：中喜会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：张增刚
注册地址：北京市东城区崇文门外大街 11 号新成文化大厦 A 座 11 层
签字注册会计师：魏淑珍、杨帆
联系电话：010-67085873
联系传真：010-67084147
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第二节本次发行前后公司基本情况
一、本次发行前后公司前 10 名股东情况
（一）本次发行前公司前 10 名股东情况
本次发行前，截至2016年9月30日，公司前10名股东持股情况如下所示：
名 持股比
股东名称 持股数量（股） 股本性质
次 例
限售流通 A
1 广东省广晟资产经营有限公司 116,136,793 44.31% 股，A 股流通
股
2 中国东方资产管理公司海口办事处 7,010,000 2.67% A 股流通股
3 中央汇金资产管理有限责任公司 6,919,500 2.64% A 股流通股
中国工商银行股份有限公司－华夏领先
4 3,523,587 1.34% A 股流通股
股票型证券投资基金
中国对外经济贸易信托有限公司－鸿道
5 3,000,000 1.14% A 股流通股
3期
6 全国社保基金一一零组合 2,204,513 0.84% A 股流通股
7 丰和价值证券投资基金 2,064,945 0.79% A 股流通股
中国工商银行－广发策略优选混合型证
8 2,060,048 0.79% A 股流通股
券投资基金
中国农业银行股份有限公司－工银瑞信
9 1,842,573 0.70% A 股流通股
高端制造行业股票型证券投资基金
华润深国投信托有限公司－锐进 2 期展
10 1,629,239 0.62% A 股流通股
博投资集合资金信托计划
合计 146,391,198 55.84% -
（二）本次发行后公司前 10 名股东情况
本次发行后，截至 2016 年 11 月 1 日（股份登记日），公司前 10 名股东持
股情况如下：
持股数量 持股比例
名次 股东名称 股本性质
（股） （%）
限售流通 A 股，
1 广东省广晟资产经营有限公司 129,372,517 42.87
A 股流通股
国华人寿保险股份有限公司－
2 14,641,288 4.85 限售流通 A 股
传统一号
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持股数量 持股比例
名次 股东名称 股本性质
（股） （%）
3 刘益谦 7,620,497 2.52 限售流通 A 股
中国东方资产管理公司海口办
4 7,010,000 2.32 A 股流通股
事处
中央汇金资产管理有限责任公
5 6,919,500 2.29 A 股流通股
司
中国工商银行股份有限公司－
6 3,523,587 1.17 A 股流通股
华夏领先股票型证券投资基金
中国对外经济贸易信托有限公
7 3,000,000 0.99 A 股流通股
司－鸿道 3 期
上海珺容投资管理有限公司－
8 2,928,257 0.97 限售流通 A 股
珺容战略资源 1 号基金
9 全国社保基金一一零组合 2,204,513 0.73 A 股流通股
中国工商银行－广发策略优选
10 2,060,048 0.68 A 股流通股
混合型证券投资基金
合计 179,280,207 59.39 -
注：由于四舍五入的原因，上述数值各分项之和与合计项之间存在尾差。
本次发行前，广晟公司为公司的控股股东，广东省国资委为公司的实际控制
人。本次发行完成后，广晟公司仍为公司的控股股东，广东省国资委仍为公司的
实际控制人。因此，本次发行不会导致公司的控股股东、实际控制人发生变更。
二、本次发行对公司的影响
（一）股本结构的变化情况
本次发行前后公司股份结构变动情况如下：
本次发行前 本次发行 本次发行后
股份种类
数量（股） 比例（%） 数量（股） 数量（股） 比例（%）
限售流通股 3,816,793 1.46% 39,679,645 43,496,438 14.41%
无限售流通股 258,305,853 98.54% 0 258,305,853 85.59%
股份总额 262,122,646 100.00% 39,679,645 301,802,291 100.00%
（二）资产结构的变化情况
本次发行完成后，公司的总资产和净资产均有一定幅度增加，资产负债率和
财务风险将降低。本次发行将优化公司资本结构、提高公司运用债务融资的能力，
公司整体财务状况将得到改善；同时，本次发行将增强公司抵御风险的能力，扩
大了公司资产规模的增长空间，为公司进一步发展奠定了坚实基础。
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（三）净资产收益率的变化情况
本次发行募集资金到位后，由于本次发行后公司净资产和总股本将有所增加，
因此短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。
但随着公司业务规模的不断扩大，充足的流动资金将有助于公司业务的拓展，因
而长期将进一步提升公司盈利能力。
（四）每股收益的变化情况
本次发行前后公司每股收益情况如下：
2015 年度
项目
发行前 发行后
基本每股收益（扣除非经常性损益前）（元/股） -1.05 -0.91
稀释每股收益（扣除非经常性损益前）（元/股） -1.05 -0.91
基本每股收益（扣除非经常性损益后）（元/股） -1.22 -1.06
稀释每股收益（扣除非经常性损益后）（元/股） -1.22 -1.06
本次发行募集资金到位后，公司总股本将有所增加，公司的整体资本实力得
到提升，有利于公司长期的持续盈利能力提高。
（五）业务结构变化情况
本次非公开发行 A 股股票募集资金拟用于稀土矿山的扩界、钨矿山的探矿
以及研发中心的建设，主营业务的盈利能力将进一步增强，为公司的可持续发展
奠定坚实的基础，不会改变公司现有的业务结构。
本次非公开发行前，发行人已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准
则》及其他有关法律法规的要求，逐步健全法人治理结构和公司管理体制，包括
股东大会、董事会、监事会、董事会秘书、独立董事、总经理等，做到了业务独
立、资产独立、财务独立、机构独立和人员独立。同时，发行人根据相关法律、
法规的要求并结合公司实际工作的需要，制定了相关议事规则，包括《股东大会
议事规则》、董事会议事规则》、监事会议事规则》和《信息披露事务管理制度》，
建立了完善的内部控制制度，保障了公司治理的规范性。
本次非公开发行后，发行人将在原有基础上严格按照《上市公司治理准则》
等法律法规的要求，根据公司内部管理和外部经营发展的变化，对《公司章程》
及相关议事规则加以修订，尽快完善内部决策和管理制度，通过不断加强制度建
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设形成各司其职、有效制衡、决策科学、协调运作的法人治理结构，更加切实维
护公司及全体股东的利益。
（六）高管人员结构变动情况
截至本报告书签署之日，本次非公开发行的认购对象不存在向上市公司推荐
董事、监事及高级管理人员的情况。本次发行不会对公司的高管人员结构造成直
接影响，公司董事、监事、高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。
（七）关联交易和同业竞争变动情况
本次非公开发行募集资金将用于大埔新诚基矿山扩界项目、红岭矿业探矿项
目、公司研发基地建设项目以及偿还银行借款。本次发行后，公司与控股股东广
晟公司及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争情况均不会
因本次发行而发生变化。本次发行完成后，不会增加公司与控股股东及其关联人
间的关联交易，亦不会导致公司与控股股东之间新增同业竞争的情况。
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第三节保荐机构（主承销商）关于本次发行过程和发行
对象合规性的结论意见
保荐机构（主承销商）国泰君安认为：
“发行人本次非公开发行经过了必要的授权，并获得了中国证券监督管理委
员会的核准；本次非公开发行股票遵循了公平、公正、公开、透明的原则，股票
的定价和分配过程合规，符合公司及其全体股东的利益；本次非公开发行的对象
中，根据相关法律法规需要办理私募投资基金备案及管理人登记的，已依法办理
并取得了相关备案证明和登记证书；发行对象的认购资金来源于自有资金，不存
在杠杆融资结构化的设计；本次非公开发行股票符合《中华人民共和国证券法》、
《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发
行股票实施细则》等法律、法规的有关规定。”
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第四节发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性
的结论意见
发行人律师广东君厚律师事务所认为：
“截至本法律意见书出具日，发行人本次发行已经依法取得了全部必要的
授权、批准和核准；本次发行的发行人、保荐机构及主承销商均具备合法主体资
格；本次发行的发行价格、数量及发行对象，符合《管理办法》和《实施细则》
等相关法律法规的规定及发行人 2016 年第一次临时股东大会、2015 年度股东大
会决议的相关规定；本次发行确定的发行对象的资金最终出资不包含任何结构化
融资；本次发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，符合法律、法规和规范
性文件的规定；本次发行过程涉及的有关法律文件真实、合法、有效。”
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第五节中介机构声明
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第六节备查文件
（一）备查文件目录
1、广晟有色第六届董事会2015年第六次会议决议；
2、广晟有色第六届董事会2015年第十二次会议决议；
3、广晟有色第六届董事会2016年第二次会议决议；
4、广晟有色2015年第二次临时股东大会决议；
5、广晟有色2016年第一次临时股东大会决议；
6、广晟有色与特定投资者签署的《附条件生效的非公开股票认购协议》及
《补充协议》；
7、广晟有色非公开发行股东大会的法律意见书；
8、广东君厚律师事务所出具的《法律意见书》和《补充法律意见书》；
9、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记托管手续文件；
10、其他文件。
（二）备查文件存放地点
1、广晟有色金属股份有限公司
地址：广州市天河区林和西路 157 号保利中汇广场 A 栋 31-32 楼
电话：020-87705052
传真：020-87649987
联系人：王东
2、国泰君安证券股份有限公司
地址：上海市浦东新区东园路 18 号中国金融信息中心 5 层
电话：021-38676888
32
传真：021-50876160、50876159
联系人：资本市场部
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