国泰君安证券股份有限公司
关于广晟有色金属股份有限公司非公开发行股票
发行合规性之审核报告
中国证券监督管理委员会：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准广晟有
色金属股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1804 号）核准，
广晟有色金属股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“广晟有色”）
于 2016 年 10 月 19 日启动非公开发行人民币普通股股票。国泰君安证券股份有
限公司（以下简称“保荐机构（主承销商）”）作为广晟有色本次非公开发行股票
（以下简称“本次发行”）的保荐机构（主承销商），根据《上市公司证券发行
管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》
等规范性法律文件以及广晟有色关于本次发行的相关董事会和股东大会会议决
议，对发行人本次发行的发行过程和认购对象的合规性进行了核查，现将有关情
况报告如下：
一、发行概况
（一）发行价格
本次非公开发行的定价基准日为公司 2016 年第一次临时股东大会决议公告
日，即 2016 年 1 月 27 日。
公司在中国证监会核准本次非公开发行股票之日后 6 个月内的有效期内，确
定最终发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价 1的 90%（即
31.68 元/股）且不低于本次非公开发行股票发行期首日前 20 个交易日公司股票
1 定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交
易日股票交易总量。
1
交易均价的 70%。若上述发行价格低于发行期首日前 20 个交易日股票交易均价
的 70%，则发行价格调整为发行期首日前 20 个交易日股票交易均价的 70%。
本次发行的发行期首日为 2016 年 10 月 20 日，发行期首日前 20 个交易日
公司股票交易均价的 70%（发行期首日前 20 个交易日股票交易均价=期间股票
交易总额/期间股票交易总量）为 34.15 元/股，因此，本次发行价格确定为 34.15
元/股。
（二）发行对象和认购方式
本次非公开发行 A 股股票的发行对象为公司控股股东广东省广晟资产经营
有限公司（以下简称“广晟公司”）、广发证券资产管理（广东）有限公司作为管
理人管理的广发原驰广晟有色 1 号定向资产管理计划（暨员工持股计划）（以
下简称“定向资管计划”）、国华人寿股份有限公司（以下简称“国华人寿”）、上
海珺容投资管理有限公司（以下简称“珺容投资”）作为管理人管理的珺容战略
资源 1 号基金以及刘益谦。
所有发行对象均以现金认购本次非公开发行的股票。根据广晟公司、国华人
寿、刘益谦分别出具的相关承诺函，其参与认购广晟有色本次非公开发行的股票，
不存在潜在法律纠纷，不涉及通过结构化产品融资的情形。根据广晟有色 2015
年度员工持股计划参与员工签署的《员工持股计划认购人授权及承诺函》，参与
员工以个人自有资金参与认购并承担相应的投资风险，不存在利用员工持股计划
进行变相杠杆融资的情况，不存在违规代他人参与员工持股计划的情况。根据珺
容战略资源 1 号基金认购人签署的《关于参与珺容战略资源 1 号基金的有关事项
的承诺函》，各认购人与珺容战略资源 1 号其他投资人之间不存在分级收益等结
构化安排，投资珺容战略资源 1 号系完全以合法自筹资金并以自己名义进行的独
立投资行为，并自愿承担投资风险，不存在接受他人委托投资的情况。
（三）发行数量
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根据中国证监会核准，本次非公开发行股票数量为不超过 42,803,028 股。
根据各发行对象的资金到位情况及发行价格 34.15 元/股计算，各发行对象认购
股份数量如下表所示：
注
序号 认购对象 认购数量（股） 认购金额（元）
1 广晟公司 13,235,724 452,000,000.00
2 定向资管计划（暨员工持股计
1,253,879 42,819,967.85
划）
3 国华人寿 14,641,288 500,000,000.00
4 珺容战略资源1号基金 2,928,257 100,000,000.00
5 刘益谦 7,620,497 260,240,000.00
合计 39,679,645 1,355,059,967.85
注：根据广晟有色与广晟公司、国华人寿、珺容战略资源 1 号基金和刘益谦分别签订的股
票认购协议，认缴金额大于认购价格×认购股数所得金额的部分计入广晟有色资本公积。
（四）募集资金额
本 次 发 行 募 集 资 金 总 额 为 1,355,059,967.85 元 ， 扣 除 发 行 费 用
21,459,517.85 元（含税）后，公司募集资金净额为 1,333,600,450.00 元（未考
虑可抵扣增值税 1,181,603.78 元）。经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次
发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金净额符合发行人 2015 年第二
次临时股东大会、2016 年第一次临时股东大会、2015 年年度股东大会等相关会
议决议和《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的相关规定。
二、本次非公开发行股票的批准情况
1、公司的决策过程
发行人分别于 2015 年 5 月 29 日召开了第六届董事会 2015 年第六次会议、
2015 年 6 月 25 日召开了 2015 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司
符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》等与
本次非公开发行相关的议案。
发行人于 2015 年 12 月 24 日召开了第六届董事会 2015 年第十二次会议，
并于 2016 年 1 月 26 日召开了 2016 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
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于公司非公开发行股票方案（修订稿）的议案》等与本次发行相关议案的修订稿。
发行人分别于 2016 年 4 月 1 日召开了第六届董事会 2016 年第二次会议、
2016 年 4 月 18 日召开了 2015 年年度股东大会，审议通过了《关于公司非公开
发行股票增加价格调整机制的议案》、《关于公司非公开发行股票预案（二次修订
稿）的议案》及《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》等与本次非公开
发行相关的议案。
2、本次发行其他已获得的批准、核准、同意和备案
（1）2015 年 6 月 15 日，广东省国资委下发《关于广晟有色金属股份有限
公司非公开发行股票暨实施员工持股计划的批复》（粤国资函[2015]431 号）原
则同意发行人非公开发行股票暨实施员工持股计划的方案。
（2）2016 年 1 月 11 日，广东省国资委下发《关于同意调整广晟有色非公
开发行股票方案的批复》（粤国资函[2016]24 号）原则同意发行人调整本次非公
开发行股票方案。
3、本次交易的证监会核准情况
（1）2016 年 7 月 6 日，中国证监会主板发行审核委员会召开，公司非公
开发行 A 股股票事项获得无条件通过。
（2）2016 年 8 月 10 日，中国证监会出具《关于核准广晟有色金属股份有
限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1804 号），核准发行人非公开
发行不超过 42,803,028 股。
经核查，保荐机构（主承销商）认为本次发行经过了广晟有色董事会、股东
大会的审议通过，并获得了中国证监会的核准。
三、本次发行对象的备案情况
发行人本次非公开发行的发行对象共 5 名，为广晟公司、定向资管计划、国
华人寿、珺容战略资源 1 号基金以及刘益谦。
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其中，广晟公司为实业经营，以自有资金参与认购；国华人寿本次认购资金
来源为其保费收入，非为参与本次发行向特定对象募集获得；刘益谦本次认购资
金来源为本人自有资金或自筹的资金。上述均不属于私募投资基金管理人或私募
投资基金的情形。
1、定向资管计划
经核查，广发原驰广晟有色 1 号定向资产管理计划已由广发证券资产管理
（广东）有限公司在中国证券投资基金业协会备案，并取得了《资产管理计划备
案证明》（产品编号：858265）。
2、珺容战略资源 1 号基金
经核查，珺容战略资源 1 号基金的管理人珺容投资持有中国证券基金投资业
协会出具的《私募投资基金管理人登记证书》（登记编号：P1001041），已办
理了私募投资基金管理人登记。此外，珺容战略资源 1 号基金于 2015 年 5 月
28 日获得中国证券基金投资业协会出具的《私募投资基金备案证明》（基金编
号：S35931），已办理了私募投资基金备案手续。
保荐机构（主承销商）及发行人承诺本次发行的认购对象资格均符合要求，
涉及的私募投资基金均已履行备案程序，符合《中华人民共和国证券投资基金
法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》、《私募投资基金监督
管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》之规定，
认购有效。
保荐机构（主承销商）及发行人承诺上述 5 名特定投资者参与广晟有色本次
发行的认购资金为自有资金或合法自筹资金，不存在分级收益等结构化安排，不
存在从广晟有色、广晟有色的控股股东、实际控制人及其关联方处直接或间接得
到任何形式的财务资助或者补偿的情形。
保荐机构（主承销商）及发行人承诺，本次非公开发行完成后，上述 5 名特
定投资者在本次认购广晟有色非公开发行的股票自发行结束之日起 36 个月的锁
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定期内，不会部分或全部转让本次认购的股票，定向资管计划和珺容战略资源 1
号基金的持有人不得直接或间接转让其持有的产品份额，亦不得退出。
四、发行对象认购本次非公开发行股票的资金来源
参与发行人本次非公开发行的发行对象为广晟公司、定向资管计划、国华人
寿、珺容战略资源 1 号基金以及刘益谦。
其中，广晟公司为实业经营，以自有资金参与认购；定向资管计划的资金来
源系参与员工持股计划的认购人的自有资金或合法筹集资金；国华人寿本次认购
资金来源为其保费收入；珺容战略资源 1 号基金的资金来源系投资人的自有资金
或合法筹集资金；刘益谦本次认购资金来源为本人自有资金或自筹的资金。
本次非公开发行认购对象的资金来源披露至国资委、自然人、股份公司、境
外投资主体及其他控制主体的情况如下：
涉及认购主
序号 认购对象 备注
体数量
1 广晟公司 1 最终穿透至广东省国资委1家单位。
员工持股计划的认购对象为公司部分董事、监
事、高级管理人员及核心人员，公司及其合并报
定向资管计划（暨
2 1 表范围内下属单位（含分公司、全资及控股子公
员工持股计划）
司）符合认购条件的员工，员工持股计划为 1 名
认购对象。
最终穿透至天茂实业集团股份有限公司 1 家单
3 国华人寿 7 位；闻发申、王国华、吴文元、王丽芳、费建强、
沈纪英 6 名自然人。
最终穿透至毛科技、孙凯、王士明、宋宾、程渊、
珺容战略资源 1 号 蔡炜、张皖、章海燕、王小刚、战军涛、徐立峰、
4 20
基金 程建钢、李华峰、沈伏恒、何益民、朱丹、顾艳、
苏同星、姚国铭、乐丁华 20 名自然人。
5 刘益谦 1 -
五、本次发行的验资情况
广晟公司等 5 名特定对象已将认购资金全额汇入主承销商为本次发行开立
的专用账户（开户行：中国银行上海市分行营业部，账户名称：国泰君安证券股
份有限公司，账号：452059214140）。
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中喜会计师于 2016 年 10 月 28 日出具了中喜验字[2016]第 0406 号《审验
报告》。经验证，截至 2016 年 10 月 26 日 17:00 时，参与广晟有色本次发行的
认购对象已按股票认购协议的约定在国泰君安在中国银行上海市分行营业部开
设 的 账 号 为 452059214140 人 民 币 银 行 账 户 缴 存 的 申 购 资 金 共 计 人 民 币
1,355,059,967.85 元。
2016 年 10 月 27 日，国泰君安已将上述认购款项扣除保荐与承销费（含税）
后的余额划转至广晟有色指定的本次募集资金专户内。
中喜会计师于 2016 年 10 月 28 日出具了中喜验字[2016]第 0407 号《验资
报告》。经审验，广晟有色本次非公开发行募集资金总额人民币 1,355,059,967.85
元，扣除承销及保荐费 19,000,000.00 元（含税）后，截至 2016 年 10 月 27 日，
广晟有色实际收到国泰君安转入的募集资金人民币 1,336,059,967.85 元。本次
发行的承销及保荐费、验资费、律师费等直接相关费用为 21,459,517.85 元（含
税），扣除上述发行费用后，实际募集资金净额为人民币 1,333,600,450.00 元（未
考虑可抵扣增值税影响），其中计入实收资本人民币 39,679,645.00 元，由于发
行费用中有可抵扣增值税进项税额 1,181,603.78 元，计入资本公积（股本溢价）
1,295,102,408.78 元。
公司依据《上市公司证券发行管理办法》以及公司《募集资金管理办法》的
有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。
经核查，保荐机构（主承销商）认为本次发行验资过程符合《上市公司证券
发行管理办法》的相关规定。
六、本次非公开发行股票过程中的信息披露
2016 年 8 月 10 日，中国证监会出具《关于核准广晟有色金属股份有限公
司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1804 号）核准了本次发行。广晟有
色于 2016 年 9 月 19 日收到该批文，并于 2016 年 9 月 20 日进行了公告。
保荐机构（主承销商）将按照《上市公司证券发行管理办法》以及关于信息
披露的其他法律和法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露
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手续。
七、保荐机构（主承销商）对本次发行过程及发行对象合规性审
核的结论意见
经核查，保荐机构（主承销商）认为：发行人本次非公开发行经过了必要的
授权，并获得了中国证券监督管理委员会的核准；本次非公开发行股票遵循了公
平、公正、透明的原则，股票的定价和分配过程合规，符合公司及其全体股东的
利益；本次非公开发行的对象中，根据相关法律法规需要办理私募投资基金备案
及管理人登记的，已依法办理并取得了相关备案证明和登记证书；发行对象的认
购资金来源于自有资金，不存在杠杆融资结构化的设计；本次非公开发行股票符
合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发
行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定。
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