广晟有色金属股份有限公司

                      独立董事意见


    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海
证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，我们作为广
晟有色金属股份有限的独立董事，现对公司第六届董事会2016年第十
一次会议审议的有关事项发表如下独立意见：
    一、提名公司第七届董事会董事候选人事项
    经对第七届董事会董事候选人的任职资质、专业经验、职业操守
和兼职情况等情况进行认真核查的基础上，我们认为本次董事候选人
具备担任上市公司董事的资格和能力，不存在《公司法》、中国证监
会和上海证券交易所认定的不适合担任上市公司董事的情形。
    公司第七届董事会董事候选人的提名和表决程序符合《公司法》、
《公司章程》等法律法规及相关规定，合法、有效。
    同意提名兰亚平先生、张木毅先生、孙传春先生、王伟东先生、
TIAN LIANG先生为公司第七届董事会非独立董事候选人；同意提名
马荣璋先生、朱卫平先生、沈洪涛女士、徐驰先生为公司第七届董事
会独立董事候选人，并同意将此议案提交公司股东大会审议。
    二、拟使用募集资金置换预先偿还银行贷款的自筹资金事项
    公司拟以募集资金置换已预先偿还银行贷款的自筹资金人民币
6.605亿元。

    （一）本次置换没有与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，
不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投
向和损害公司股东利益的情形。
    （二）中喜会计师事务所（特殊普通合伙）对此进行了专项审核，
并于2016年11月10日出具了中喜专审字[2016]第1165号《广晟有色金

属股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金专项说
明的鉴证报告》。
    （三）募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，

并履行了相关审议程序，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管
理办法(2013 年修订)》等有关法规制度规定，符合公司发展需要，
有利于提高募集资金使用效率，有利于维护全体股东的利益。

    因此，同意公司本次以募集资金置换已预先偿还银行贷款的自筹
资金人民币6.605亿元。
    三、拟与深圳市投资发展有限公司签署《借款合同》的关联交易
事项
    2015年-2016年，公司控股子公司共获得的1.2亿元省财政投资专
项资金，通过由公司向深圳市投资发展有限公司（以下简称“广晟投
资”）以借款的形式承接该笔专项资金，再由公司投入到相应的项目
企业。该事项已获得广东省经济与信息化委及广东省财政厅的审批同
意。公司与广晟投资进行的关联借款事项，严格遵守“公平、公正、
公开”的市场交易原则及关联交易定价原则，不存在损害公司和股东
利益的情形，不会因此类交易而对关联人形成依赖，也不会对公司独
立性产生影响。董事会对该议案进行审议时，关联董事依法回避了表
决，董事会通过了此议案，董事会表决程序合法。我们同意此议案，
并同意提交公司股东大会审议。
    四、对外投资事项
    （一）公司拟收购江西森阳科技股份有限公司（以下简称“森阳
科技”）原股东股权事项，对此次投资事项公司进行了充分论证和研
究，并邀请部分独立董事前往森阳科技实地考察，为董事会提供了可
靠、充分的决策依据。根据《公司章程》，本次投资属于公司董事会
权限范围，无须提交公司股东大会审议。
    （二）本次投资符合广晟有色战略发展方向，有利于延伸广晟有
色的稀土产业链，优化公司资产结构，开拓新的利润增长点，改善公
司经营业绩，有利于公司长远发展，符合公司全体股东利益。董事会
对该议案进行审议时，表决程序合法。
    因此，我们同意公司上述对外投资事项。
   （此页无正文，为《广晟有色金属股份有限公司独立董事意见》
的签署页）


出席会议的独立董事签名：




         张楠                              马荣璋



        朱卫平                             沈洪涛




                                二○一六年十一月十日