国泰君安证券股份有限公司
     关于广晟有色金属股份有限公司使用募集资金置换
     预先投入募集资金投资项目的自筹资金的核查意见



    国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为
广晟有色金属股份有限公司（以下简称“广晟有色”或“公司”）2016 年度非公
开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交
易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》
等相关法律法规和规范性文件的要求，对公司使用募集资金置换预先投入募集资
金投资项目的自筹资金事项进行了专项核查，具体情况如下：

    一、公司募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准广晟有色金属股份有限公司非公开发
行股票的批复》（证监许可[2016]1804 号）核准，同意公司非公开发行不超过
42,803,028 股新股。本次广晟有色实际发行 39,679,645 股，发行价格为 34.15 元/股，
募集资金总额为 1,355,059,967.85 元，扣除相关发行费用 21,459,517.85 元（含税）
后，本次发行实际募集资金净额为 1,333,600,450.00 元。

    截至 2016 年 10 月 27 日，上述募集资金已全部到位，并由中喜会计师事务
所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（中喜验字[2016]第 0407 号）审验确认。

    为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司与保荐机构、募集资金专
户开户银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，开设了募集资金专项账
户，对募集资金实行专户存储。

    二、公司承诺募集资金投资项目情况

    根据《广晟有色金属股份有限公司非公开发行股票预案（二次修订稿）》，本
次非公开发行预计募集资金总额不超过 1,356,000,000.00 元，扣除相关发行费用后

                                      1
的募集资金净额计划用于以下项目：

                                                                 单位：万元
序号             项目名称                项目总投资        拟投入募集资金
  1      大埔新诚基矿山扩界项目            17,549.47           17,549.47
  2          红岭矿业探矿项目              2,737.35             2,737.35
  3        公司研发基地建设项目            15,364.71           15,313.18
  4            偿还银行贷款              100,000.00          100,000.00
                   合计                  135,651.53          135,600.00

    同时，为抓住市场有利时机，使项目尽快完成，在本次募集资金到位前，公
司可根据项目进度的实际情况，通过自筹资金、银行贷款等方式进行部分投入，
并在募集资金到位后予以置换。

    公司可根据实际情况，在不改变投入项目的情况下，对上述单个或多个项目
的募集资金拟投入金额进行调整，若本次实际募集资金不能满足项目资金需求，
公司将通过自筹资金等方式解决。

    如本次发行募集资金到位时间与公司实际偿还相应银行贷款的进度不一致，
公司将以自有资金先行偿还，待本次发行募集资金到位后予以置换；或对相关到
期贷款予以续借，待募集资金到账后归还续借贷款。

    三、公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

    在本次非公开发行股票募集资金到位前，为保障募集资金投资项目顺利进
行，公司已根据项目进度的实际情况以自筹资金先行进行了投入。截至 2016 年
11 月 10 日，公司以自筹资金 66,050.00 万元预先偿还了部分银行贷款。本次拟置
换预先投入募投项目的自筹资金情况如下：

                                                                 单位：万元
   项目名称     拟投入募集资金    自筹资金预先投入金额   拟置换预先投入金额
 偿还银行贷款     100,000.00            66,050.00              66,050.00

    中喜会计师事务所（特殊普通合伙）对此进行了专项审核，并于 2016 年 11
月 10 日出具了中喜专审字[2016]第 1165 号《广晟有色金属股份有限公司以募集资
金置换预先投入募投项目自筹资金专项说明的鉴证报告》，认为广晟有色编制的
截至 2016 年 11 月 10 日的《以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项说
明》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》的有关
                                     2
规定，在所有重大方面公允反映了广晟有色截至 2016 年 11 月 10 日以募集资金置
换预先投入募投项目资金的情况。

    四、公司本次使用募集资金置换预先偿还银行贷款的自筹资金的审议程序

    2016 年 11 月 10 日，公司第六届董事会 2016 年第十一次会议、第六届监事
会 2016 年第九次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先偿还银行贷款的
自筹资金的议案》，公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见，公司本
次募集资金的置换程序合法、合规。

    五、保荐机构核查意见

    保荐机构通过查阅公司本次发行相关信息披露文件、公司董事会和监事会关
于本次募集资金置换预先投入自筹资金事项的有关决议文件，同时参考公司独立
董事关于本次募集资金置换的意见及会计师出具的专项鉴证报告，对本次募集资
金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项的合规性进行了审慎核查。经
核查，保荐机构认为：

    广晟有色本次以募集资金人民币6.605亿元置换公司预先投入募集资金投资
项目的自筹资金的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确
同意的独立意见，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）对此进行了专项审核，履
行了必要的审批程序，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不
会影响募集资金投资项目的正常进行，置换时间距募集资金到账时间不超过六个
月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理
办法（2013年修订）》等相关法律法规、规范性文件的规定。

    因此，保荐机构对广晟有色本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项
目的自筹资金事项无异议。

    （以下无正文）




                                    3
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于广晟有色金属股份有限公司
使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的核查意见》之签字盖
章页）




                                      保荐代表人：

                                                           张    翼




                                                           徐    岚




                                             国泰君安证券股份有限公司




                                                     年     月        日




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