证券简称：广晟有色            证券代码：600259       公告编号：临 2016-088


                 广晟有色金属股份有限公司
             关于与深圳市投资发展有限公司签署
               《借款合同》暨关联交易公告

       本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对
 公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。


       一、关联交易概述
       根据广东省经济和信息化委员会、广东省财政厅《关于下达 2015
 年省级企业技术改造专项资金（第三批、四批）省属企业股权投资项
 目计划的通知》（粤经信技改〔2015〕349 号）、《关于下达 2016 年广
 东省省级工业与信息化发展专项资金（企业技术改造方向）项目计划
 的通知》（粤经信技改〔2016〕82 号）、《关于下达 2016 年省战略新
 兴产业相关专题项目计划的通知》（粤经信创新〔2016〕75 号）等文
 件通知，2015 年-2016 年度，公司控股子公司已申报的扩产技术改造
 等工程获得了广东省经济和信息化委及广东省财政厅的财政资金支
 持，具体情况如下：
                                                                        拟投金额
序号                      主体企业(项目名称)
                                                                        （万元）
一、2015 年省级企业技术改造专项资金安排

  1    翁源红岭矿业有限责任公司（钨矿资源勘察（扩产技改工程）项目）       2000

       韶关梅子窝矿业有限责任公司（梅子窝矿区天平架组低品位钨矿资源开
  2                                                                       1000
       拓工程）

二、2016 年战略性新兴产业专项资金安排


  3    清远市嘉禾稀有金属有限公司（萃取色层法制备高纯氧化镝示范工程）     1000


                                          1
  4    德庆兴邦稀土新材料有限公司（稀土冶炼分离智能化技术改造项目）     1000


三、2016 年省级工业和信息化发展专项资金
       广东富远稀土新材料股份有限公司（南方离子型稀土绿色高效全萃取分
  5                                                                     3000
       离升级技改工程）

  6    平远县华企稀土实业有限公司（稀土矿产资源整合扩产增效项目）       2000

       韶关石人嶂矿业有限责任公司（石人嶂矿区东组矿脉低品位钨矿资源开
  7                                                                     1000
       拓工程）

  8    翁源红岭矿业有限责任公司（日产 500 吨采选扩厂技改项目）          1000

                                 合计                                   12000


       广东粤财投资控股有限公司（以下简称“粤财公司”）作为政府
 专项资金股权投资受托管理机构，负责对上述投资项目和投资额度实
 施股权投资，具体投资方式为：将专项资金以股权投资形式投入深圳
 市广晟投资发展有限公司（系广东省广晟资产经营有限公司控股子公
 司，以下简称“广晟投资”），再由广晟投资将专项资金以债权投资形
 式投入上述项目承接主体。
       鉴于此，公司拟与广晟投资签署《借款合同》，根据合同约定，
 广晟有色将作为上述 8 个项目承接主体，以向广晟投资借款的方式，
 承接全部专项资金，按专项资金要求投入各项目，并按专项资金审批
 要求使用资金。借款金额为 1.2 亿元人民币，固定年利率 3.5%，期
 限为 5 年。
       2016年11月10日，公司第六届董事会2016年第十一次会议以7票
 同意、0票反对、0票弃权，审议通过了上述事项，关联董事兰亚平、
 刘韧回避表决。同时，董事会授权董事长办理上述事项的相关事宜，
 包括但不限于签署相关法律文件。
       上述事项将提请公司股东大会进行审议，关联股东须回避表决。

       二、关联方介绍
       名称：深圳市广晟投资发展有限公司
                                          2
    主体类型：有限责任公司（法人独资）
    住所：深圳市福田区国际科技大厦2708A（仅限办公）

    法定代表人：吴晓辉
    成立日期：2003年8月27日
    广晟投资系广东省广晟金融控股有限公司的全资子公司，广东省

广晟金融控股有限公司系公司控股股东广东省广晟资产经营有限公
司的全资子公司。广晟投资与本公司构成关联关系。
    截至2016年9月30日，广晟投资总资产17.74亿元，总负债3.46

亿元，净资产14.28亿元。2016年1-9月份实现营业收入2.04亿元，净
利润-33.87万元（以上数据未经审计）。
    三、关联交易标的
    本次关联交易的标的为向广晟投资申请的1.2亿元人民币借款，
借款利率为3.5%/年，借款期限为5年。
    四、交易合同的主要内容
    甲方: 深圳市广晟投资发展有限公司
    乙方: 广晟有色金属股份有限公司
    （一）借款用途：按专项资金要求投入项目，并按专项资金审批

要求使用资金。
    （二）借款金额和期限：本合同项下借款金额为120,000,000元
人民币，借款期限为5年。
    （三）利率、利息
    1、除本合同另有约定外，合同期限内的利率为固定利率，年利
率为3.5%，在合同有效期内利率不变。

    2、本合同项下借款自实际提款日起按日计息，分两次结息。


                              3
    3、本合同项下逾期罚息利率在原借款利率基础上加收50%确定，
挪用借款罚息利率在原借款利率基础上加收100%确定。

    （四）还本付息
    1、乙方按半年一次（指每公历年3月5日与9月5日）支付借款利
息。

    2、乙方应按本合同约定按时足额偿还借款本金、利息和其他应
付款项。
    五、关联交易目的及对公司影响

    2015年-2016年，公司控股子公司共获得的1.2亿元省财政投资专
项资金，通过由公司向广晟投资以借款的形式承接该笔专项资金，再
由公司投入到相应的项目企业。该事项已获得广东省经济与信息化委
及广东省财政厅的审批同意。公司获得上述专项资金，将有利于缓解
相关控股子公司目前技术改造项目资金短缺的问题，切实保障各项目
的有效推进及实施，有利于公司的持续良性发展。
    本次关联交易的定价公允，不会对公司的独立性造成影响，符合
公司及全体股东的利益。
    六、独立董事意见
    1、本次关联交易已事先获得独立董事事前认可
    公司本次拟与深圳市广晟投资发展有限公司签署《借款合同》的
关联交易事项，在提交董事会会议审议前，已事先通知并将交易相关
资料提交独立董事审阅，同时进行了必要的沟通。本次关联交易事项
为公司及控股子公司实际生产经营发展需要，符合公司整体利益，不
存在损害公司和股东特别是中小股东的利益。同意将上述事项提交公
司董事会审议。
    2、独立董事意见

                             4
    2015年-2016年，公司控股子公司共获得的1.2亿元省财政投资专
项资金，通过由公司向广晟投资以借款的形式承接该笔专项资金，再

由公司投入到相应的项目企业。该事项已获得广东省经济与信息化委
及广东省财政厅的审批同意。公司与广晟投资进行的关联借款事项，
严格遵守“公平、公正、公开”的市场交易原则及关联交易定价原则，

不存在损害公司和股东利益的情形，不会因此类交易而对关联人形成
依赖，也不会对公司独立性产生影响。董事会对该议案进行审议时，
关联董事依法回避了表决，董事会通过了此议案，董事会表决程序合

法。我们同意此议案，并同意提交公司股东大会审议。
    七、备查文件目录
    1、第六届董事会2016年第十一次会议决议
    2、独立董事事前认可意见
    3、独立董事意见
    4、第六届董事会审计委员会书面审核意见
    5、借款合同
    特此公告。


                         广晟有色金属股份有限公司董事会
                              二○一六年十一月十一日




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