证券简称：广晟有色      证券代码：600259      公告编号：临2016-087




                广晟有色金属股份有限公司
                   关于使用募集资金置换
          预先偿还银行贷款的自筹资金的公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对
公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。


 重要内容提示：
 广晟有色金属股份有限公司（以下简称“广晟有色”或“公司”）
   拟以募集资金置换已预先偿还银行贷款的自筹资金人民币 6.605
   亿元，符合募集资金到帐后 6 个月内进行置换的规定。


    一、募集资金基本情况
    经中国证券监督管理委员会《关于核准广晟有色金属股份有限公
司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1804 号）核准，同意
公司非公开发行不超过 42,803,028 股新股。本次公司实际发行
39,679,645 股 ， 发 行 价 格 为 34.15 元 / 股 ， 募 集 资 金 总 额 为
1,355,059,967.85 元，扣除相关发行费用 21,459,517.85 元（含税）
后，本次发行实际募集资金净额为 1,333,600,450.00 元。截至 2016
年 10 月 27 日，上述募集资金已全部到位，并由中喜会计师事务所（特
殊普通合伙）出具了《验资报告》（中喜验字[2016]第 0407 号）审
验确认。公司已按规定对募集资金进行了专户储存管理。
    二、公司承诺募集资金投资项目情况

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       根据《广晟有色金属股份有限公司非公开发行股票预案（二次修
订稿）》，本次非公开发行预计募集资金总额不超过 1,356,000,000.00
元，扣除相关发行费用后的募集资金净额计划用于以下项目：
                                                                 单位：万元
序号             项目名称                项目总投资        拟投入募集资金
  1      大埔新诚基矿山扩界项目          17,549.47           17,549.47
  2          红岭矿业探矿项目             2,737.35            2,737.35
  3        公司研发基地建设项目          15,364.71           15,313.18
  4            偿还银行贷款              100,000.00          100,000.00
                   合计                  135,651.53          135,600.00

       同时，为抓住市场有利时机，使项目尽快完成，在本次募集资金
到位前，公司可根据项目进度的实际情况，通过自筹资金、银行贷款
等方式进行部分投入，并在募集资金到位后予以置换。
       公司可根据实际情况，在不改变投入项目的情况下，对上述单个
或多个项目的募集资金拟投入金额进行调整，若本次实际募集资金不
能满足项目资金需求，公司将通过自筹资金等方式解决。
       如本次发行募集资金到位时间与公司实际偿还相应银行贷款的
进度不一致，公司将以自有资金先行偿还，待本次发行募集资金到位
后予以置换；或对相关到期贷款予以续借，待募集资金到账后归还续
借贷款。
       三、公司以自筹资金预先偿还银行贷款的情况
       在本次非公开发行股票募集资金到位前，因公司部分银行贷款期
限已满，公司根据签订的银行贷款协议约定，以自筹资金先行偿还。
截至 2016 年 11 月 10 日，公司以自筹资金预先偿还部分银行贷款的
具体情况如下：
                                                                    单位：元
  序号                    项目名称                    已预先投入自筹资金
    1      偿还银行贷款                                     660,500,000.00
                            合计                            660,500,000.00

       中喜会计师事务所（特殊普通合伙）对此进行了专项审核，并于


                                     2
2016 年 11 月 10 日出具了中喜专审字[2016]第 1165 号《广晟有色金
属股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金专项说
明的鉴证报告》。根据上表，公司本次以募集资金置换已预先偿还银
行贷款的自筹资金为人民币 6.605 亿元。
    四、公司本次以募集资金置换预先投入自筹资金的审议程序
    根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券
交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等法律、法规
及规范性文件的要求以及《公司募集资金管理制度》的规定，2016
年 11 月 10 日，公司第六届董事会 2016 年第十一次会议、第六届监
事会 2016 年第九次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先偿
还银行贷款的自筹资金的议案》，公司独立董事对该事项发表了明确
同意的独立意见，公司本次募集资金的置换程序合法、合规。
    五、专项意见说明
    （一）会计师意见
    中喜会计师事务所（特殊普通合伙）对此进行了专项审核，并于
2016 年 11 月 10 日出具了中喜专审字[2016]第 1165 号《广晟有色金
属股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金专项说
明的鉴证报告》。报告认为，广晟有色编制的截至 2016 年 11 月 10
日的《以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项说明》符合
《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》的
有关规定，在所有重大方面公允反映了广晟有色截至 2016 年 11 月
10 日以募集资金置换预先投入募投项目资金的情况。
    （二）保荐人意见
    经核查，保荐机构国泰君安证券股份有限公司认为：广晟有色本
次以募集资金人民币 6.605 亿元置换公司预先投入募集资金投资项


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目的自筹资金的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发
表了明确同意的独立意见，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）对此
进行了专项审核，履行了必要的审批程序，不存在变相改变募集资金
用途和损害股东利益的情况，不会影响募集资金投资项目的正常进
行，置换时间距募集资金到账时间不超过六个月，符合《上市公司监
管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上
海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金
管理办法（2013 年修订）》等相关法律法规、规范性文件的规定。
    因此，保荐机构对广晟有色本次使用募集资金置换预先投入募集
资金投资项目的自筹资金事项无异议。
    （三）独立董事意见
    独立董事发表明确同意的独立意见。

    1.本次置换没有与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不
影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向
和损害公司股东利益的情形。
    2.中喜会计师事务所（特殊普通合伙）对此进行了专项审核，并
于2016年11月10日出具了中喜专审字[2016]第1165号《广晟有色金属
股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金专项说明

的鉴证报告》。
    3.募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，并履
行了相关审议程序，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办
法(2013 年修订)》等有关法规制度规定，符合公司发展需要，有利
于提高募集资金使用效率，有利于维护全体股东的利益。
    因此，同意公司本次以募集资金置换已预先偿还银行贷款的自筹
资金人民币 6.605 亿元。


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    （四）监事会审议情况
    监事会审议后认为：公司本次以非公开发行股票募集资金置换预
先投入的自筹资金，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、
《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等
法律、法规及规范性文件的要求以及公司《募集资金管理制度》的规
定，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在改变或变相
改变募集资金投向和损害股东利益的情况。同意公司本次以募集资金
置换已预先偿还银行贷款的自筹资金人民币 6.605 亿元。
    六、备查文件
    1.公司第六届董事会 2016 年第十一次会议决议；
    2.公司第六届监事会 2016 年第九次会议决议；
    3.广晟有色金属股份有限公司独立董事意见；
    4.中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中喜专审字[2016]
第 1165 号《广晟有色金属股份有限公司以募集资金置换预先投入募
投项目自筹资金专项说明的鉴证报告》；
    5.国泰君安证券股份有限公司出具的《关于广晟有色金属股份有
限公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的
核查意见》。
    特此公告。


                              广晟有色金属股份有限公司董事会
                                  二〇一六年十一月十一日




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