证券简称：广晟有色 证券代码：600259 公告编号：临2016-094
广晟有色金属股份有限公司
关于使用募集资金向控股子公司增资的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对
公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
增资标的名称：大埔县新诚基工贸有限公司（以下简称“新诚基
公司”，公司直接持有其 90%股份）、翁源红岭矿业有限责任公司
（以下简称“红岭公司”，公司持有其 90%股份），均为广晟有色
金属股份有限公司（以下简称“公司”）的控股子公司。
增资金额：公司以募集资金 153,095,150 元人民币对新诚基公司
增资，公司以募集资金 27,373,500 元对红岭公司增资。
一、使用募集资金增资的概述
（一）使用募集资金增资的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准广晟有色金属股份有限公
司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1804 号）核准，同意
公司非公开发行不超过 42,803,028 股新股。本次公司实际发行
39,679,645 股 ， 发 行 价 格 为 34.15 元 / 股 ， 募 集 资 金 总 额 为
1,355,059,967.85 元，扣除相关发行费用 21,459,517.85 元（含税）
后，本次发行实际募集资金净额为 1,333,600,450.00 元。截至 2016
年 10 月 27 日，上述募集资金已全部到位，并由中喜会计师事务所（特
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殊普通合伙）出具了《验资报告》（中喜验字[2016]第 0407 号）审
验确认。
经公司于 2016 年 1 月 26 日召开的 2016 年第一次临时股东大会
审议通过《非公开发行股票预案（修订稿）》，公司本次非公开发行
预计募集资金净额计划全部用于大埔新诚基矿山扩界项目、红岭矿业
探矿项目、公司研发基地建设项目及偿还银行贷款。公司控股子新诚
基公司及红岭公司分别作为“大埔新诚基矿山扩界项目”及“红岭矿
业探矿项目”的实施主体，公司拟通过向新诚基公司及红岭公司增资
方式投入相应募集资金。
考虑到本次募集资金扣除发行费用后，实际募集资金净额为
1,333,600,450 元，无法按照原发行方案的项目资金需求投入募集资
金，根据有关法律法规要求，公司相应缩减“大埔新诚基矿山扩界项
目”的募集资金投入金额，其他项目投入金额保持不变。缩减后募集
资金投入项目情况如下：
单位：万元
原发行方案拟投 本次拟投入募集
序号 项目名称 项目总投资
入募集资金 资金
1 大埔新诚基矿山扩界项目 17,549.47 17,549.47 15,309.515
2 红岭矿业探矿项目 2,737.35 2,737.35 2,737.35
3 公司研发基地建设项目 15,364.71 15,313.18 15,313.18
4 偿还银行贷款 100,000.00 100,000.00 100,000.00
合计 135,651.53 135,600.00 133,360.05
鉴于此，公司以募集资金 153,095,150 元对新诚基公司增资，且
新诚基公司其他股东广东富远稀土新材料股份有限公司放弃同比例
增资，同意公司进行单方增资。根据北京中和谊资产评估有限公司出
具的新诚基公司资产评估报告，新诚基公司经评估后的净资产值为
36,340,600 元，公司以该价格对新诚基公司单方面增资 153,095,150
元，其中增加注册资本 2,527,671 元，增加资本公积 150,567,479 元。
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另，公司拟以募集资金 27,373,500 元对红岭公司增资，且红岭
公司其他股东韶关市天晟有色金属有限公司放弃同比例增资，同意公
司进行单方增资。根据北京中和谊资产评估有限公司出具的红岭公司
资产评估报告，红岭公司经评估后的净资产值为 32,166,700 元，公
司以该价格对红岭公司单方面增资 27,373,500 元，其中增加注册资
本 1,276,483 元，增加资本公积 26,097,017 元。
本次增资前后，新诚基公司及红岭公司股权结构如下：
增资前认 增资前持 增资后认 增资后持
目标公
股东名称 缴金额 股比例 缴金额 股比例
司
（万元） （%） （万元） （%）
广晟有色金属股份有限公司 54 90.00 306.7671 98.08
新诚基
广东富远稀土新材料股份有限公司 6 10.00 6 1.92
公司
合计 60 100 312.7671 100
广晟有色金属股份有限公司 135 90.00 262.6483 94.60
红岭
韶关市天晟有色金属有限公司 15 10.00 15 5.40
公司
合计 150 100 277.6483 100
（二）董事会审议情况
公司第七届董事会 2016 年第一次会议以 9 票同意，0 票反对，
0 票弃权审议通过了《关于使用募集资金向控股子公司增资的议案》。
鉴于公司 2016 年第一次临时股东大会已授权董事会全权办理本次
非公开发行股票相关事项，因此本次增资无需提交股东大会审议。
（三）本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组。
二、增资对象基本情况
（一）大埔县新诚基工贸有限公司
1、基本情况
类型：有限责任公司（国有控股）
住所：大埔县湖寮镇财政路 3 号（会计培训站第三、四楼；仅作
办公场所使用）
法定代表人：丁学文
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注册资本：60 万元
成立日期：2006 年 9 月 12 日
经营范围：稀土矿产品开采；稀土矿产品收购、销售；矿产品、
稀土矿原辅材料、农副产品（木柴、鲁草、毛竹等）收购、销售等。
2、财务状况
截至 2015 年末，新诚基公司总资产 6,596.34 万元，总负债
3,376.83 万元，净资产 3,219.51 万元，全年实现营业收入 3,402.22
万元，净利润-159.66 万元。
截至 2016 年 9 月 30 日，总资产 11,683.90 万元，总负债 8,926.86，
净资产 2,757.04 万元，2016 年 1-9 月实现营业收入 1,804.62，净利
润-458.57 万元。
（二）翁源红岭矿业有限责任公司
1、基本情况
类型：有限责任公司（国有控股）
住所：翁源县江尾镇红岭（有色金属离退休工作站办公室）
法定代表人：易金武
注册资本：150 万元
成立日期：2005 年 3 月 15 日
经营范围：钨矿开采；钨矿及副产矿产品销售；矿山机械维修。
2、财务状况
截至 2015 年末，红岭公司总资产 7500.39 万元，总负债 7056.46
万元，净资产 443.93 万元，全年实现营业收入 2397.45 万元，净利
润-993.54 万元。
截至 2016 年 9 月 30 日，总资产 9109.34 万元，总负债 8217.08
万元，净资产 892.26 万元，2016 年 1-9 月实现营业收入 1111.37 万
元，净利润-691.13 万元。
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三、投资协议的主要内容
（一）新诚基公司增资协议
甲方：广晟有色金属股份有限公司
乙方：广东富远稀土新材料股份有限公司
标的公司：新诚基公司
1、甲方认缴的目标公司增资款，由甲方以非公开发行股票募集
的资金投入。
2、甲方、乙方以及目标公司同意前述增资款由目标公司专项用
于大埔新诚基矿山扩界项目。未经甲方书面同意，目标公司不得用于
其他用途。目标公司对增资款的使用必须遵守甲方的募集资金管理办
法，遵守法律法规的规定及监管部门的要求，根据《广晟有色金属股
份有限公司非公开发行 A 股股票募集资金专户存储四方监管协议》的
约定，接受甲方及相关方的监管。
3、乙方同意放弃对目标公司新增注册资本认缴出资的优先权，
同意甲方对目标公司进行增资。
（二）红岭公司增资协议
甲方：广晟有色金属股份有限公司
乙方：韶关市天晟有色金属有限公司
标的公司：红岭公司
1、甲方认缴的目标公司增资款，由甲方以非公开发行股票募集
的资金投入。
2、甲方、乙方以及目标公司同意前述增资款由目标公司专项用
于红岭矿业扩界项目。未经甲方书面同意，目标公司不得用于其他用
途。目标公司对增资款的使用必须遵守甲方的募集资金管理办法，遵
守法律法规的规定及监管部门的要求，根据《广晟有色金属股份有限
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公司非公开发行 A 股股票募集资金专户存储四方监管协议》的约定，
接受甲方及相关方的监管。
3、乙方同意放弃对目标公司新增注册资本认缴出资的优先权，
同意甲方对目标公司进行增资。
四、本次增资对公司的影响
公司本次增资的资金来源为公司非公开发行股票募集的资金。对
控股子公司新诚基公司及红岭公司进行增资是基于公司非公开发行
方案中关于募集资金安排的实施，有利于提高募集资金使用效率，推
进募集资金投资项目的建设进度，符合募集资金的使用计划。
五、独立董事意见
公司董事会审议及表决《关于使用募集资金向控股子公司增资的
议案》的程序符合上海证券交易所《股票上市规则》、《公司章程》
的有关规定。
公司使用募集资金向控股子公司大埔县新诚基工贸有限公司、翁
源红岭矿业有限责任公司增资，符合公司非公开发行募集资金项目投
资安排，有利于提高募集资金使用效率，推进募集资金投资项目的建
设进度，符合募集资金的使用计划，不存在变相改变募集资金投向和
损害股东利益的情况。因此，全体独立董事一致同意公司上述增资事
项。
六、备查文件
1.公司第七届董事会 2016 年第一次会议决议；
2.广晟有色金属股份有限公司独立董事意见；
3.大埔县新诚基工贸有限公司增资协议书；
4.翁源红岭矿业有限责任公司增资协议书。
特此公告。
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广晟有色金属股份有限公司董事会
二〇一六年十一月二十九日
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