广晟有色：关于修改《公司章程》的公告2016-12-14
证券简称：广晟有色 证券代码：600259 公告编号：临 2016-098
广晟有色金属股份有限公司
关于修改《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对
公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
广晟有色金属股份有限公司（以下简称“公司”）2016 年 12 月
13 日召开的第七届董事会 2016 年第二次会议，审议通过了《关于修
改<公司章程>的议案》，对《公司章程》有关条款修订如下：
原文 现修改为
注：下划线表示删减内容 注：下划线表示修改后内容
第一条 为维护公司、股东和债权人 第一条 为维护公司、股东和债权人
的合法权益，规范公司的组织和行为，根 的合法权益，规范公司的组织和行为，根
据《中华人民共和国公司法》(以下简称 据《中华人民共和国公司法》(以下简称
“《公司法》”)和其他有关规定，制订本章 “《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》
程。 （以下简称《证券法》）和其他有关规定，
制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其 第二条 公司系依照《公司法》、《证
他有关规定成立的股份有限公司(以下简 券法》和其他有关规定成立的股份有限公
称“公司”)。 司(以下简称“公司”)。
第三条 公司于 2000 年 4 月 14 日经 第三条 公司于 2000 年 4 月 14 日经
中国证监会批准，首次向社会公众发行人 中国证监会批准，首次向社会公众发行人
民币普通股 7000 万股，其中，公司向境内 民币普通股 7000 万股，其中，公司向境内
投资人发行的以人民币认购的内资股为 投资人发行的以人民币认购的内资股为
7000 万股，于 2000 年 5 月 25 日在上海证 7000 万股，于 2000 年 5 月 25 日在上海证
券交易所上市（以下称“证券交易所”）。 券交易所上市（以下称“证券交易所”）。
公司于 2008 年 8 月 26 日经中国证监 公司于 2008 年 8 月 26 日经中国证监
会批准，向广东广晟有色金属集团有限公 会批准，向广东广晟有色金属集团有限公
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原文 现修改为
注：下划线表示删减内容 注：下划线表示修改后内容
司定向发行 3600 万股的人民币普通股。 司定向发行 3600 万股的人民币普通股。
公司于 2014 年 9 月 2 日经中国证监 公司于 2014 年 9 月 2 日经中国证监会
会 批 准 ， 向 特 定 对 象 非 公 开 发 行 批准，向特定对象非公开发行 1,272.2646
1,272.2646 万股的人民币普通股。 万股的人民币普通股。
公司于 2016 年 8 月 10 日经中国证监
会批准，向特定对象非公开发行
39,679,645 股的人民币普通股。
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
26,212.2646 万元。 30,180.2291 万元。
第九条 公司全部资本分为等额股 第九条 公司全部资本分为等额股
份，股东以其所持的股份为限对公司承担 份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承 责任，公司以其全部资产对公司的债务承
担责任。 担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成 第十条 本章程自生效之日起，即成
为规范公司的组织与行为、公司与股东、 为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的、具有法 股东与股东之间权利义务关系的具有法律
律约束力的文件。 约束力的文件，对公司、股东、董事、监
股东可以依据本章程起诉公司；公司 事、高级管理人员具有法律约束力的文件。
可以依据本章程起诉股东、董事、监事、 依据本章程，股东可以起诉股东，股东可
总经理和其他高级管理人员；股东可以依 以起诉公司董事、监事、总经理和其他高
据本章程起诉股东；股东可以依据本章程 级管理人员，股东可以起诉公司，公司可
起诉公司的董事、监事、总经理和其他高 以起诉股东、董事、监事、总经理和其他
级管理人员。 高级管理人员。
第十三条 有色金属（含稀有稀土金 第十三条 公司的经营范围：有色金
属）矿采选与贵金属矿采选项目的投资及 属（含稀有稀土金属）矿采选与贵金属矿
管理；有色金属（含稀有稀土金属）冶炼、 采选项目的投资及管理；有色金属（含稀
贵金属冶炼；有色金属合金制造、有色金 有稀土金属）冶炼、贵金属冶炼；有色金
属压延加工；有色金属产品的收购、加工 属合金制造、有色金属压延加工；有色金
和销售；物流运输仓储（危险品除外）项 属产品的收购、加工和销售；物流运输仓
目的投资及管理；建筑材料、机械设备及 储（危险品除外）项目的投资及管理；建
管道安装、维修；有色金属矿冶炼科研设 筑材料、机械设备及管道安装、维修；有
计；有色金属企业管理信息咨询服务；化 色金属矿冶炼科研设计；有色金属企业管
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原文 现修改为
注：下划线表示删减内容 注：下划线表示修改后内容
工产品（危险品除外）、有色金属、建筑材 理信息咨询服务；化工产品（危险品除外）、
料国内贸易；项目投资。（凡需行政许可的 有色金属、建筑材料国内贸易；项目投资。
项目凭许可证经营） （凡需行政许可的项目凭许可证经营）
第十六条 公司股份的发行，实行公 第十六条 公司股份的发行，实行公
开、公平、公正的原则，同股同权、同股 开、公平、公正的原则，同种类的每一股
同利。 份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行
条件和价格应当相同；任何单位或者个人
所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十八条 公司的股票在中国证券登 第十八条 公司发行的股份在中国证
记结算有限责任公司上海分公司集中托 券登记结算有限责任公司上海分公司（以
管。 下简称“证券登记机构”）集中存管。
第十九条 公司原发起人为：海南省 第十九条 公司原发起人为：海南省
纺织工业总公司、海南国际（海外）投资 纺织工业总公司、海南国际（海外）投资
有限公司、中国银行海口信托咨询公司、 有限公司、中国银行海口信托咨询公司、
交通银行海南分行、中技海南实业公司； 交通银行海南分行、中技海南实业公司；
出资方式：除海南国际（海外）投资有限 出资方式：除海南国际（海外）投资有限
公司以土地使用权评估作价入股外，其他 公司以土地使用权评估作价入股外，其他
四家发起人均以现金方式入股；出资时间： 四家发起人均以现金方式入股；出资时间：
1992 年 12 月。 1992 年 12 月。
公司目前的股份总数为 26,212.2646 公司目前的股份总数为 30,180.2291
万股，均为普通股。公司的控股股东为广 万股，均为普通股。公司的控股股东为广
东省广晟资产经营有限公司。 东省广晟资产经营有限公司。
第二十三条 公司在下列情况下，经 第二十三条 公司在下列情况下，可
本章程规定的程序通过，并报国家有关主 以依照法律、行政法规、部门规章和本章
管机构批准后，可以回购本公司的股票： 程的规定，收购本公司的股票：
(一)减少公司注册资本； (一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股份的其他公司合 (二)与持有本公司股份的其他公司合
并； 并；
(三)将股份奖励给本公司职工； (三)将股份奖励给本公司职工；
(四)股东因对股东大会作出的公司合 (四)股东因对股东大会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购其股 并、分立决议持异议，要求公司收购其股
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原文 现修改为
注：下划线表示删减内容 注：下划线表示修改后内容
份的。 份的。
公司因本条第(一)项至第(三)项的原 除上述情形外，公司不进行买卖本公
因收购本公司股份的，应当经股东大会决 司股份的活动。
议。 公司因本条第(一)项至第(三)项的原
公司依照本条第(三)项规定收购的本 因收购本公司股份的，应当经股东大会决
公司股份，不得超过本公司已发行股份总 议。
额的百分之五；用于收购的资金应当从公 公司依照本条第(三)项规定收购的本
司的税后利润中支出；所收购的股份应当 公司股份，不得超过本公司已发行股份总
在一年内转让给职工。 额的百分之五；用于收购的资金应当从公
司的税后利润中支出；所收购的股份应当
在一年内转让给职工。
第二十五条 公司回购本公司股票 第二十五条 公司依照本章程第二十
后，属于本章程第二十三条第(一)项情形 三条规定收购本公司股份后，属于第(一)
的，应当自收购之日起十日内注销该部分 项情形的，应当自收购之日起十日内注销
股份，并向工商行政管理部门申请办理注 该部分股份，并向工商行政管理部门申请
册资本的变更登记；属于本章程第二十三 办理注册资本的变更登记；属于本章程第
条(二)项、第(四)项情形的，应当在六个 二十三条(二)项、第(四)项情形的，应当
月内转让或者注销，并向工商行政管理部 在六个月内转让或者注销，并向工商行政
门申请办理注册资本的变更登记。 管理部门申请办理注册资本的变更登记。
第三十三条 公司召开股东大会、分 第三十三条 公司召开股东大会、分
配股利、清算及从事其他需要确认股权的 配股利、清算及从事其他需要确认股东身
行为时，由董事会决定某一日为股权登记 份的行为时，由董事会或股东大会召集人
日，股权登记日结束时的在册股东为公司 确定股权登记日，股权登记日收市后登记
股东。 在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十七条 公司股东承担下列义 第三十七条 公司股东承担下列义
务: 务:
(一)遵守法律、行政法规和本章程； (一)遵守法律、行政法规和本章程；
(二)依其所认购的股份和入股方式缴 (二)依其所认购的股份和入股方式缴
纳股金； 纳股金；
(三)除法律、法规规定的情形外，不 (三)除法律、法规规定的情形外，不
得退股； 得退股；
(四)不得滥用股东权利损害公司或者 (四)不得滥用股东权利损害公司或者
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原文 现修改为
注：下划线表示删减内容 注：下划线表示修改后内容
其他股东的利益；不得滥用公司法人独立 其他股东的利益；不得滥用公司法人独立
地位和股东有限责任损害公司债权人的利 地位和股东有限责任损害公司债权人的利
益；公司股股东滥用公司法人独立地位和 益；
股东有限责任，逃避债务，严重损害公司 公司股东滥用股东权利给公司或者其
债权人利益的，应当对公司债务承担连带 他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
责任。 任；
(五)法律、行政法规及本章程规定应 公司股股东滥用公司法人独立地位和
当承担的其他义务。 股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连带
责任。
(五)法律、行政法规及本章程规定应
当承担的其他义务。
第四十二条全文 调整至第五十九条
第四十五条 股东大会分为股东年 第四十四条 股东大会分为年度股东
会和临时股东大会。股东年会每年召开一 大会和临时股东大会。年度股东大会每年
次，并应于上一个会计年度完结之后的六 召开一次，并应于上一个会计年度完结之
个月之内举行。 后的六个月之内举行。
第四十六条 有下列情形之一的，公 第四十五条 有下列情形之一的，公
司在事实发生之日起两个月以内召开临时 司在事实发生之日起两个月以内召开临时
股东大会： 股东大会：
(一)董事人数不足《公司法》规定的 (一)董事人数不足《公司法》规定的
法定最低人数，或者少于本章程规定人数 法定最低人数，或者少于本章程规定人数
的三分之二(即 8 人)时； 的三分之二时；
(二)公司未弥补的亏损达股本总额 (二)公司未弥补的亏损达实收股本总
的三分之一时； 额的三分之一时；
(三)单独或者合并持有公司有表决 (三)单独或者合计持有公司有表决权
权股份总数百分之十(不含投票代理权)以 股份总数百分之十(不含投票代理权)以上
上的股东书面请求时； 的股东书面请求时；
(四)董事会认为必要时； (四)董事会认为必要时；
(五)监事会提议召开时； (五)监事会提议召开时；
(六)法律、行政法规、部门规章或本 (六)法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他情形。 章程规定的其他情形。
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原文 现修改为
注：下划线表示删减内容 注：下划线表示修改后内容
前述第(三)项持股股数按股东提出 前述第(三)项持股股数按股东提出书
书面要求日计算。 面要求日计算。
第四十七条全文 调整至第四十八条
第五十条全文 调整至第五十七条
第五十一条 股东会议的通知包括 第五十八条 股东会议的通知包括以
以下内容: 下内容:
(一)会议的日期、地点和会议期限； (一)会议的日期、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项； (二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明：全体股东均 (三)以明显的文字说明：全体股东均
有权出席股东大会，并可以委托代理人出 有权出席股东大会，并可以书面委托代理
席会议和参加表决，该股东代理人不必是 人出席会议和参加表决，该股东代理人不
公司的股东； 必是公司的股东；
(四)有权出席股东大会股东的股权 (四)有权出席股东大会股东的股权登
登记日； 记日；
(五)投票代理委托书的送达时间和 (五)投票代理委托书的送达时间和地
地点； 点；
(六)会务常设联系人姓名，电话号 (六)会务常设联系人姓名，电话号码。
码。 股东大会股权登记日与会议日期之间
的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记
日一旦确认，不得变更。
第五十二条全文 调整至第六十条
第五十三条全文 删除，与第七十八条（原第七十五条）
内容重复。
第五十五条 股东出具的委托他人出 第六十二条 股东出具的委托他人出
席股东大会的授权委托书应当载明下列内 席股东大会的授权委托书应当载明下列内
容： 容：
(一)代理人的姓名或名称； (一)代理人的姓名或名称；
(二)是否具有表决权； (二)是否具有表决权；
(三)分别对列入股东大会议程的每 (三)分别对列入股东大会议程的每一
一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指 审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示；
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原文 现修改为
注：下划线表示删减内容 注：下划线表示修改后内容
示； (四)对可能纳入股东大会议程的临时
(四)对可能纳入股东大会议程的临 提案是否有表决权，如果有表决权应行使
时提案是否有表决权，如果有表决权应行 何种表决权的具体指示；
使何种表决权的具体指示； (五)委托书的签发日期和有效期限；
(五)委托书的签发日期和有效期限； (六)委托人签名(或盖章)，委托人为
(六)委托人签名(或盖章)，委托人为 法人股东的，应加盖法人单位印章。
法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十三条 委托书应当注明如果股
委托书应当注明如果股东不作具体 东不作具体指示，股东代理人是否可以按
指示，股东代理人是否可以按自己的意思 自己的意思表决。
表决。
第五十六条 投票代理委托书至少 第六十四条 投票代理委托书至少应
应当在有关会议召开前二十四小时备臵于 当在有关会议召开前二十四小时备臵于公
公司住所或者召集会议的通知中指定的其 司住所或者召集会议的通知中指定的其他
他地方。委托书由委托人授权他人签署的， 地方。委托书由委托人授权他人签署的，
授权签署的授权书或者其他授权文件应当 授权签署的授权书或者其他授权文件应当
经过公证。经公证的授权书或者其他授权 经过公证。经公证的授权书或者其他授权
文件和投票代理委托书均需备臵于公司住 文件和投票代理委托书均需备臵于公司住
所或者召集会议的通知中指定的其他地 所或者召集会议的通知中指定的其他地
方。 方。
委托人为法人的，由其法定代表人或 委托人为法人的，由其法定代表人或
者董事会、其他决策机构决议授权的人作 者董事会、其他决策机构决议授权的人作
为代表出席公司的股东会议。 为代表出席公司的股东大会。
第五十七条 出席会议人员的签名 第六十五条 出席会议人员的会议登
册由公司负责制作。签名册载明参加会议 记册由公司负责制作。会议登记册载明参
人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住 加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号
所地址、持有或者代表有表决权的股份数 码、住所地址、持有或者代表有表决权的
额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等
事项。
第五十八条全文 调整至第四十六条
第六十条 董事会人数不足《公司 第五十三条 董事会人数不足《公司
法》规定的法定最低人数，或者少于本章 法》规定的法定最低人数，或者少于本章
程规定人数的三分之二(8 人)，或者公司 程规定人数的三分之二，或者公司未弥补
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原文 现修改为
注：下划线表示删减内容 注：下划线表示修改后内容
未弥补亏损额达到股本总额的三分之一， 亏损额达到股本总额的三分之一，董事会
董事会未在规定期限内召集临时股东大会 未在规定期限内召集临时股东大会的，监
的，监事会或者股东可以按照本章第四节 事会或者股东可以按照本节规定的程序自
规定的程序自行召集临时股东大会。 行召集临时股东大会。对于监事会或股东
自行召集的股东大会，董事会和董事会秘
书将予配合。董事会应当提供股权登记日
的股东名册。
第六十一条 召集人和公司聘请的 第七十一条 会议主持人应当在表决
律师将依据证券登记结算机构提供的股东 前宣布现场出席会议的股东和代理人人数
名册共同对股东资格的合法性进行验证， 及所持有表决权的股份总数，现场出席会
并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决 议的股东和代理人人数及所持有表决权的
权的股份数。在会议主持人宣布现场出席 股份总数以会议登记为准。
会议的股东和代理人人数及所持有表决权 召集人和公司聘请的律师将依据证券
的股份总数之前，会议登记应当终止。 登记结算机构提供的股东名册共同对股东
第六十五条 会议主持人应当在表决 资格的合法性进行验证，并登记股东姓名
前宣布现场出席会议的股东和代理人人数 (或名称)及其所持有表决权的股份数。在
及所持有表决权的股份总数，现场出席会 会议主持人宣布现场出席会议的股东和代
议的股东和代理人人数及所持有表决权的 理人人数及所持有表决权的股份总数之
股份总数以会议登记为准。 前，会议登记应当终止。
第六十六条全文 调整至第五十五条
第六十七条 董事会、监事会以及单 第五十六条 公司召开股东大会，董
独或者合并持有公司 3％以上股份的股东， 事会、监事会以及单独或者合计持有公司
有权在召集人发出召开股东大会通知前提 3％以上股份的股东，有权向公司提出提
出书面提案提交召集人。 案。
单独或者合并持有公司 3％以上股份 单独或者合计持有公司 3％以上股份
的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出 的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出
临时提案并书面提交召集人。 临时提案并书面提交召集人。
召集人应当在收到提案后 2 日内发出 召集人应当在收到提案后 2 日内发出
股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出 除前款规定的情形外，召集人在发出
股东大会通知后，不得修改股东大会通知 股东大会通知后，不得修改股东大会通知
中已列明的提案或增加新的提案。 中已列明的提案或增加新的提案。
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原文 现修改为
注：下划线表示删减内容 注：下划线表示修改后内容
股东大会通知中未列明或不符合本 股东大会通知中未列明或不符合本章
章程第六十六条规定的提案，股东大会不 程第五十五条规定的提案，股东大会不得
得进行表决并作出决议。 进行表决并作出决议。
第六十八条全文 删除
第六十九条 单独或者合并持有公 第五十一条 单独或者合计持有公司
司 10%以上股份的股东(以下简称“提议股 10%以上股份的股东有权向董事会请求召
东”)有权向董事会请求召开临时股东大 开临时股东大会。董事会应当根据法律、
会。提议股东应以书面形式向董事会提出 行政法规和本章程的规定，在收到请求后
会议议题和内容完整的提案。书面提案应 10 日内提出同意或不同意召开临时股东
当报公司所在地的中国证监会派出机构和 大会的书面反馈意见。
证券交易所备案。提议股东应当保证提案 董事会同意召开临时股东大会的，应
内容和程序符合法律、法规和本章程的规 当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
定。董事会应当根据法律、行政法规和本 开股东大会的通知，通知中对原请求的变
章程的规定，在收到请求后 10 日内提出 更，应当征得相关股东的同意。
同意或不同意召开临时股东大会的书面反 董事会不同意召开临时股东大会，或
馈意见。 者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
董事会同意召开临时股东大会的，应 单独或合计持有公司 10%以上股份的股东
当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 有权向监事会提议召开临时股东大会，并
开股东大会的通知，通知中对原请求的变 应当以书面形式向监事会提出请求。
更，应当征得相关股东的同意。 监事会同意召开临时股东大会的，应
董事会不同意召开临时股东大会，或 在收到请求 5 日内发出召开股东大会的
者在收到请求后 10 日内未作出反馈的， 通知，通知中对原提案的变更，应当征得
单独或合并持有公司 10%以上股份的股东 相关股东的同意。
有权向监事会提议召开临时股东大会，并 监事会未在规定期限内发出股东大会
应当以书面形式向监事会提出请求。 通知的，视为监事会不召集和主持股东大
监事会同意召开临时股东大会的，应 会，连续 90 日以上单独或者合计持有公
在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 司 10％以上股份的股东可以自行召集和
通知，通知中对原提案的变更，应当征得 主持。
相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大
会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续 90 日以上单独或者合并持有
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原文 现修改为
注：下划线表示删减内容 注：下划线表示修改后内容
公司 10％以上股份的股东可以自行召集
和主持。
第七十条 监事会或提议股东决定 第五十二条 监事会或提议股东决定
自行召开临时股东大会的，应当书面通知 自行召开临时股东大会的，应当书面通知
董事会，同时报公司所在地的中国证监会 董事会，同时向公司所在地的中国证监会
派出机构和证券交易所备案。在股东大会 派出机构和证券交易所备案。
决议公告前，提议股东持股比例不得低于 在股东大会决议公告前，提议股东持
公司股份的 10％。 股比例不得低于公司股份的 10％。
召集股东应在发出股东大会通知及 召集股东应在发出股东大会通知及股
股东大会决议公告时，向公司所在地中国 东大会决议公告时，向公司所在地中国证
证监会派出机构和证券交易所提交相关证 监会派出机构和证券交易所提交相关证明
明材料。 材料。
监事会或提议股东发出自行召开临
时股东大会的通知，通知的内容应当符合
以下规定：
(一)提案内容不得增加新的内容，否
则提议股东应按上述程序重新向董事会提
出召开股东大会的请求；
(二)会议地点应当为公司所在地。
第七十一条全文 删除
第七十三条 监事会有权向董事会提 第五十条 监事会有权向董事会提议
议召开临时股东大会，并应当以书面形式 召开临时股东大会，并应当以书面形式向
向董事会提出。董事会应当根据法律、行 董事会提出。董事会应当根据法律、行政
政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日
日内提出同意或不同意召开临时股东大会 内提出同意或不同意召开临时股东大会的
的书面反馈意见。 书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将 董事会同意召开临时股东大会的，将
在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东大会的通知，通知中对原提议的变更， 东大会的通知，通知中对原提议的变更，
应征得监事会的同意。 应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会的， 董事会不同意召开临时股东大会，或
或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的， 者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视
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原文 现修改为
注：下划线表示删减内容 注：下划线表示修改后内容
视为董事会不能履行或者不履行召集股东 为董事会不能履行或者不履行召集股东大
大会会议职责，监事会可以自行召集和主 会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
持。
监事会依据公司法及本章程规定自
行召集并主持股东大会的，按本章程规定
进行，所需费用由公司承担。
第七十四条全文 调整为修改后的第五十八条第二款
第七十五条全文 调整为第七十八条
第七十六条全文 调整为第七十五条
第七十八条 下列事项由股东大会以 第七十七条 下列事项由股东大会以
特别决议通过： 特别决议通过：
(一)公司增加或者减少注册资本； (一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、合并、解散和清算； (二)公司的分立、合并、解散和清算；
(三)本章程的修改； (三)本章程的修改；
(四)公司在一年内购买、出售重大资 (四)公司在一年内购买、出售重大资
产或担保金额超过公司最近一期经审计总 产或担保金额超过公司最近一期经审计总
资产 30％的； 资产 30％的；
(五)股权激励计划； (五)股权激励计划；
(六)本章程规定和股东大会以普通 (六)法律、法规或本章程规定的，以
决议认定会对公司产生重大影响的、需要 及股东大会以普通决议认定会对公司产生
以特别决议通过的其他事项。 重大影响的、需要以特别决议通过的其他
事项。
第七十九条全文 调整为第八十条
第八十一条 董事、监事候选人名单 第八十二条 董事、监事候选人名单
以提案的方式提请股东大会决议。 以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决
时，根据本章程的规定或者股东大会的决
议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选
举董事或者监事时，每一股份拥有与应选
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原文 现修改为
注：下划线表示删减内容 注：下划线表示修改后内容
董事或者监事人数相同的表决权，股东拥
有的表决权可以集中使用。董事会应当向
股东公告候选董事、监事的简历和基本情
况。
第八十四条 会议提案未获通过，或 第九十二条 会议提案未获通过，或者
者本次股东大会变更前次股东大会决议 本次股东大会变更前次股东大会决议的，
的，董事会应在股东大会决议公告中做出 应在股东大会决议公告中作特别提示。
说明。 在正式公布表决结果前，股东大会现
场、网络及其它表决方式中涉及的上市公
司、计票人、监票人、主要股东、网络服
务方等相关各方对表决情况均负有保密义
务。
第八十五条全文 调整至第七十四条
第八十六条 股东大会采取记名方式 第八十六条 股东大会采取记名方式
投票表决，其中，股东大会就选举董事、 投票表决。
监事进行表决时，根据本章程的规定或者
股东大会的决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会
选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股东
拥有的表决权可以集中使用。董事会应当
向股东公告候选董事、监事的简历和基本
情况。
第八十七条 同一表决权只能选择现 第八十五条 同一表决权只能选择现
场、网络或其它表决方式中的一种。同一 场、网络或其它表决方式中的一种。同一
表决权出现重复表决的以第一次投票结果 表决权出现重复表决的以第一次投票结果
为准。 为准。
出席股东大会的股东，应当对提交表 第八十九条 出席股东大会的股东，
决的提案发表以下意见之一：同意、反对 应当对提交表决的提案发表以下意见之
或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表 一：同意、反对或弃权。证券登记结算机
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原文 现修改为
注：下划线表示删减内容 注：下划线表示修改后内容
决票、未投的表决票均视为投票人放弃表 构作为内地与香港股票市场交易互联互通
决权利，其所持股份数的表决结果应计为 机制股票的名义持有人，按照实际持有人
“弃权”。 意思表示进行申报的除外。
股东大会采用网络或其它方式的，应 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
当在股东大会通知中明确网络或其它方式 未投的表决票均视为投票人放弃表决权
的表决时间及表决程序。股东大会网络或 利，其所持股份数的表决结果应计为“弃
其它方式投票的开始时间不得早于现场股 权”。
东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于 第八十八条 股东大会采用网络或其
现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束 它方式的，应当在股东大会通知中明确网
时间不得早于现场股东大会结束当日下午 络或其它方式的表决时间及表决程序。股
3:00。 东大会网络或其它方式投票的开始时间不
通过网络或其它方式投票的股东或 得 早 于 现 场 股 东 大 会 召 开 前 一 日 下 午
其代理人，有权通过相应的投票系统查验 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日
自己的投票结果。 上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东
在正式公布表决结果前，股东大会现 大会结束当日下午 3:00。
场、网络及其它表决方式中涉及的上市公
司、计票人、监票人、主要股东、网络服
务方等相关各方对表决情况均负有保密义
务。
第八十八条 股东大会对提案进行表 第八十七条 股东大会对提案进行表
决前，应当推举两名股东代表参加计票和 决前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有利害关系的，相 监票。审议事项与股东有利害关系的，相
关股东及代理人不得参加计票、监票。 关股东及代理人不得参加计票、监票。
第八十九条 股东大会对提案进行表 股东大会对提案进行表决时，应当由
决时，应当由律师、股东代表与监事代表 律师、股东代表与监事代表共同负责计票、
共同负责计票、监票，并当场公布表决结 监票，并当场公布表决结果，决议的表决
果，决议的表决结果载入会议记录。 结果载入会议记录。
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原文 现修改为
注：下划线表示删减内容 注：下划线表示修改后内容
通过网络或其它方式投票的股东或其
代理人，有权通过相应的投票系统查验自
己的投票结果。
第九十条 会议主持人如果对提交 第九十条 会议主持人如果对提交表
表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投 决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票
票数进行点算；如果会议主持人未进行点 数组织点票；如果会议主持人未进行点票，
票，出席会议的股东或者股东代理人对会 出席会议的股东或者股东代理人对会议主
议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布 持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决
表决结果后立即要求点票，会议主持人应 结果后立即要求点票，会议主持人应当立
当即时点票。 即组织点票。
第九十一条 股东大会审议有关关联 第七十九条 股东大会审议有关关联
交易事项时，关联股东不应当参与投票表 交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入 决，其所代表的有表决权的股份数不计入
有效表决总数。股东大会对有关关联交易 有效表决总数；有关关联交易事项的表决
事项作出决议时，视普通决议和特别决议 投票，应当由两名以上非关联股东代表和
不同，分别由出席股东大会的非关联股东 一名监事参加清点，并由清点人代表当场
所持表决权的二分之一或者三分之二以上 公布表决结果。股东大会决议的公告应当
通过。有关关联交易事项的表决投票，应 充分披露非关联股东的表决情况。
当由两名以上非关联股东代表和一名监事
参加清点，并由清点人代表当场公布表决
结果。股东大会决议的公告应当充分披露
非关联股东的表决情况。
第九十二条全文 调整至第七十条
第九十三条全文 调整至第九十一条
第九十四条、九十五条全文 调整为第七十二、七十三条
第九十六条全文 调整为第四十七条
第九十七条全文 调整为第九十三条
第一百条 董事由股东大会选举或者 第九十六条 董事由股东大会选举或
更换，每届任期三年。董事任期届满，可 者更换，每届任期三年。董事任期届满，
连选连任。董事在任期届满以前，股东大 可连选连任。董事在任期届满以前，股东
会不得无故解除其职务。 大会不得无故解除其职务。
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原文 现修改为
注：下划线表示删减内容 注：下划线表示修改后内容
董事任期从股东大会决议通过之日 董事任期从就任之日起计算，至本届
起计算，至本届董事会任期届满时为止。 董事会任期届满时为止。董事任期届满未
董事可以由总经理或者其他高级管 及时改选，在改选出的董事就任前，原董
理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级 事仍应当按照法律、行政法规、部门规章
管理人员职务的董事以及由职工代表担任 和本章程的规定，履行董事职务。
的董事，总计不得超过公司董事总数的 董事可以由总经理或者其他高级管理
1/2。 人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管
理人员职务的董事以及由职工代表担任的
董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第一百三十条 在年度股东大会上， 第一百二十六条 在年度股东大会上，
董事会应当就前次年度股东大会以来股东 董事会应当就前次年度股东大会以来股东
大会决议中应由董事会办理的各事项的执 大会决议中应由董事会办理的各事项的执
行情况向股东大会做出报告并公告。 行情况向股东大会做出报告并公告。
注册会计师对公司财务报告出具解 公司董事会应当就注册会计师对公司
释性说明、保留意见、无法表示意见或否 财务报告出具的非标准审计意见及对公司
定意见的审计报告的，公司董事会应当将 财务状况和经营状况的影响向股东大会做
导致会计师出具上述意见的有关事项及对 出说明。
公司财务状况和经营状况的影响向股东大
会做出说明。
第一百三十二条 董事会应当确定 第一百二十八条 董事会应当确定对
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
外担保事项、委托理财、关联交易的权限， 担保事项、委托理财、关联交易的权限，
建立严格的审查和决策程序；重大投资项 建立严格的审查和决策程序；重大投资项
目应当组织有关专家、专业人员进行评审， 目应当组织有关专家、专业人员进行评审，
并报股东大会批准。 并报股东大会批准。
（一）董事会有权就公司在一年内购 （一）董事会有权就公司在一年内购
买、出售、臵换重大资产以及投资项目（包 买、出售、臵换重大资产以及投资项目（包
括但不限于股权投资、项目投资、风险投 括但不限于股权投资、项目投资、风险投
资、收购兼并）不超过公司最近一期经审 资、收购兼并）不超过公司最近一期经审
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原文 现修改为
注：下划线表示删减内容 注：下划线表示修改后内容
计总资产 30％的事项作出决策。 计总资产 30％的事项作出决策。
（二）董事会有权决定不会导致公司 （二）董事会有权决定不会导致公司
资产负债率超过百分之七十的对外借款， 资产负债率超过百分之七十的对外借款，
并有权决定为取得该借款提供相应的资产 并有权决定为取得该借款提供相应的资产
抵押或担保、反担保。其中，对于不会导 抵押或担保、反担保。其中，对于不会导
致公司资产负债率超过百分之五十的对外 致公司资产负债率超过百分之五十的对外
借款以及相应的为取得该借款所需提供的 借款以及相应的为取得该借款所需提供的
资产抵押或担保、反担保事项授权董事长 资产抵押或担保、反担保事项授权董事长
决定。 决定。
（三）董事会有权决定以下对外担保： （三）董事会有权决定以下对外担保：
1．本公司以及本公司全资、控股子 1．本公司以及本公司全资、控股子公
公司的对外担保总额不超过最近一期经审 司的对外担保总额不超过最近一期经审计
计净资产 50％的担保； 净资产 50％的担保；
2．本公司的对外担保总额不超过最 2．本公司的对外担保总额不超过最近
近一期经审计总资产 30％的担保； 一期经审计总资产 30％的担保；
3．为资产负债率不超过 70％的担保 3．为资产负债率不超过 70％的担保
对象提供的担保； 对象提供的担保；
4．单笔担保额不超过最近一期经审 4．单笔担保额不超过最近一期经审计
计净资产 10％的担保。 净资产 10％的担保。
（四）董事会有权决定近 12 个月累 （四）董事会有权决定近 12 个月累计
计总额不超过公司最近一次经审计的净资 投资总额不超过公司最近一期经审计总资
产 20％的委托理财事项。 产 30％的委托理财事项。
（五）董事会有权对公司与关联人发 （五）董事会有权对公司与关联人发
生的交易金额不足 3000 万元，或占公司最 生的交易金额不足 3000 万元，或占公司最
近一期经审计净资产绝对值不足 5％的关 近一期经审计净资产绝对值不足 5％的关
联交易进行审议和作出决议。 联交易进行审议和作出决议。
（六）董事会有权决定为社会公益或 （六）董事会有权决定为社会公益或
合理商业目的在 12 个月内累计发生额不 合理商业目的在 12 个月内累计发生额不超
超过公司经审计净资产额 0.5%的无偿捐赠 过公司经审计净资产额 0.5%的无偿捐赠捐
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原文 现修改为
注：下划线表示删减内容 注：下划线表示修改后内容
捐助。 助。
上述事项中，除本章程有明确授权或 上述事项中，除本章程有明确授权或
者股东大会、董事会另行作出决议进行授 者股东大会、董事会另行作出决议进行授
权的外，董事长、总经理等个人无权作出 权的外，董事长、总经理等个人无权作出
决定。 决定。
对于超出董事会上述决策权限的项目 对于超出董事会上述决策权限的项目
属于重大项目，必须报请股东大会批准。 属于重大项目，必须报请股东大会批准。
董事会应当确定对外投资、收购出售 董事会应当确定对外投资、收购出售
资产、资产抵押、对外担保事项、委托理 资产、资产抵押、对外担保事项、委托理
财、关联交易的权限，建立严格的审查和 财、关联交易的权限，建立严格的审查和
决策程序；重大投资项目应当组织有关专 决策程序；重大投资项目应当组织有关专
家、专业人员进行评审，并报股东大会批 家、专业人员进行评审，并报股东大会批
准。 准。
第一百三十三条 董事长和副董事 第一百二十九条 董事会可以设副董
长由公司董事担任，以全体董事的过半数 事长。董事长和副董事长由公司董事担任，
选举产生和罢免。 以全体董事的过半数选举产生和罢免。
第一百三十五条 董事长不能履行职 第一百三十一条 公司副董事长协助
权时，董事长应当指定其他董事代行其职 董事长工作，董事长不能履行职务或者不
权。该董事不能履行职务或者不履行职务 履行职务的，由副董事长履行职务（公司
的，由半数以上董事共同推举一名董事代 有两位或两位以上副董事长的，由半数以
行其职权。 上董事共同推举的副董事长履行职务）；副
董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由半数以上董事共同推举一名董事履行职
务。
第一百三十八条 董事会召开临时董 第一百三十四条 董事会召开临时董
事会会议的通知方式为：书面或电话；通 事会会议的通知方式为：以专人送达或者
知时限为：会议召开前五日。 邮件、电话、传真方式送出；通知时限为：
会议召开前五日。
第一百四十条 董事会会议应当由二 第一百三十六条 董事会会议应当有
分之一以上的董事出席方可举行。每一董 过半数的董事出席方可举行。
事享有一票表决权。董事会作出决议，必 第一百三十七条 每一位董事享有一
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原文 现修改为
注：下划线表示删减内容 注：下划线表示修改后内容
须经全体董事的过半数通过。 票表决权。董事会作出决议，必须经全体
董事的过半数通过。
第一百四十一条 董事会决议表决 第一百三十八条 董事会决议表决方
方式为：书面投票表决或举手表决。 式为：书面投票表决或举手表决。但若有
董事会临时会议在保障董事充分表 任何一名董事要求采取投票表决方式时，
达意见的前提下，可以用通讯、视频等方 应当采取投票表决方式。
式进行并作出决议，并由参会董事签字。 董事会临时会议在保障董事充分表达
意见的前提下，可以用通讯、视频等方式
进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百四十二条 董事会会议应当由 第一百三十九条 董事会会议应当由
董事本人出席，董事因故不能出席的，可 董事本人出席，董事因故不能出席的，可
以书面委托其他董事代为出席。 以书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名，代理 委托书应当载明代理人的姓名，代理
事项、权限和有效期限，并由委托人签名 事项、权限范围和有效期限，并由委托人
或者盖章。代为出席会议的董事应当在授 签名或者盖章。代为出席会议的董事应当
权范围内行使董事的权利。董事未出席董 在授权范围内行使董事的权利。董事未出
事会会议，亦未委托代表出席的，视为放 席董事会会议，亦未委托代表出席的，视
弃在该次会议上的投票权。 为放弃在该次会议上的投票权。
第一百四十三条 董事会决议既可 删除
采取记名投票表决方式，也可采取举手表
决方式，但若有任何一名董事要求采取投
票表决方式时，应当采取投票表决方式。
每名董事有一票表决权。
第一百四十四条 董事会会议应当 第一百四十条 董事会会议应当对会
有记录，出席会议的董事、董事会秘书和 议所议事项的决定做成记录，出席会议的
记录人，应当在会议记录上签名。出席会 董事、董事会秘书和记录人，应当在会议
议的董事有权要求在记录上对其在会议上 记录上签名。出席会议的董事有权要求在
的发言作出说明性记载。董事会会议记录 记录上对其在会议上的发言作出说明性记
作为公司档案由董事会秘书保存。董事会 载。董事会会议记录作为公司档案由董事
会议记录的保管期限为二十年。 会秘书保存。董事会会议记录的保管期限
为二十年。
第一百四十八条 董事会秘书应当 第一百四十四条 董事会秘书应当具
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原文 现修改为
注：下划线表示删减内容 注：下划线表示修改后内容
具有必备的专业知识和经验，由董事会委 有必备的专业知识和经验，由董事会委任。
任。 除本章程九十五条规定不得担任公司
除本章程九十九条规定不得担任公 董事的情形适用于董事会秘书外，具有下
司董事的情形适用于董事会秘书外，具有 列情形之一的人士亦不得担任董事会秘
下列情形之一的人士亦不得担任董事会秘 书：
书： （一）最近三年受过中国证监会的行
（一）最近三年受过中国证监会的行 政处罚；
政处罚； （二）最近三年受到过证券交易所公
（二）最近三年受到过证券交易所公 开谴责或者三次以上通报批评；
开谴责或者三次以上通报批评； （三）本公司现任监事；
（三）本公司现任监事； （四）证券交易所认定不适合担任董
（四）证券交易所认定不适合担任董 事会秘书的其他情形。
事会秘书的其他情形。
第一百五十四条 在公司控股股东、 第一百五十条 在公司控股股东、实
实际控制人单位担任除董事以外其他职务 际控制人单位担任除董事以外其他职务的
的人员，不得担任公司的高级管理人员。 人员，不得担任公司的高级管理人员。
本章程第九十九条关于不得担任董 本章程第九十五条关于不得担任董事
事的情形，同时适用于高级管理人员。 的情形，同时适用于高级管理人员。
本章程第一百零一条关于董事的忠 本章程第九十七条关于董事的忠实义
实义务和第一百零二条（四）～（六）关 务和第九十八条（四）～（六）关于勤勉
于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理 义务的规定，同时适用于高级管理人员。
人员。
第一百六十五条 副总经理由总经 第一百六十一条 副总经理由总经理
理提名，董事会聘任或解聘。副总经理协 提名，董事会聘任或解聘。副总经理协助
助总经理工作。 总经理工作。
副总经理的职责由总经理工作细则 副总经理的职权由总经理工作细则规
规定。 定。
第一百六十八条 本章程九十九条 第一百六十四条 本章程九十五条关
关于不得担任董事的情形、同时适用于监 于不得担任董事的情形、同时适用于监事。
事。 董事、总经理和其他高级管理人员不
董事、总经理和其他高级管理人员不 得兼任监事。
得兼任监事。
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原文 现修改为
注：下划线表示删减内容 注：下划线表示修改后内容
第一百七十六条 监事会行使下列 第一百七十二条 监事会行使下列职
职权： 权：
（一）应当对董事会编制的公司定期 （一）应当对董事会编制的公司定期
报告进行审核并提出书面审核意见； 报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务； （二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公 （三）对董事、高级管理人员执行公
司职务的行为进行监督，对违反法律、行 司职务的行为进行监督，对违反法律、行
政法规、本章程或者股东大会决议的董事、 政法规、本章程或者股东大会决议的董事、
高级管理人员提出罢免的建议； 高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为 （四）当董事、高级管理人员的行为
损害公司的利益时，要求董事、高级管理 损害公司的利益时，要求董事、高级管理
人员予以纠正； 人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董 （五）提议召开临时股东大会，在董
事会不履行《公司法》规定的召集和主持 事会不履行《公司法》规定的召集和主持
股东大会职责时召集和主持股东大会； 股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案； （六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十二 （七）依照《公司法》相关规定，对
条的规定，对董事、高级管理人员提起诉 董事、高级管理人员提起诉讼；
讼； （八）发现公司经营情况异常，可以
（八）发现公司经营情况异常，可以 进行调查；必要时，可以聘请会计师事务
进行调查；必要时，可以聘请会计师事务 所、律师事务所等专业机构协助其工作，
所、律师事务所等专业机构协助其工作， 费用由公司承担。
费用由公司承担。
第一百八十条 监事会会议应有记 第一百七十六条 监事会会议应将所
录，出席会议的监事和记录人，应当在会 决议事项的决定做成会议记录，出席会议
议记录上签名。监事有权要求在记录上对 的监事和记录人，应当在会议记录上签名。
其在会议上的发言作出某种说明性记载。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发
监事会会议记录作为公司档案由董 言作出某种说明性记载。
事会秘书保存。监事会会议记录的保管期 监事会会议记录作为公司档案由董事
限为十年。 会秘书保存。监事会会议记录的保管期限
为十年。
第一百八十三条 公司财务报告应 第一百七十九条 公司财务报告应当
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原文 现修改为
注：下划线表示删减内容 注：下划线表示修改后内容
当按照有关法律、法规的规定进行编制。 按照有关法律、行政法规及部门规章的规
定进行编制。
第一百八十四条 公司除法定的会 第一百八十条 公司除法定的会计账
计帐册外，不另立会计帐册。公司的资产， 簿外，不另立会计账簿。公司的资产，不
不以任何个人名义开立帐户存储。 以任何个人名义开立账户存储。
第一百九十九条 公司召开董事会的 第一百九十五条 公司召开董事会的
会议通知，以专人送出、邮件方式或者传 会议通知，以专人送达或者邮件、电话、
真方式送出，也可以用电子邮件方式送出。 传真方式送出。
第二百条 公司召开监事会的会议通 第一百九十六条 公司召开监事会的
知，以专人送出、邮件方式或者传真方式 会议通知，以专人送达或者邮件、电话、
送出，也可以用电子邮件方式送出。 传真方式送出。
第二百零三条 公司指定《上海证券 第一百九十九条 公司指定《中国证
报 》 和 上 海 证 券 交 易 所 网 站 券报》、《上海证券报》和上海证券交易所
（http://www.sse.com.cn）为刊登公司公 网站（http://www.sse.com.cn）为刊登公
告和和其他需要披露信息的媒体。 司公告和和其他需要披露信息的媒体。
第二百零四条 公司可以依法进行 第二百条 公司可以依法进行合并或
合并或者分立。 者分立。
公司合并可以采取吸收合并和新设 公司合并可以采取吸收合并和新设合
合并两种形式。 并两种形式。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，
被吸收的公司解散。两个以上公司合并设
立一个新的公司为新设合并，合并各方解
散。
第二百一十三条 公司有本章程第 第二百零九条 公司有本章程第二百
二百十二条第（一）项情形的，可以通过 零八条第（一）项情形的，可以通过修改
修改本章程而存续。 本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席 依照前款规定修改本章程，须经出席
股东大会会议的股东所持表决权的三分之 股东大会会议的股东所持表决权的三分之
二以上通过。 二以上通过。
第二百一十四条 公司因本章程第 第二百一十条 公司因本章程第二百
二百十二条第（一）项、第（二）项、第 零八条第（一）项、第（二）项、第（四）
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原文 现修改为
注：下划线表示删减内容 注：下划线表示修改后内容
（四）项、第（五）项规定而解散的，应 项、第（五）项规定而解散的，应当在解
当在解散事由出现之日起十五日内成立清 散事由出现之日起十五日内成立清算组，
算组，开始清算。清算组由董事或者股东 开始清算。清算组由董事或者股东大会确
大会确定的人员组成。逾期不成立清算组 定的人员组成。逾期不成立清算组进行清
进行清算的，债权人可以申请人民法院指 算的，债权人可以申请人民法院指定有关
定有关人员组成清算组进行清算。 人员组成清算组进行清算。
第二百一十五条 清算组在清算期 第二百一十一条 清算组在清算期间
间行使下列职权： 行使下列职权：
（一）通知或者公告债权人； （一）通知或者公告债权人；
（二）清理公司财产，编制资产负债 （二）清理公司财产，编制资产负债
表和财产清单； 表和财产清单；
（三）处理公司未了结的业务； （三）处理与清算公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款； （四）清缴所欠税款以及清算过程中
（五）清理债权、债务； 产生的税款；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财 （五）清理债权、债务；
产； （六）处理公司清偿债务后的剩余财
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百一十七条 债权人应当在章 删除
程规定的期限内向清算组申报其债权。债
权人申报债权时，应当说明债权的有关事
项，并提供证明材料。清算组应当对债权
进行登记。
第二百一十九条 公司财产按下列 第二百一十四条 公司财产按下列顺
顺序清偿： 序清偿：
（一）支付清算费用； （一）支付清算费用；
（二）支付公司职工工资和劳动保险 （二）支付公司职工工资、社会保险
费用； 费用和法定补偿金；
（三）交纳所欠税款； （三）交纳所欠税款；
（四）清偿公司债务； （四）清偿公司债务；
（五）按股东持有的股份比例进行分 （五）按股东持有的股份比例进行分
配。 配。
22
原文 现修改为
注：下划线表示删减内容 注：下划线表示修改后内容
公司财产未按前款第(一)至(四)项 公司财产未按前款第(一)至(四)项规
规定清偿前，不得分配给股东。 定清偿前，不得分配给股东。
清算期间，公司存续，但不能开展与
清算无关的经营活动。
第二百二十条 清算组在清理公司财 第二百一十五条 清算组在清理公司
产、编制资产负债表和财产清单后，认为 财产、编制资产负债表和财产清单后，发
公司财产不足清偿债务的，应当向人民法 现公司财产不足清偿债务的，应当向人民
院申请宣告破产。 法院申请宣告破产。
第二百三十一条 本章程所称“以 第二百二十六条 本章程所称“以
上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、 上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、
“以外”不含本数。 “以外”、“低于”、“多于”、“过”不含本
数。
本次《公司章程》修订需提交公司股东大会审议。
特此公告。
广晟有色金属股份有限公司董事会
二○一六年十二月十四日
23
