广晟有色金属股份有限公司
               2016 年度独立董事述职报告


    2016年，作为广晟有色金属股份有限公司（以下简称“公司”或
“广晟有色”）的独立董事，我们按照《公司法》、《股票上市规则》、
《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法律、法规和《公司
章程》的规定和要求，忠实、诚信、勤勉地履行独立董事职责和义务。
及时关注公司的发展状况，积极出席公司2016年度召开的董事会及相
关会议，参与重大经营决策并对重大事项独立、客观地发表意见,充
分发挥了独立董事的独立作用，尽可能有效地维护了公司、股东特别
是中小股东的合法权益。现就2016年度履职情况报告如下：
    一、独立董事基本情况
    公司第六届董事会独立董事有4名成员，分别是张楠女士、马荣
璋先生、朱卫平先生及沈洪涛女士。因董事会换届原因，2016年11
月28日，公司股东大会选举马荣璋先生、朱卫平先生、沈洪涛女士及
徐驰先生为公司第七届董事会独立董事。
    现任独立董事简历如下：
    马荣璋：男，1949年9月出生，中共党员，高级经济师，大学本
科学历。历任江西南昌硬质合金厂车间主任、党支部书记，党委副书
记兼工会主席，经营厂长；江西省稀土公司、江西省稀土研究所总经
理、党委书记、所长；江西金世纪冶金(集团)股份有限公司董事长、
总经理兼江西金世纪新材料股份有限公司董事长。现任中国稀土行业
协会秘书长。自2013年11月起，担任广晟有色董事会独立董事。同时，
任董事会薪酬与考核委员会召集人，战略委员会、审计委员会、提名
委员会委员。
    朱卫平：男，1957年5月出生，中共党员，博士研究生学历，暨

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南大学产业经济学博士。曾任暨南大学产业经济研究院院长。现任暨
南大学产业经济研究院教授、博士生导师；中国工业经济学会副理事
长；广东经济学会常务副会长；广东电力发展股份有限公司独立监事；
广州珠江实业开发股份有限公司独立董事。自2015年4月起，担任广
晟有色独立董事。同时，任董事会提名委员会召集人，战略委员会、
审计委员会、薪酬与考核委员会委员。
    沈洪涛：女，1967年8月出生，博士研究生学历。现任暨南大学
管理学院教授、博士生导师；中国会计学会理事，中国环境资源会计
专业委员会委员，《会计研究》编委，China Journal of Accounting
Studies 编委；广东电力发展股份有限公司独立董事，广州市广百股
份有限公司独立董事。自2015年4月起，担任广晟有色独立董事。同
时，任董事会审计委员会召集人，战略委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会委员。
    徐驰：男，1968年1月出生，法学学士，经济法硕士研究生班毕
业，高级工商管理硕士在读，具有律师职业资格、独立董事资格，广
东信德盛律师事务所创始人。曾任云南省政府驻广州办事处干部、广
东商务金融师事务所律师。现任广东信德盛律师事务所高级合伙人、
主任，广东博敏电子股份有限公司独立董事，山西侯马农村商业银行
股份有限公司独立董事。自2016年11月起，担任广晟有色独立董事。
同时，任董事会战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会委员。
    作为独立董事，我们不曾为公司提供财务、法律、管理咨询、技
术咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员
处取得额外的、未予披露的其他利益。我们均具备法律法规所要求的
独立性，并在履职中保持客观、独立的专业判断，不存在影响独立性
的情况。
    二、独立董事年度履职概况


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    （一）参加会议情况
    2016年度公司共召开了6次股东大会、13次董事会会议、2次战略
委员会会议、8次审计委员会会议、1次薪酬与考核委员会会议及3次
提名委员会会议，我们按时出席董事会及各专门委员会会议并充分履
行独立董事职责，在会前认真审阅了议案资料，充分利用自身的专业
知识，对董事会议案提出了合理化建议和意见，为董事会的正确、科
学决策发挥了作用。有关会议出席情况如下：

                             董事会                      股东大会
 姓名    应参加次   亲自出席        委托出席
                                               缺席（次） 出席次数
           数         （次）          （次）
张 楠      11         11               0          0          3
马荣璋     13         13               0          0          5
朱卫平     13         12               1          0          4
沈洪涛     13         13               0          0          6
徐 驰       2            2             0          0          0
    我们认为，2016年度公司董事会的召集召开符合法定程序，重大
经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序，合法有效。
2016年度提交董事会审议的议案，均未损害公司及全体股东，特别是
中小股东的利益，因此对相关议案均投出赞成票，没有反对或弃权的
情况。
    （二）现场考察情况
    2016年度，我们对公司拟投资企业--江西森阳科技股份有限公司
等公司进行现场考察，深入企业生产现场，了解产品研制及生产情况、
市场开发情况、财务情况等，听取了企业管理层对企业经营管理的汇
报，并就企业相关重大事项进行交流沟通。
    通过现场调研，我们加深了对公司拟投资企业的业务情况、生产
经营情况和财务状况的了解，对公司重大投资事项提出了相关建议与

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意见。
    （三）公司配合独立董事工作情况
   2016年，公司管理层高度重视与我们的沟通交流，积极配合我们
的工作，为我们履行职责提供必要的支持和协助。通过会谈沟通、查
阅资料等方式，使我们深入了解公司情况，同时，召开董事会及相关
会议前，公司精心组织准备会议材料，并及时准确传递，为独立董事
工作提供了便利条件，积极有效地配合了独立董事的工作。
   我们运用在财务管理、公司治理、法律、投资等领域的专业特长
和工作经验，为公司的战略发展、规范运作和品牌建设等提出了建设
性的意见和建议，积极履行了独立董事职责。
   三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
   2016年度，我们对以下事项进行了重点关注：
   （一）关联交易情况
   我们按照相关法律法规及公司制度的要求，对公司发生的关联交
易进行了认真监督和核查。报告期内，公司发生的关联交易包括：预
计2016年度日常关联交易、修订非公开发行股票方案涉及的关联交
易、与珠江矿业公司签订产品购销合同的关联交易、向中信信托有限
责任公司申请信托贷款涉及关联交易、与深圳市投资发展有限公司签
署《借款合同》涉及关联交易等。
   我们对上述关联交易进行了事前审议，并发表了独立意见。我们
认为公司发生的关联交易按照市场公平交易原则进行，交易价格遵照
同类产品的市场价格确定，交易公平、合理，不存在损害公司及中小
股东利益的情形。董事会对所涉议案进行审议时，关联董事依法回避
了表决，董事会表决程序合法。
    （二）对外担保及资金占用情况
    报告期内，我们对公司2016年度对外担保及资金占用情况进行了


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仔细核查，认为除公司2016年年度报告中已披露对外担保事项外，公
司不存在为控股股东及其关联人提供担保的其他情形，并且公司能够
严格执行相关法规、规范性文件的规定，严格控制对外担保风险，认
真履行对外担保情况的信息披露义务，有效地保护了投资者的合法权
益。公司不存在控股股东及关联方资金占用情况。
    （三）募集资金的使用情况
    2016年，经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准广晟有色
金属股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1804
号），公司向5名特定对象发行39,679,645股股票，共募集资金
1,355,059,967.85元，扣除发行费用21,459,517.85元后，实际募集
资金1,333,600,450.00元。目前，公司正按照发行方案投入使用募集
资金。
    报告期内，公司募集资金的管理、使用及运作程序符合《上海证
券交易所上市公司募集资金管理办法》及公司《募集资金管理办法》
的规定，未发现违反法律、法规及损害股东利益的行为。
    （四） 公司收购、出售资产交易情况
    报告期内，公司投资收购江西森阳科技股份有限公司22.5%股权、
出售全资子公司韶关棉土窝矿业有限公司及广东韶关瑶岭矿业有限
公司各81%股权事项，我们认为该收购、出售资产事项符合公司战略
发展需要，交易价格公平合理，未发现内幕交易及损害股东权益或造
成公司资产流失的行为。
    （五）董事及高级管理人员提名以及薪酬情况
    报告期内，因公司第六届董事会任期届满，公司严格按照《公司
法》、《公司章程》的相关规定提名和聘任新一届董事、高级管理人
员。
    关于薪酬情况，公司对董事及高级管理人员支付的薪酬公平、合


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理，符合公司有关薪酬政策及考核标准，经营业绩考核和薪酬发放的
程序符合有关法律及《公司章程》、规章制度等的规定。
    （六）聘任会计师事务所情况
    经董事会审计委员会提议、公司第六届董事会2016年第一次会议
和2015年年度股东大会审议通过，公司继续聘请中喜会计师事务所
（特殊普通合伙）为公司2016年度审计单位。
    我们认为中喜会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提
供审计服务的经验与能力，能满足公司年度审计工作的质量要求。公
司聘任中喜会计师事务所（特殊普通合伙）担任2016年度公司审计单
位的决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票
上市规则》、《公司章程》的规定,不存在损害全体股东及投资者合
法权益的情形。
    （七）现金分红及其他投资者回报情况
    《公司章程》中有关现金分红的政策符合中国证监会的相关规
定。由于截止2016年末母公司及合并报表累计未分配利润额为负，公
司目前尚不具备现金分红的条件。我们建议公司在财务状况好转后，
以更加积极的现金分红回报广大投资者。
    （八）公司及股东承诺履行情况
    本报告期内公司及股东没有发生违反承诺履行的情况。
    （九）信息披露的执行情况
    2016年度，公司共发布4期定期报告、170份临时报告及各类别专
项报告，公司所披露信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。我们始终关注公司的信息披露工作，保持
与公司董事会秘书以及证券部门的交流和沟通，促使公司的信息披露
工作更加规范和完善。本报告期，公司能严格按照相关规定及时、准
确披露公司相关信息。


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   （十）内部控制的执行情况
    报告期内，公司进一步贯彻实施《企业内部控制基本规范》的有
关要求，强化公司内控建设，提升公司经营管理水平和风险防范能力。
    我们严格按照上市公司内控建设的有关要求，督促公司内控工作
机构，全面开展内部控制的执行与评价工作，推进企业内部控制规范
体系建设不断深入。目前公司未发现存在内部控制设计或执行方面的
重大缺陷。
   （十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
    公司董事会下设了战略、提名、薪酬与考核、审计四个专门委员
会，报告期内运作规范，对公司重大投资、出售资产、提名董事高管、
定期报告、关联交易事项、聘任审计师、内控等事项提出了专业意见，
我们作为独立董事在董事会专门委员会的运作中也发挥了重要作用。
    四、总体评价和建议
    作为公司的独立董事，2016年，我们认真出席各次董事会及各专
门委员会会议，并根据相关规定发表独立意见；我们关注、深入了解
公司的生产经营、财务管理、业务发展及规范运作情况，获取做出决
策所需的情况和资料；我们监督内部控制制度、股东大会及董事会决
议的执行情况，积极与公司管理层、相关人员进行沟通，对董事及高
级管理人员的履职情况进行检查；我们及时掌握公司的信息披露情
况，维护信息披露的及时、公平、真实、准确、完整。总体而言，我
们忠实、勤勉、尽职地履行了独立董事的职责，在维护公司和广大股
东特别是中小股东的合法权益方面发挥了应有的作用。
    2017年，我们将继续按照相关法律法规对独立董事的规定和要
求，认真、勤勉、忠实地履行职责，运用各自的专业知识和经验为公
司发展提出更多有建设性的建议，为公司董事会的决策提供参考意
见，努力促进公司决策水平和经营绩效的不断提高，切实维护全体股


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东尤其是中小股东的合法权益。
    希望公司在董事会领导之下，在新的一年里更加稳健经营，规范
运作，增强公司的盈利能力，使公司持续、稳定、健康地向前发展，
以优异的业绩回报广大投资者，保护公司整体利益和中小股东合法权
益不受损害。
    特此报告！


                     独立董事：马荣璋
                                   朱卫平
                                   沈洪涛
                                   徐   驰


                               二○一七年三月二十八日




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