广晟有色：国泰君安证券股份有限公司关于广晟有色金属股份有限公司非公开发行股票2016年度持续督导工作报告2017-03-30
国泰君安证券股份有限公司
关于广晟有色金属股份有限公司非公开发行股票
2016 年度持续督导工作报告
保荐机构 国泰君安证券股份有限公司 上市公司简称 广晟有色
保荐代表人 张翼、徐岚 上市公司代码 600259
经中国证券监督管理委员会《关于核准广晟有色金属股份有限公司非公开发
行股票的批复》（证监许可[2016]1804 号）核准，并经上海证券交易所同意，广晟
有色金属股份有限公司（以下简称“广晟有色”、“公司”或“发行人”）非公开发行人
民 币 普通股（ A 股 ）39,679,645 股，发行价 格 34.15 元 /股， 募集资金 总额
1,355,059,967.85 元，扣除发行费用 21,459,517.85 元（含税），募集资金净额为人民
币 1,333,600,450.00 元。该等股票已于 2016 年 11 月 1 日在中国证券登记结算有限
公司上海分公司办理完毕登记托管手续。
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为本次发
行的保荐机构和主承销商，负责对广晟有色的持续督导工作。根据《证券发行上
市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）、《上海证券交易所上市规
则》及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等的相关规定，国泰君安
对广晟有色 2016 年度持续督导的工作情况报告如下：
一、持续督导工作概述
2016 年，保荐机构及保荐代表人根据《保荐管理办法》和《上海证券交易所
上市公司持续督导工作指引》等法规的相关规定，尽责完成持续督导工作。保荐
机构及保荐代表人对广晟有色的持续督导工作主要如下：
序号 项目 工作内容
建立健全并有效执行持续督导工作制 保荐机构已建立健全并有效执行了持续
1 度，并针对具体的持续督导工作制定相 督导制度，并根据上市公司的具体情况
应的工作计划。 制定了相应的工作计划。
根据中国证监会相关规定，在持续督导
保荐机构已与发行人签订保荐协议，明
2 工作开始前，与上市公司或相关当事人
确了双方在持续督导期间的权利义务。
签署督导协议，明确双方在持续督导期
1
间的权利义务，并报上海证券交易所备
案。
持续督导期间，保荐代表人及项目组人
员通过日常沟通、定期或不定期回访等
方式，对上市公司开展了持续督导工作，
通过日常沟通、定期回访、尽职调查等
3 并于 2016 年 12 月对广晟有色进行了现场
方式开展持续督导工作。
检查，并以电话会议等形式落实了现场
检查的后续工作，完成了全部现场检查
流程。
持续督导期间，按照有关规定对上市公
司违法违规事项公开发表声明的，应于 经核查，持续督导期间，未发生须按有
4
披露前向上海证券交易所报告，经上海 关规定公开发表声明的违法违规事项。
证券交易所审核后在指定媒体上公告。
持续督导期间，上市公司或相关当事人
出现违法违规、违背承诺等事项的，应
自发现或应当发现之日起五个工作日内
经核查，持续督导期间，无违法违规情
5 向上海证券交易所报告，报告内容包括
况，相关当事人无违背承诺的情况。
上市公司或相关当事人出现违法违规、
违背承诺等事项的具体情况，保荐人采
取的督导措施等。
督导上市公司及其董事、监事、高级管
理人员遵守法律、法规、部门规章和上
经核查，持续督导期间，无违法违规情
6 海证券交易所发布的业务规则及其他规
况，相关当事人无违背承诺的情况。
范性文件，并切实履行其所做出的各项
承诺。
督导上市公司建立健全并有效执行公司 保荐机构核查了公司执行《公司章程》、
治理制度，包括但不限于股东大会、董 三会议事规则、《关联交易制度》、《信息
7
事会、监事会议事规则以及董事、监事 披露制度》等相关制度的情况，均符合
和高级管理人员的行为规范等。 相关法规要求。
督导上市公司建立健全并有效执行内控
制度，包括但不限于财务管理制度、会 保荐机构对公司内控制度的设计、实施
计核算制度和内部审计制度，以及募集 和有效性进行了核查，该等内控制度符
8
资金使用、关联交易、对外担保、对外 合相关法规要求并得到了有效执行，可
投资、衍生品交易、对子公司的控制等 以保证公司的规范运行。
重大经营决策的程序与规则等。
保荐机构对公司的信息披露制度体系进
督导上市公司建立健全并有效执行信息 行核查，审阅了信息披露文件及其他相
披露制度，审阅信息披露文件及其他相 关文件，公司信息披露制度完备，公司
9 关文件，并有充分理由确信上市公司向 向上海证券交易所提交的文件不存在虚
上海证券交易所提交的文件不存在虚假 假记载、误导性陈述或重大遗漏。详见
记载、误导性陈述或重大遗漏。 “二、保荐机构对上市公司信息披露审
阅的情况”。
对上市公司的信息披露文件及向中国证 在持续督导期间，保荐机构对公司的信
10
监会、上海证券交易所提交的其他文件 息披露文件及向中国证监会、上海证券
2
进行事前审阅，对存在问题的信息披露 交易所提交的其他文件进行了事前审阅
文件应及时督促上市公司予以更正或补 或者在规定期限内进行事后审阅，公司
充，上市公司不予更正或补充的，应及 给予了密切配合，并根据保荐机构的建
时向上海证券交易所报告。 议对信息披露文件进行适当地调整。截
对上市公司的信息披露文件未进行事前 至本报告签署日，不存在因信息披露出
审阅的，应在上市公司履行信息披露义 现重大问题而需要公司予以更正或补充
务后五个交易日内，完成对有关文件的 的情况。
11 审阅工作，对存在问题的信息披露文件
应及时督促上市公司更正或补充，上市
公司不予更正或补充的，应及时向上海
证券交易所报告。
关注上市公司或其控股股东、实际控制
人、董事、监事、高级管理人员受到中
经核查，持续督导期间，公司及其控股
国证监会行政处罚、上海证券交易所纪
12 股东、董事、监事、高级管理人员未发
律处分或者被上海证券交易所出具监管
生该等情况。
关注函的情况，并督促其完善内部控制
制度，采取措施予以纠正。
持续关注上市公司及控股股东、实际控
经核查，持续督导期间，公司及控股股
制人等履行承诺的情况，上市公司及控
13 东、实际控制人等不存在应向上海证券
股股东、实际控制人等未履行承诺事项
交易所上报的未履行承诺的事项发生。
的，及时向上海证券交易所报告。
关注公共传媒关于上市公司的报道，及
时针对市场传闻进行核查。经核查后发
现上市公司存在应披露未披露的重大事
经核查，持续督导期间，公司未发生该
14 项或与披露的信息与事实不符的，应及
等情况。
时督促上市公司如实披露或予以澄清；
上市公司不予披露或澄清的，应及时向
上海证券交易所报告。
发现以下情形之一的，督促上市公司做
出说明并限期改正，同时向上海证券交
易所报告：（一）涉嫌违反《上市规则》
等相关业务规则；（二）证券服务机构及
其签名人员出具的专业意见可能存在虚
经核查，持续督导期间，公司未发生该
15 假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法
等情况。
违规情形或其他不当情形；（三）公司出
现《保荐办法》第七十一条、第七十二
条规定的情形；（四）公司不配合持续督
导工作；（五）上海证券交易所或保荐人
认为需要报告的其他情形。
制定对上市公司的现场检查工作计划， 保荐机构已制定现场检查的相关工作计
16 明确现场检查工作要求，确保现场检查 划，并明确了现场检查工作要求，以确
工作质量。 保现场检查工作质量。
上市公司出现以下情形之一的，应自知 经核查，持续督导期间，公司未发生该
17
道或应当知道之日起十五日内或上海证 等情况。
3
券交易所要求的期限内，对上市公司进
行专项现场检查：（一）控股股东、实际
控制人或其他关联方非经营性占用上市
公司资金；（二）违规为他人提供担保；
（三）违规使用募集资金；（四）违规进
行证券投资、套期保值业务等；（五）关
联交易显失公允或未履行审批程序和信
息披露义务；（六）业绩出现亏损或营业
利润比上年同期下降 50%以上；（七）上
海证券交易所要求的其他情形。
根据法规要求及募集资金专户存储协议
的约定取得和检查募集资金专户资料。
督导公司募集资金专户存储及使用情 2016 年度，公司按照募集资金管理办法
18
况。 对募集资金实施专户存储，募集资金使
用符合相关法律、法规及部门规章的要
求。
二、保荐机构对上市公司信息披露审阅的情况
根据《保荐管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等
相关规定，保荐机构对广晟有色本次持续督导期间在上海证券交易所公告的信息
披露文件进行了事前或事后审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程
序进行了检查，主要审查方面包括：审阅信息披露文件的内容及格式，审阅公告
的内容是否真实、准确、完整，确定披露内容不存在虚假记载、误导性陈述和重
大遗漏，格式符合相关规定；审查股东大会、董事会、监事会的召集与召开程序
是否合法法规；审查股东大会、董事会、监事会的出席人员资格是否符合规定，
提案与表决程序是否符合公司章程。2016 年持续督导期间，广晟有色披露的信息
主要包括：
序号 公告日期 公告标题
1 2016-01-09 关于召开 2016 年第一次临时股东大会的通知
2 2016-01-09 关于控股子公司获得政府补助的公告
3 2016-01-13 2015 年年度业绩预亏公告
4 2016-01-19 关于控股子公司获得政府补助的公告
5 2016-01-19 关于非公开发行股票相关事项获得广东省国资委批复的公告
6 2016-01-21 2016 年第一次临时股东大会会议资料
7 2016-01-27 2016 年第一次临时股东大会的法律意见书
8 2016-01-27 2016 年第一次临时股东大会决议公告
9 2016-01-27 第六届监事会 2016 年第一次会议决议
10 2016-01-27 关于确定非公开发行价格和数量的公告
4
11 2016-02-16 关于非公开发行股票申请获中国证监会受理的公告
12 2016-03-15 关于收到《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》的公告
13 2016-03-26 第六届监事会 2016 年第二次会议决议公告
14 2016-03-26 关于 2016 年度日常关联交易预计的公告
中国银河证券股份有限公司关于广晟有色金属股份有限公司 2014 年非
15 2016-03-26
公开发行股票持续督导之保荐总结报告
中国银河证券股份有限公司关于广晟有色金属股份有限公司 2015 年度
16 2016-03-26
募集资金存放与使用情况专项核查报告
17 2016-03-26 第六届董事会 2016 年第一次会议决议公告
18 2016-03-26 2015 年度董事会审计委员会履职情况报告
19 2016-03-26 2015 年度内部控制审计报告
20 2016-03-26 关于 2016 年度担保计划的公告
21 2016-03-26 审计报告
22 2016-03-26 2015 年度社会责任报告
关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施（二次修订
23 2016-03-26
稿）的公告
24 2016-03-26 2015 年度内部控制评价报告
25 2016-03-26 第六届董事会 2016 年第一次会议相关事项的独立董事意见
26 2016-03-26 关于提名董事候选人的公告
27 2016-03-26 关于召开 2015 年年度股东大会的通知
28 2016-03-26 2015 年年报摘要
29 2016-03-26 2015 年年报
关于广晟有色金属股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况
30 2016-03-26
的专项审核报告
31 2016-03-26 关于募集资金年度存放与使用情况的专项鉴证报告
32 2016-03-26 2015 年度独立董事述职报告
33 2016-03-26 独立董事关于 2015 年度对外担保情况的说明及独立意见
控股股东，董事，高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报填
34 2016-03-26
补措施的承诺的公告
35 2016-03-26 关于聘任公司高级管理人员的公告
36 2016-03-26 关于控股股东广晟公司有关承诺事项的公告
37 2016-04-05 关于广晟有色金属股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告
38 2016-04-05 关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
39 2016-04-05 关于非公开发行股票有关事项承诺函的公告
40 2016-04-05 第六届监事会 2016 年第三次会议决议公告
关于最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况的公
41 2016-04-05
告
42 2016-04-05 非公开发行股票预案（二次修订稿）
与上海珺容投资管理有限公司之附条件生效的非公开发行股票认购协
43 2016-04-05
议书之补充协议
与广发证券资产管理（广东）有限公司之附条件生效的非公开发行股
44 2016-04-05
票认购协议书之补充协议
45 2016-04-05 独立董事关于本次非公开发行股票的独立意见
5
46 2016-04-05 关于 2015 年年度股东大会增加临时提案的公告
47 2016-04-05 关于非公开发行股票预案（修订稿）修订情况说明的公告
48 2016-04-05 关于非公开发行股票方案修订涉及关联交易的公告
49 2016-04-05 关于非公开发行股票申请文件反馈意见回复的公告
50 2016-04-05 第六届董事会 2016 年第二次会议决议公告
51 2016-04-12 2015 年年度股东大会会议资料
52 2016-04-15 2016 年第一季度业绩预亏公告
53 2016-04-19 独立董事意见
54 2016-04-19 2015 年年度股东大会的法律意见书
55 2016-04-19 第六届董事会 2016 年第三次会议决议公告
56 2016-04-19 关于与珠江矿业公司签订产品购销合同的关联交易公告
57 2016-04-19 2015 年年度股东大会决议公告
58 2016-04-30 2016 年第一季度报告
59 2016-04-30 第六届董事会 2016 年第四次会议决议公告
关于收到《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》的公
60 2016-05-12
告
关于收到上海证券交易所对公司 2015 年年度报告事后审核问询函的公
61 2016-05-20
告
62 2016-05-24 关于参加“海南辖区上市公司 2015 年度业绩网上集体说明会”的公告
63 2016-05-31 关于 2015 年年度报告事后审核问询函的回复公告
64 2016-06-01 关于非公开发行股票申请文件二次反馈意见的回复
65 2016-06-01 关于非公开发行股票申请文件二次反馈意见回复的公告
66 2016-06-02 关于持股 5%以上股东减持股份计划的公告
67 2016-06-04 关于非公开发行股票申请文件二次反馈意见的回复（修订稿）
68 2016-06-04 关于非公开发行股票申请文件二次反馈意见回复（修订稿）的公告
69 2016-06-08 2014 年公司债券跟踪评级分析报告
70 2016-06-08 关于“14 广晟债”跟踪评级结果公告
71 2016-06-29 简式权益变动报告书
72 2016-06-29 关于持股 5%以上股东减持至 5%以下的提示性公告
招商证券股份有限公司关于广晟有色金属股份有限公司 2014 年公司债
73 2016-06-30
券重大事项受托管理事务临时报告
74 2016-06-30 公司债券受托管理事务报告（2015 年度）
关于公司 2015 年度及 2016 年一季度累计借款及发生经营性亏损情况的
75 2016-06-30
公告
76 2016-07-07 关于非公开发行股票申请获得中国证监会发审会审核通过的公告
77 2016-07-16 监事会议事规则（2016 年 7 月修订）
78 2016-07-16 董事会议事规则（2016 年 7 月修订）
79 2016-07-16 股东大会议事规则（2016 年 7 月修订）
80 2016-07-16 独立董事意见
关于修订《股东大会议事规则》，《董事会议事规则》及《监事会议事
81 2016-07-16
规则》的公告
82 2016-07-16 关于为控股子公司追加担保的公告
83 2016-07-16 第六届监事会 2016 年第五次会议决议公告
6
84 2016-07-16 第六届董事会 2016 年第五次会议决议公告
85 2016-07-21 关于控股子公司获得政府补助的公告
86 2016-07-30 2016 年半年度业绩预告
国泰君安证券股份有限公司关于广晟有色金属股份有限公司拟转让部
87 2016-08-02
分募集资金投资项目的核查意见
88 2016-08-02 第六届董事会 2016 年第六次会议决议公告
89 2016-08-02 第六届监事会 2016 年第六次会议决议公告
90 2016-08-02 关于挂牌转让全资子公司瑶岭公司和棉土窝公司部分股权的公告
91 2016-08-02 关于召开 2016 年第二次临时股东大会的通知
92 2016-08-02 独立董事意见
93 2016-08-05 关于签订战略合作框架协议的公告
关于 2016 年半年度预计业绩下滑等事项不影响非公开发行股票的提示
94 2016-08-10
性公告
95 2016-08-11 独立董事意见
96 2016-08-11 第六届董事会 2016 年第七次会议决议公告
97 2016-08-11 关于与广东省广晟财务有限公司签署《金融服务协议》的公告
98 2016-08-11 关于行使“14 广晟债”公司债券发行人赎回选择权的公告
关于与韶关市华亿信股权投资管理有公司签署《技术改造专项资金投
99 2016-08-11
资协议》公告
100 2016-08-16 2016 年第二次临时股东大会会议资料
关于行使“14 广晟债”公司债券发行人赎回选择权的第一次提示性公
101 2016-08-20
告
102 2016-08-23 2016 年第二次临时股东大会的法律意见书
103 2016-08-23 2016 年第二次临时股东大会决议公告
104 2016-08-25 独立董事意见
105 2016-08-25 2016 年半年度报告
106 2016-08-25 第六届董事会 2016 年第八次会议决议公告
107 2016-08-25 2016 年半年度报告摘要
108 2016-08-25 关于向中信信托有限责任公司申请信托贷款涉及关联交易的公告
109 2016-08-25 关于召开 2016 年第三次临时股东大会的通知
关于行使“14 广晟债”公司债券发行人赎回选择权的第二次提示性公
110 2016-08-27
告
关于 2016 年半年度业绩下滑等事项不影响非公开发行股票的提示性公
111 2016-08-31
告
关于行使“14 广晟债”公司债券发行人赎回选择权的第三次提示性公
112 2016-09-03
告
113 2016-09-08 2016 年第三次临时股东大会会议资料
关于行使“14 广晟债”公司债券发行人赎回选择权的第四次提示性公
114 2016-09-10
告
115 2016-09-14 关于实施“14 广晟债”公司债券赎回的公告
116 2016-09-14 2016 年第三次临时股东大会决议公告
117 2016-09-14 2016 年第三次临时股东大会的法律意见书
118 2016-09-20 关于非公开发行股票申请获得中国证监会核准批文的公告
7
119 2016-09-22 关于“14 广晟债”公司债券赎回结果及摘牌的公告
120 2016-10-14 第六届董事会 2016 年第九次会议决议公告
121 2016-10-14 关于开立募集资金专用账户的公告
关于挂牌转让全资子公司瑶岭公司和棉土窝公司各 81%股权的进展公
122 2016-10-18
告
123 2016-10-31 关于为控股子公司提供担保的公告
124 2016-10-31 2016 年第三季度报告
125 2016-10-31 关于新增 2016 年日常关联交易预计的公告
126 2016-10-31 独立董事意见
127 2016-10-31 第六届董事会 2016 年第十次会议决议公告
128 2016-11-03 验资报告
129 2016-11-03 非公开发行股票发行结果暨股份变动公告
国泰君安证券股份有限公司关于广晟有色金属股份有限公司非公开发
130 2016-11-03
行股票发行合规性之审核报告
广东君厚律师事务所关于广晟有色金属股份有限公司非公开发行股票
131 2016-11-03
之发行过程和认购对象合规性的法律意见书
132 2016-11-03 非公开发行 A 股股票发行情况报告书
133 2016-11-05 关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告
134 2016-11-09 关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告
135 2016-11-11 关于使用募集资金置换预先偿还银行贷款的自筹资金的公告
136 2016-11-11 独立董事候选人声明
137 2016-11-11 第六届董事会 2016 年第十一次会议决议公告
138 2016-11-11 对外投资公告
139 2016-11-11 关于召开 2016 年第四次临时股东大会的通知
140 2016-11-11 独立董事意见
中喜会计师事务所（特殊普通合伙）关于广晟有色金属股份有限公司
141 2016-11-11
以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金专项说明的鉴证报告
142 2016-11-11 关于与深圳市投资发展有限公司签署《借款合同》暨关联交易公告
国泰君安证券股份有限公司关于广晟有色金属股份有限公司使用募集
143 2016-11-11
资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的核查意见
144 2016-11-11 独立董事提名人声明
145 2016-11-11 关于职工代表监事换届选举的公告
146 2016-11-11 第六届监事会 2016 年第九次会议决议公告
147 2016-11-24 2016 年第四次临时股东大会会议资料
148 2016-11-29 2016 年第四次临时股东大会决议公告
149 2016-11-29 2016 年第四次临时股东大会的法律意见书
150 2016-11-29 关于使用募集资金向控股子公司增资的公告
151 2016-11-29 第七届董事会 2016 年第一次会议决议公告
152 2016-11-29 独立董事意见
153 2016-11-29 第七届监事会 2016 年第一次会议决议公告
154 2016-12-14 公司章程（2016 年 12 月修订）
155 2016-12-14 第七届监事会 2016 年第二次会议决议公告
156 2016-12-14 国泰君安证券股份有限公司关于广晟有色金属股份有限公司使用募集
8
资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的核查意见
157 2016-12-14 关于公司全资子公司委托理财公告
158 2016-12-14 第七届董事会 2016 年第二次会议决议公告
159 2016-12-14 关于修改《公司章程》的公告
160 2016-12-14 关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的公告
161 2016-12-14 以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金专项说明的鉴证报告
162 2016-12-14 独立董事意见
163 2016-12-14 关于召开 2016 年第五次临时股东大会的通知
164 2016-12-24 2016 年第五次临时股东大会会议资料
165 2016-12-30 2016 年第五次临时股东大会决议公告
166 2016-12-30 2016 年第五次临时股东大会的法律意见书
167 2016-12-31 关于签订募集资金专户存储四方监管协议的公告
168 2016-12-31 关于控股子公司获得政府补助的公告
保荐机构审阅了公司信息披露文件的内容及格式，确信其内容真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，格式符合相关规定。
三、上市公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交
易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项
经保荐机构核查，发行人不存在《证券发行上市保荐业务管理办法》中规定
的应向中国证监会报告的如下事项：
1、关联交易显失公允或者程序违规，涉及金额较大；
2、控股股东、实际控制人或其他关联方违规占用发行人资源，涉及金额较
大；
3、违规为他人提供担保，涉及金额较大；
4、违规购买或出售资产、借款、委托资产管理等，涉及金额较大；
5、董事、监事、高级管理人员侵占发行人利益受到行政处罚或者被追求刑
事责任；
6、违反上市公司规范运作和信息披露等有关法律法规，情节严重的；
7、持续督导期间信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
经保荐机构核查，发行人不存在上海证券交易所相关规则规定的应向上海证
券交易所报告的如下事项：
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1、上市公司涉嫌违反《上海证券交易所股票上市规则》等上海证券交易所
相关业务规则；
2、证券服务机构及其签名人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏等违法违规情形或其他不当情形；
3、上市公司对存在问题的信息披露文件不予更正或补充的；
4、上市公司存在应披露未披露的重大事项或披露的信息与事实不符，上市
公司不予披露或澄清的；
5、上市公司及控股股东、实际控制人等未履行承诺事项的；
6、上市公司不配合保荐机构持续督导工作。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于广晟有色金属股份有限公司
非公开发行股票 2016 年度持续督导工作报告》之签字盖章页）
保荐代表人（签字）： _________________ _________________
张 翼 徐 岚
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
