广晟有色金属股份有限公司
    第七届董事会 2017 年第一次会议相关事项的
                       独立董事意见


    根据《在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司

治理准则》、《广晟有色金属股份有限公司章程》的有关规定，我们

作为广晟有色金属股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，

本着实事求是、认真负责的态度，对公司于 2017 年 3 月 28 日召开的

第七届董事会 2017 年第一次会议相关事项发表如下独立意见：

    一、 关于《公司 2016 年度利润分配预案》的独立意见

    公司 2016 年度利润分配方案符合《公司法》、《中国证监会关于

进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上海证券交易所上

市公司现金分红指引》、《公司章程》等现金分红政策相关规定，符合

公司的实际情况，不存在故意损害投资者利益的情况。

    公司 2016 年度利润分配预案充分考虑了全体股东的利益，不存

在损害其他股东尤其是中小股东利益的情形。预案符合公司的实际情

况，有利于公司持续健康发展，制定及审议程序符合相关规定，我们

同意公司本次利润分配预案，同意提交公司股东大会审议。

    二、关于《公司 2016 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

的独立意见

    该报告真实反映了公司募集资金存放、使用、管理情况，公司已

披露的募集资金存放、使用等相关信息及时、真实、准确、完整。募

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集资金存放、使用、管理符合《上市公司非公开发行股票实施细则》、

《上海证券交易所股票上市规则》及公司《募集资金管理办法》的相

关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。

    三、关于公司 2016 年度日常关联交易执行情况及预计 2017 年度

日常关联交易的独立意见

    本次关联交易均为公司生产经营过程中与关联方正常的经营购

销及存贷款业务，符合公司业务发展需要。公司与关联人进行的关联

交易，严格遵守“公平、公正、公开”的市场交易原则及关联交易定

价原则，不存在损害公司和股东利益的情形，不会因此类交易而对关

联人形成依赖，也不会对公司独立性产生影响。董事会对该议案进行

审议时，关联董事依法回避了表决，董事会通过了此议案，董事会表

决程序合法。我们同意此议案，并同意提交公司股东大会审议。

    四、关于公司 2017 年度担保计划的独立意见

    为支持公司子公司发展，满足企业生产经营实际需要，公司拟为

全资及控股子公司的金融机构贷款提供保证担保事项，均属于公司内

部正常的生产经营行为，目的是保证全资及控股子公司不断发展的资

金需求。公司拟担保的全资及控股子公司目前经营情况正常，具有偿

还债务的能力，整体风险不大。我们一致认为：该担保事项符合有关

法规规定及全体股东的整体利益，同意本次担保事项，并同意提交公

司股东大会审议。

    五、关于《公司 2016 年度内部控制评价报告》的独立意见

    我们认真审查了公司《2016 年度内部控制评价报告》，认为：公

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司现有内部控制制度已基本建立健全，并落实到决策、执行、监督、

反馈等各个环节，在公司的经营活动中得到了良好有效的执行，在所

有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制。公司

《2016 年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了其内部控制制

度的建设及运行情况，对公司各项业务的健康运行及公司经营风险的

控制提供了保证。

    六、关于续聘中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017

年度审计机构的独立意见

    1、公司董事会在审议《关于续聘中喜会计师事务所（特殊普通

合伙）为公司 2017 年度审计机构的议案》前，已经取得了我们的事

前认可；

    2、中喜会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2016 年年度审

计单位，审计期间认真履行各项职责，遵循独立、客观、公正的执业

准则，圆满完成了公司审计工作。我们认为中喜会计师事务所（特殊

普通合伙）具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能满足公司

2017 年度审计工作的质量要求；

    3、公司聘任中喜会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2017

年度审计机构的决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易

所股票上市规则》、《公司章程》的规定,不存在损害全体股东及投资

者合法权益的情形。我们同意聘请中喜会计师事务所（特殊普通合伙）

为公司 2017 年度审计机构，并同意将本议案提交公司股东大会审议。

    七、关于向控股股东租赁办公楼的关联交易事项

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    我们认为公司向控股股东租赁办公楼事项有利于解决公司办公

场所问题，符合公司经营业务发展要求。公司租赁办公楼所支付的租

赁费用的定价系遵循市场原则，定价公允，不存在损害公司及非关联

股东特别是中小股东利益的情形，有利于公司经营业务发展。董事会

对该议案进行审议时，关联董事依法回避了表决，董事会通过了此议

案，董事会表决程序合法。




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    （此页无正文，为《广晟有色金属股份有限公司第七届董事会

2017 年第一次会议相关事项的独立董事意见》的签署页）



出席会议的独立董事签名：




        马荣璋                                 朱卫平




        沈洪涛                                  徐驰




                                 二○一七年三月二十八日




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