广晟有色：关于投资控股广东华鳌合金新材料有限公司的公告2017-08-31
证券简称：广晟有色 证券代码：600259 公告编号：临 2017-028
广晟有色金属股份有限公司
关于投资控股广东华鳌合金新材料有限公司的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对
公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
投资标的名称
广东华鳌合金新材料有限公司（以下简称“华鳌合金”）
投资金额
广晟有色金属股份有限公司（以下简称“广晟有色”或“公司”）
拟通过现金方式收购股权及增资取得华鳌合金 51%的股权，其中购买
股权金额为 9,300 万元，增资金额为 6,000 万元，合计投入资金为
15,300 万元。
本次对外投资不构成关联交易, 不构成《上市公司重大资产重
组管理办法》规定的重大资产重组。
一、对外投资概述
为进一步拓展公司新材料领域，积极延伸和丰富产业链应用端，
发展循环经济，增加新的利润增长点，公司拟通过现金方式收购股权
及增资取得华鳌合金 51%的股权，具体是：
广晟有色拟合计投入资金为 15,300 万元，其中拟支付 9,300 万
元收购华鳌合金原股东天津普凯天吉股权投资基金合伙企业（有限合
伙）（以下简称“普凯天吉”）、天津普凯天祥股权投资基金合伙企业
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（有限合伙）（以下简称“普凯天祥”）、深圳华鼎丰睿二期股权投资
基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“华鼎丰睿二期”）、深圳唯瀚
成长股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“深圳唯瀚”）合
计持有 29.97%的股权及陈彩红 8.78%的股权；同时拟向华鳌合金增资
6,000 万元。上述交易完成后，广晟有色持股 51%，王雁和持股 33.62%，
陈彩红持股 15.38%，广晟有色入股所需资金皆采用自有资金。
交易完成后，华鳌合金股权结构如下：
股东姓名 出资额（万元） 出资形式 持股比例
广晟有色 910.2981 货币 51%
王雁和 600 货币 33.62%
陈彩红 274.6001 货币 15.38%
合计 1784.8983 货币 100%
注：陈彩红与公司法人王雁和为夫妻关系。
2017 年 8 月 29 日，公司第七届董事会 2017 年第四次会议，以 9
票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于投资控股广东华鳌
合金新材料有限公司的议案》。根据《上海证券交易所股票上市规则》
及《公司章程》的相关规定，该事项需提交公司股东大会审议。
董事会授权公司董事长办理本次收购股权的相关事宜，包括但不
限于签署相关法律文件。
本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组。
二、交易各方基本情况
（一）普凯天吉
企业类型：有限合伙企业
成立时间：2010 年 1 月 21 日
主要办公地点：天津经济技术开发区新城西路 52 号滨海金融街
6 号楼三层 B313 室
执行事务合伙人：上海普凯天吉投资管理有限公司（委托代表：
姚继平）
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主营业务：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股
票的投资及相关咨询服务。
（二）普凯天祥
企业类型：有限合伙企业
成立时间：2010 年 1 月 21 日
主要办公地点：天津经济技术开发区新城西路 52 号滨海金融街
6 号楼三层 B312 室
执行事务合伙人：上海普凯天吉投资管理有限公司（委托代表：
姚继平）
主营业务：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股
票的投资及相关咨询服务。
（三）华鼎丰睿二期
企业类型：有限合伙
主要办公地点：深证市福田区福华一路 6 号免税商务大厦塔楼 8
层 1 单元
执行事务合伙人：深圳市华鼎投资基金管理有限公司（委派代表：
王蕾）
出资额：11571 万元
成立日期：2012 年 6 月 28 日
主营业务：股权投资、投资管理、投资咨询（不含证券、保险、
基金、金融业务及其它限制项目）
（四）深圳唯瀚
企业类型：有限合伙
主要办公地点:深圳市福田区八卦四路中厨六号楼 406 室
执行事务合伙人：深圳市唯瀚投资咨询有限公司（委派代表：李
学勤）
出资额：10050 万元
成立日期：2012 年 1 月 5 日
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主营业务：对未上市企业进行股权投资；开展股权投资和企业上
市咨询业务；企业管理咨询（不含证券咨询、人才中介服务和其它限
制项目）
（五）自然人王雁和，男，60 岁，中国国籍
（六）自然人陈彩红，女，57 岁，中国国籍
三、交易标的基本情况
（一）基本情况
名称：广东华鳌合金新材料有限公司
类型：有限责任公司
注册地址：鹤山市鹤城镇工业二区
法定代表人：王雁和
注册资本：14,279,186 元
成立日期：2006 年 12 月 12 日
经营范围：高温合金和新型高合金母材的研发、生产、销售及其
回收利用：合金资源再生回收利用网络体系研发、建设；货物进出口
业务（法律、行政法规禁止的项目外， 法律、行政法规限制的项目
须取得许可后方可经营）。
（二）华鳌合金股本结构
股东姓名 出资额（万元） 出资形式 持股比例
王雁和 600 货币 42.02%
陈彩红 400 货币 28.01%
普凯天吉 118.1243 货币 8.27%
普凯天祥 107.7757 货币 7.55%
华鼎丰睿二期 140.8002 货币 9.86%
深圳唯瀚 61.2184 货币 4.29%
合计 1,427.9186 货币 100%
（三）华鳌合金最近一年一期主要财务指标（经审计）
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单位：万元
指标名称 2016 年 12 月 31 日 2017 年 4 月 30 日
总资产 18,422 19,823
总负债 6,319 6,841
净资产 12,104 12,982
指标名称 2016 年度 2017 年 1-4 月
营业收入 16,113 5,688
净利润 2,185 878
（四）审计评估情况
根据具有执行证券、期货相关业务资格的致同会计师事务所（特
殊普通合伙）出具的专项审计报告（致同专字[2017]第 440ZC4672 号）
及广东中广信资产评估有限公司出具的资产评估报告（中广信评报字
[2017]第 250 号），以 2017 年 4 月 30 日为基准日，广东中广信资产
评估有限公司采用资产基础法和收益法对华鳌合金当前的资产现状
进行了的评估，评估结果如下：
1.资产基础法(成本法)评估结果
评估的资产账面值为 17,484.88 万元，评估值为 18,986.99 万元，
增幅 8.59%；负债账面值为 4,377.28 万元，评估值为 4,377.28 万元,
增幅 0%；净资产账面值为 13,107.60 万元，评估值为 14,609.71 万
元，增幅 11.46%。
2.收益法评估结果
华鳌合金公司账面净资产为人民币壹亿叁仟壹佰零柒万陆仟元
整（RMB13,107.60 万元），采用收益法评估之股东全部权益价值为人
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民币贰亿肆仟零捌拾壹万伍仟叁佰元整（RMB24,081.53 万元），增幅
83.72%。
评估结论：
收益法评估结论更符合市场要求及国际惯例，更能全面反映被评
估企业股东权益的价值，因此，以收益法的评估结论为本次评估的最
终结论。
双方经协商一致，确认交易标的作价为 24,000 万元。
四、股权转让及增资协议的主要内容
甲方（投资方）：广晟有色金属股份有限公司
乙方：普凯天吉
丙方：普凯天祥
丁方：华鼎丰睿二期
戊方：深圳唯瀚
己方 1：王雁和
己方 2：陈彩红
（以上乙方、丙方、丁方、戊方、己方 2 合称为“转让方”）
标的公司：广东华鳌合金新材料有限公司
（一）股权转让价格及增资价格的确定
根据评估报告，截至 2017 年 4 月 30 日，标的公司采用收益法评
估之股东全部权益价值为人民币贰亿肆仟零捌拾壹万伍仟叁佰元整
（RMB24,081.53 万元），各方同意，本次股权转让以及增资均以标的
公司全部股权作价人民币 24,000 万元作为计价基准。甲方共支付
9,300 万元的股权转让款以获取转让方持有的标的公司 38.75%的股
权。具体如下：
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序号 股东姓名/名称 持股比例(%) 对应出资(万元) 股权转让价款（万元）
1 普凯天吉 8.27% 118.1243 1,985.3955
2 普凯天祥 7.55% 107.7757 1,811.4596
3 华鼎丰睿 9.86% 140.8002 2,366.5248
4 唯瀚成长 4.29% 61.2184 1,028.9393
5 陈彩红 8.78% 125.3999 2,107.6808
合计 38.75% 553.3185 9,300.0000
以上股权转让完成后，甲方对标的公司投入现金 6,000 万元，其
中，356.9797 万元作为标的公司新增注册资本，5,643.0203 万元进
入标的公司资本公积。
本次增资完成后标的公司股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 认缴出资额(万元) 持股比例(%)
1 王雁和 600 33.62
2 陈彩红 274.6001 15.38
3 广晟有色 910.2981 51
合计 1,784.8982 100
（二）盈利承诺事项
1.利润承诺。华鳌合金原股东王雁和、陈彩红承诺，华鳌合金在
2017 年度交割之日起剩余月份（包括交割当月），月均扣除非经常性
损益后归属于母公司所有者净利润不低于 250 万元/月，承诺 2018 年、
2019 年、2020 年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润分
别不低于人民币 3,250 万元、3,790 万元和 4,370 万元。
2.业绩补偿。华鳌合金原股东王雁和、陈彩红作为利润补偿方承
担全部业绩承诺的利润补偿义务。
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华鳌合金 2017 年、2018 年、2019 年、2020 年每一年度《专项
审核报告》出具后，若实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母
公司股东的净利润数低于承诺净利润数，利润承诺方依次以货币资
金、所持标的公司股权之外的资产（含房屋、土地使用权等不动产）、
所持标的公司股权进行补偿，具体补偿方案如下：
当期应补偿金额 =（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期
期末累积实现净利润数）÷盈利承诺期间内各年的承诺净利润数总和
×投资总额－累积已补偿的金额。
3.减值补偿。在业绩承诺期届满后，广晟有色将聘请具有证券从
业资格的审计机构对业绩承诺期最后一年度末华鳌合金的资产进行
减值测试，并出具专项报告。根据专项报告，若期末减值额大于华鳌
合金原股东业绩承诺应补偿金额，则华鳌合金原股东王雁和、陈彩红
需另行补偿广晟有色。补偿公式如下：应补偿的金额=期末减值额-
承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。
4.业绩补偿的担保。华鳌合金原股东王雁和、陈彩红同意，以其
名下的不动产和股权以及关联公司肇庆鼎泓金属回收有限公司的不
动产为利润实现作担保。
5.分红约定。华鳌合金每年以不低于当年实现的可分配利润的
10%进行现金分红，具体由华鳌合金股东会决议决定。
五、对公司的影响
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广晟有色与华鳌合金的合作有利于公司进一步拓展新材料领域，
延伸和丰富产业链应用端，发展循环经济，对广晟有色实现新材料领
域多元化、增加盈利渠道、改善经营业绩具有积极作用。
六、风险分析
（一）华鳌合金主要产品为铸造用合金及防腐和耐高温合金材
料，符合铸造行业未来的发展方向，但其普及的速度取决于华鳌合金
的市场营销能力以及铸造行业转变的速度，母合金产品市场增长存在
一定的风险。
（二）相较于以往年度的企业经营业绩，华鳌合金的盈利承诺有
一定程度的提升，盈利承诺的实现，存在一定不确定性。
（三）在广晟有色入股华鳌合金之后，将对华鳌合金在管理制度、
人员编制和结构设置等方面进行全面规范，存在一定的管理风险。
七、备查目录
1、第七届董事会 2017 年第四次会议决议
2、独立董事意见
3、相关协议
4、专项审计报告
5、资产评估报告
特此公告。
广晟有色金属股份有限公司董事会
二○一七年八月三十一日
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