国泰君安证券股份有限公司
关于广晟有色金属股份有限公司
拟变更募集资金用途的专项核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐机构”）作为
广晟有色金属股份有限公司（以下简称“广晟有色”或“公司”）2016 年度非公
开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交
易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修
订）》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
等有关法律法规和规范性文件的要求，对公司拟变更募集资金用途的事项进行了
专项核查，具体情况如下：
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准广晟有色金属股份有限公司非公开发
行股票的批复》（证监许可[2016]1804 号）核准，同意公司非公开发行不超过
42,803,028 股新股。本次公司实际发行 39,679,645 股，发行价格为 34.15 元/股，募
集资金总额为 1,355,059,967.85 元，扣除相关发行费用 21,459,517.85 元（含税）后，
本次发行实际募集资金净额为 1,333,600,450.00 元。
根据发行方案，本次募集资金扣除发行费用后计划用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
1 大埔新诚基矿山扩界项目 17,549.47 15,309.52
2 红岭矿业探矿项目 2,737.35 2,737.35
3 公司研发基地建设项目 15,364.71 15,313.18
4 偿还银行贷款 100,000.00 100,000.00
合计 135,651.53 133,360.05
二、募集资金投资项进展和资金使用情况
截至 2017 年 6 月 30 日，公司募集资金余额情况如下：
1
截至 2017 年 6
拟投入募集资 月 30 日募集资
序号 项目名称 项目总投资
金（万元） 金余额（万
元）
1 大埔新诚基矿山扩界项目 17,549.47 15,309.52 9,890.50
2 红岭矿业探矿项目 2,737.35 2,737.35 1,279.84
3 公司研发基地建设项目 15,364.71 15,313.18 15,447.22
4 偿还银行贷款 100,000.00 100,000.00 2.83
合计 135,651.53 133,360.05 26,620.40
三、拟变更募投项目的基本情况
广晟有色本次拟终止实施“公司研发基地建设项目”，并将相关募集资金
15,447.22 万元（含截至 2017 年 6 月 30 日的资金存放利息）用途变更为偿还银行
贷款，具体情况如下：
（一）拟终止的原项目基本情况
本次拟变更的募集资金投资项目为“公司研发基地建设项目”，实施主体为
广晟有色，协作单位为广东富远稀土新材料股份有限公司，建设地点位于广东省
梅州市平远县。研发基地作为非盈利性的单位，主要为广晟有色现有企业的生产、
产品开发和技术研发提供研发、试验及检测服务，并为社会其它相关企业提供有
偿服务。
“公司研发基地建设项目”计划使用募集资金投资额为 15,313.18 万元，占实
际总筹资额的 11.48%，具体情况如下：
截至 2017 年 9
拟使用募集资金 已使用募集资 月 6 日剩余募
项目名称 差异原因
投资额（万元） 金（万元） 集资金（万
元）
公司研发基地建设 差异为资金
15,313.18 0 15,447.2036
项目 存放结息
注：截至 9 月 6 日，上述募集资金专户资金余额较 6 月 30 日有所下降，主要系银行扣
取相关手续费用所致。
（二）拟变更募投项目的原因
1、原募投项目难以满足公司当前生产经营需要
2017 年上半年，受益于国家稀土“打黑”行动、环保督察等行动的深入开展，
2
以及国家收储的有序推进，部分稀土氧化物产品价格企稳回升。但是，公司主要
稀土品种价格涨幅并不明显，氧化镝价格呈低位震荡走势，个别月份价格低于去
年同期水平；加之稀土开采指标与冶炼分离指标不匹配，对外采购的稀土矿原材
料价格上涨，抬升营业成本；同时，公司旗下钨矿山开采成本相对较高，下属钨
矿开采企业仍处于亏损边缘。以上因素导致公司 2017 年上半年经营业绩出现亏
损。考虑到产品价格上涨能否持续存在较大不确定性，公司仍面临较大的经营压
力。
公司董事会及管理层从审慎角度出发，结合公司经营现状，如继续按原项目
建设研发基地很难在短期内产生经济效益、提升公司经营业绩。同时，新的研发
基地建成投入使用后，公司将产生更多的费用和成本，进一步增加公司的经营负
担。因此，原募投项目在当前环境下已难以满足公司改善经营业绩的需要。
2、降低资产负债率，改善公司财务状况
截至 2017 年 6 月 30 日，公司资产负债率高达 58.51%，高于同行业平均水平。
2017 年上半年，公司财务费用为 4,039.47 万元，利息支出较大，拖累了公司整体
业绩。
2017 年 6 月 30 日 北方稀土 盛和资源 厦门钨业 五矿稀土 广晟有色
资产负债率 45.03% 37.85% 51.76% 3.90% 58.51%
公司本次将研发基地建设项目变更为偿还银行贷款后，有助于降低资产负债
率，减轻财务负担，从而提升募集资金使用效率，改善经营业绩。
（三）偿还银行贷款计划
广晟有色拟终止“公司研发基地建设项目”，并将该项目募集资金（包括累
计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）全部用于偿还银行贷款。本次
拟偿还银行贷款明细如下：
序 借款金额 拟偿还计划
贷款银行 合同编号 利率 借款起始日
号 （万元） （万元）
平银穗投客贷字
1 平安银行 10,000 5.655% 2017.6.23 10,000
20170609001 第 001 号
华银 2017 广流贷字七部
2 华润银行 5,000 5.655% 2017.8.18 3,000
第 0818 号
3
（20810000）浙商银借
3 浙商银行 5,000 5.4375% 2017.6.16 2447.2036
字（2017）第 01762 号
合计 20,000 - - 15,447.2036
注：原募集资金专户所产生利息将一并用于偿还浙商银行贷款。
四、变更募集资金用途的主要影响
本次将研发基地建设项目变更为偿还银行贷款，有助改善公司资本负债结构，
进一步降低公司财务风险和财务费用，提高募集资金使用效率，有利于保护股东
权益。
五、公司决策所履行的程序
本次变更募集资金用途的相关事项，已经广晟有色第七届董事会 2017 年第
五次会议审议通过，公司独立董事、监事会发表了明确同意意见。本次变更募集
资金用途事项尚待公司股东大会审议通过后实施。
六、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：广晟有色本次拟变更募集资金用途系出于公司自身
情况考虑，经公司研究论证后的决策，公司本次拟变更募集资金用途的议案已经
公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事均已发表明确同意意见，并将在股
东大会审议通过后实施，履行了必要的审批程序，符合相关法律法规的规定。保
荐机构对公司变更公司研发基地建设项目的事项无异议。
（以下无正文）
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