广晟有色：关于全资子公司收购赣州齐畅新材料有限公司部分股权的议案2017-12-20
证券简称：广晟有色 证券代码：600259 公告编号：临 2017-052
广晟有色金属股份有限公司
关于全资子公司收购赣州齐畅新材料有限公司
部分股权的议案
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对
公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
交易概述
广晟有色金属股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司广
东广晟有色金属进出口有限公司（以下简称“进出口公司”）拟以 1
元收购稀土废料综合回收利用企业赣州齐畅新材料有限公司（以下简
称“齐畅公司”）10%股权。
本次收购事项不构成关联交易, 不构成《上市公司重大资产重
组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。
一、对外投资概述
为推动贸易业务与实业经营相结合，做大做实稀土主业，拓展新
的利润增长点，公司全资子公司进出口公司拟以 1 元收购稀土废料综
合回收利用企业齐畅公司 10%股权。
2017 年 12 月 19 日，公司召开第七届董事会 2017 年第八次会议，
以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了该收购事项。
本次收购事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组
1
管理办法》规定的重大资产重组，也无需提交股东大会进行审议。董
事会授权公司董事长办理本次收购股权的相关事宜，包括但不限于签
署相关法律文件。
二、交易方基本情况
（一）廖红文，男，48 岁，中国国籍，持有齐畅公司 66.1%股权；
（二）曾朝荣，男，48 岁，中国国籍，持有齐畅公司 14.3%股权；
（三）容黎明，男，46 岁，中国国籍，持有齐畅公司 13.6%股权；
（四）李文玲，女，45 岁，中国国籍，持有齐畅公司 3.9%股权；
（五）张国翔，男，40 岁，中国国籍，持有齐畅公司 2.1%股权。
三、交易标的基本情况
（一）齐畅公司基本情况
设立时间：2011 年 8 月 23 日
注册资本：2000 万元人民币
注册地址：江西省龙南县东江乡富康工业园
法定代表人：廖红文
企业类型：有限责任公司
所属行业：稀有稀土金属冶炼
经营范围: 稀土发光材料、稀土永磁材料、稀土氧化物、稀土金
属加工及其废料回收、贸易；稀土产品代加工、灼烧。稀土金属矿、
钨矿、锡矿产品、机械设备、化工原料（不含危险化学品）贸易；稀
土原矿进口，稀土分离产品、其他货物及技术进出口经营。
（二）齐畅公司转让前后股东结构
股东 转让前持股比例 转让后持股比例
廖红文 66.10% 59.49%
曾朝荣 14.30% 12.87%
容黎明 13.60% 12.24%
2
李文玲 3.90% 3.51%
张国翔 2.10% 1.89%
进出口公司 0 10%
合计 100% 100%
（三）齐畅公司最近一年一期主要财务指标（经审计）
单位：万元
指标名称 2016 年 12 月 31 日 2017 年 6 月 30 日
总资产 5,663.27 7,192.51
总负债 3,723.64 4,755.17
净资产 1,939.62 2,437.33
指标名称 2016 年度 2017 年 1-6 月
营业收入 5,754.06 1,976.31
净利润 431.44 497.71
（四）审计评估情况
根据具有执行证券、期货相关业务资格的大信会计师事务所出具
的专项审计报告（大信粤审字〔2017〕第 01631 号）及深圳市鹏信资
产评估土地房地产估价有限公司出具的资产评估报告（鹏信资评字
〔2017〕第 GGZ001 号），以 2017 年 6 月 30 日为基准日，深圳市鹏
信资产评估土地房地产估价有限公司以资产基础法及收益法对齐畅
公司当前的资产现状评估，评估结果如下：
1.资产基础法评估结果
总资产账面价值 7,192.52 万元，评估值 8,196.15 万元，评估增
值 1,003.63 万元，增值率 13.95%。总负债账面价值 4,755.18 万元，
评估值 4,755.18 万元，评估无增减值。净资产账面价值 2,437.34 万
元，评估值 3,440.97 万元，评估增值 1,003.63 万元，增值率 41.18%。
2.收益法评估结果
采用收益法评估的齐畅公司的股东全部权益为 3,426.84 万元，
3
较公司账面净资产增值 989.50 万元，增值率 40.60%。
3.评估结论
本次评估以资产基础法评估结果作为最终评估结论，即齐畅公司
股东全部权益于评估基准日的评估值为 3,440.97 万元。
经协商一致，进出口公司收购齐畅公司 10%股权（原股东按持股
比例同比转让）的收购价为人民币 1 元。
四、股权转让协议主要内容
甲方：廖红文、曾朝荣、容黎明、李文玲、张国翔
乙方：广东广晟有色金属进出口有限公司
标的公司：赣州齐畅新材料有限公司
（一）标的股权及转让价款
甲方一致同意同比例将其持有的标的公司共计 10%的股权转让给
乙方，股权转让价款总计为人民币壹元。其中：
1.廖红文转让 6.61%，转让价格为 0.66 元。
2.曾朝荣转让 1.43%，转让价格为 0.14 元。
3.容黎明转让 1.36%，转让价格为 0.14 元。
4.李文玲转让 0.39%，转让价格为 0.04 元。
5.张国翔转让 0.21%，转让价格为 0.02 元。
（二）业绩承诺和利润分配
乙方受让标的公司股权之后，标的公司各股东依照各自持股比例
享受利润分红，标的公司每年按不低于 30%的可分配利润进行分红。
2018-2020 年，甲方将力争使标的公司每年的净利润不低于人民
币 500 万元。如按乙方的股比计算乙方分得的净利润低于 50 万元，
则由甲方于次年 2 月 28 日前向乙方补足 50 万元；如齐畅公司净利润
当年为亏损，则由甲方于次年 2 月 28 日前补足标的公司当年净利润
至 100 万元，同时甲方还需向乙方补偿 50 万元；如净利润超过 500
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万元，标的公司将对公司高管进行专项奖励，具体方案由标的公司经
营班子提出，由董事会审批通过实施。
（三）投后管理
1.目标公司股东会会议由股东按照所持股权的比例享有平等表
决权，股东会审议事项应获得代表三分之二以上表决权的股东同意方
为有效。章程修改须经全体股东同意方为有效。
2.乙方受让目标公司股权之后，目标公司设董事会，董事会由 3
人组成，其中，乙方委派董事 1 名。董事长、总经理由董事会三分之
二（不含）以上的代表表决权通过。
3.乙方受让目标公司股权之后，有权向目标公司委派财务副经理
1 名。
4.乙方与甲方协商一致后指定审计机构对齐畅公司财务状况进
行年度审计。齐畅公司每月应定期向乙方报送盖章的财务报表。
5.目标公司董事会决议应经董事会三分之二（不含）以上的代表
表决权通过方能生效。
6.目标公司每年至少召开一次股东大会、董事会，目标公司每年
的生产经营计划、财务预决算须经三分之二（不含）以上的董事同意。
（四）股权转让方的承诺及保证
本次股权转让完成后，符合下列情形之一的，乙方有权要求甲方
按照有关国有资产转让程序，以不低于 344 万元人民币和乙方所持股
权届时评估值的孰高值回购乙方所持股权：
1.标的公司的净资产价值低于 1500 万元人民币；
2.标的公司连续三年平均净利润低于 200 万元；
3.标的公司三年内出现两次及以上因违反国家稀土产业政策和
废料回收政策、安全环保要求等原因受到行政机关处罚。
4.原股东未履行本协议有关补足利润收益等承诺事项。
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五、对公司的影响
本次收购可以完善进出口公司“稀土废料回收—稀土氧化物分离
—稀土金属冶炼—稀土产品贸易”产业链。有利于进出口公司进一步
夯实贸易与实业经营相结合的发展方向，培育新的客户渠道和拓展新
的利润增长点，提高抵御市场风险的能力。
六、备查目录
1.第七届董事会 2017 年第八次会议决议
2.独立董事意见
3.股权转让协议
4.专项审计报告
5.资产评估报告
特此公告。
广晟有色金属股份有限公司董事会
二○一七年十二月二十日
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