广晟有色金属股份有限公司董事长及高级
          管理人员薪酬管理办法

    第一条 依据和目的
    本办法依据《劳动合同法》《公司法》等法律法规制定，旨
在促进公司董事长及高级管理人员薪酬管理的规范性和统一性，
进一步健全薪酬与业绩紧密挂钩的管理体系，吸引、激励并任用
优秀人才，不断提高公司竞争力，谋求公司的长期、可持续发展。
    第二条 适用范围
    本办法适用范围包括公司董事长以及董事会确定的其他高
级管理人员（总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书）。
    第三条 审核机构
    公司董事长及高级管理人员薪酬管理办法、董事长及高级管
理人员薪酬政策调整由董事会、股东大会审核并批准。
    第四条 薪酬水平
    公司董事长及高级管理人员年度薪酬构成如下：
    年度薪酬= 基本薪酬 + 绩效薪酬+ 单项奖
    基本薪酬：按广州市上年度城镇非私营单位在岗职工社会平
均工资的 4 倍确定，一般每年核定一次，按月发放。
    绩效薪酬：绩效薪酬与当年度经营业绩挂钩，由董事会薪酬
与考核委员会结合公司经营业绩指标完成情况，对董事及高级管
理人员进行综合考核评定后发放。当年盈利，则绩效薪酬基数不
低于广州市上年度城镇非私营单位在岗职工社会平均工资的 4
倍；当年亏损，则绩效薪酬基数不高于广州市上上年度城镇非私
营单位在岗职工社会平均工资的 3 倍。公司董事长绩效薪酬基数
具体计发标准如下：
                                                              单位：万元
   归母净利润           基数比例         分段绩效金额最高值     累计最高值

 0-5000（不含）     归母净利润的 0.4%            20                 20

5000-10000（含）    归母净利润的 0.35%          17.5               37.5

10000-20000（含）   归母净利润的 0.3%            30                67.5

20000-30000（含）   归母净利润的 0.25%           25                92.5

30000-50000（含）   归母净利润的 0.2%            40               132.5

50000-100000（含） 归母净利润的 0.15%            75               207.5

100000-150000（含） 归母净利润的 0.1%            50               257.5

     第五条 单项奖励
     公司在科技创新、管理创新、资本运营、资源开拓等方面取
得重大成果，投资项目取得显著成效及获得政府等特别嘉奖，年
度归母净利润超过预算目标时，经董事会薪酬与考核委员会审议
并提交董事会及股东大会批准后可以发放董事长及高级管理人
员单项奖。
     第六条 薪酬系数
     以公司董事长年薪为基数，总裁年薪按董事长年薪的 0.95
倍计发；其他高级管理人员按总裁年薪的 0.88 倍计发。
     第七条 绩效考核
    公司董事会下设立薪酬与考核委员会，负责召集考评会议，
协调对董事长及高级管理人员年度薪酬考核工作，并向董事会提
出考评的意见和建议，由董事会确定考核等级。
    1.考核系数
    综合考核结果分 A、B、C、D 四个等级
       考核等级        考核分数          系数区间

        A 等级       90 分及以上      （1.1-1.2）

        B 等级       80 分及以上      （1-1.09）

        C 等级       70 分及以上      （0.8-0.99）

        D 等级       70 分及以下      （0-0.79）

    2、考评流程
    （1）公司董事长和高级管理人员向董事会薪酬及考核委员
会作述职和自我评价。
    （2）公司董事会薪酬与考核委员会根据公司年度经营目标
和个人工作目标完成情况，对董事长及高级管理人员进行绩效评
价，提出考评的建议和意见。
    （3）由公司董事会对董事会薪酬与考核委员会的考评建议
和意见进行审议。
    3、否决条件
    包括但不限于：
    （1）党风廉政建设等政治责任事件；（2）环境污染事件；
（3）安全生产事故；（4）“三重一大”违规行为；（5）违反上级
规定的有关行为；（6）公司认定的其它事项或情形。
   以上事项给公司造成重大不良影响或者重大损失的，除由有
关部门依法处理外，考核时按照事件性质和影响程度在年度考核
中扣减考核得分，直至降低考核等级。
    第八条 中长期激励
    为激励董事长及高级管理人员团队更好地干事创业，推动公
司稳健发展，公司董事会可在董事及高级管理人员年薪之外另行
制定中长期激励方案，获得批准后予以执行。
    第九条 福利及津贴
    公司董事长及高级管理人员福利、津贴等，按照国家和地方
有关政策规定执行。
    第十条 附则
    1.本办法经公司股东大会批准后实施。
    2.本办法由公司董事会薪酬与考核委员会负责解释。